20240409-rv-toetreding-circulus-bijlage-2-voorstel-circulus

De directie behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen voor­ alle besluiten van de directie strekkende tot het uitbrengen van stem op-­ aandelen in de algemene vergadering van CiRec B.V.--- - - --3. De algemene vergadering kan, gehoord de raad van commissarissen, in een daartoe strekkend besluit nauwkeurig te omschrijven besluiten van de ....--­ directie aangeven, welke de goedkeuring van de algemene vergadering, dan wel van de raad van commissarissen behoeven..- - ------- 4. De directie verschaft aan de raad van commissarissen tijdig de voor de ....-­ uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.---- - - -­ Voorts legt het jaarlijks aan de raad van commissarissen ter goedkeuring--

508667 AK

- 14 over een begroting en een bedrijfsjaarplan, mede omvattende de activiteiten van de dochtermaatschappijen.-- - - -----------­ Het bedrijfsjaarplan maakt onderdeel uit van een door het bestuur op te-­ stellen continue strategisch plan, dat jaarlijks wordt bijgesteld en mede ter­ goedkeuring aan de raad van commissarissen wordt voorgelegd.----5. De directie zal een reglement houdende nadere regels omtrent de taak en de werkwijze van de directie vaststellen. Vaststelling en wijziging van het in de­ vorige zin bedoelde reglement behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.-- --------- - - - - -Artikel 22. RAAD VAN COMMISSARISSEN.------ - - - -1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit--­ tenminste vijf leden. Is het aantal commissarissen minder dan vijf, dan neemt de raad van commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van het­ aantal commissarissen ..------- - - - --------2.

De raad van commissarissen is belast met het uitoefenen van toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de-- - -­ vennootschap en de met haar verbonden onderneming.-------­ Hij staat de directie met raad ter zijde.-- - - ---------­ Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het--­ belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.--­ De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de----­ uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens.--- - - - - -­ De directie stelt tenminste één keer per jaar de raad van commissarissen-­ schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de­ algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de-­ vennootschap.----------- - - - -------­ 3. Slechts natuurlijke personen zijn tot commissaris benoembaar.-- - - Tot lid van de raad van commissarissen zijn niet benoembaar:-- - - a. personen in dienst van de vennootschap;-- - -------b. personen die deel uitmaken van de raad van één van de in de-- -­ vennootschap deelnemende gemeenten, dan wel burgemeester of-­ wethouders zijn van die gemeenten;:-------------c.

ambtenaren in dienst van een aandeelhouder en alle overige personen­ die bij een aandeelhouder werkzaam zijn anders dan op grond van een ambtelijke aanstelling, voorzover de werkzaamheden van die personen grotendeels betrekking hebben op de werkzaamheden van d--- ­ vennootschap zoals blijkt uit de doelomschrijving van de vennootschap.4. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en-­ samenstelling vast, met inachtneming van het in lid 1 van dit artikel bepaalde en rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en­ de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering.-- - - 5. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd als volgt:- a. door de algemene vergadering, uit een bindende voordracht, op t.-,.e-­ maken door de raad van commissarissen, betreffende twee (2)---­ commissarissen; - - -------- - - - - -b. door de algemene vergadering, uit een bindende voordracht, op tr.-e-­ maken door de ondernemingsraad van de vennootschap, betreffende­ één (1) commissaris;- ---------- - - - -c. door de algemene vergadering, betreffende tenminste twee (2)1---­ commissarissen,----- - - ------------

- 15 welke voordracht(en) ten minste één persoon voor iedere te vervullen plaats bevat.-- -------- - ------------­ Onder ondernemingsraad wordt hier verstaan de krachtens de Wet op de-­ Ondernemingsraden voor de ondernemingen van de vennootschap en haar­ dochtermaatschappijen ingestelde gemeenschappelijke ondernemingsraad.6. De raad van commissarissen deelt de algemene vergadering tijdig mede-­ wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld.-- ------------­ lndien de ondernemingsraad een persoon voor benoeming dient voor te-­ dragen, nodigt de raad van commissarissen de ondernemingsraad daartoe­ tijdig uit een voordracht terzake van de benoeming van een commissaris op te maken.--- ---------- - - - - ----­ De ondernemingsraad maakt de voordracht bekend aan de raad var1----­ commissarissen en de algemene vergadering. De voordracht is met redenen omkleed.------ - ------------ - --­ De leden 7 en 8 van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing.--?. Bij een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van d.-,.e--­ kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij­ bekleedt of heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de­ vervulling van de taak van een commissaris.

Tevens wordt vermeld aan-­ welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden, waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot eenzelfde groep behoren,­ met de aanduiding van die groep kan worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming van een commissaris worden-­ gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijz..,...e -­ waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.----- 8. De algemene vergadering kan aan de voordracht steeds het bindend--­ karakter ontnemen bij een besluit, genomen met een meerderheid van ten­ minste twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering-­ waarin het gehele kapitaal vertegenwoordigd is.------- --­ De algemene vergadering van aandeelhouders is vrij een commissaris te-­ benoemen, indien de daarvoor vereiste voordracht niet is opgemaakt binnen drie maanden na daartoe strekkend verzoek van het bestuur en/of de raad­ van commissarissen.---- - - ------------9. Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen.------10.

Een commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden­ geschorst, in welk geval binnen drie maanden na de schorsing een nieuwe­ algemene vergadering moet worden gehouden, welke vergadering, nadat de geschorste gelegenheid is geboden zich te verdedigen, of wel besluit tot-­ opheffing der schorsing, of wel tot ontslag van de geschorste overgaat-­ Indien zodanige vergadering niet binnen de gestelde termijn is gehouden, of door die vergadering niet een besluit met betrekking tot de schorsing is-­ genomen, vervalt de schorsing.-- - - ----------11. De algemene vergadering is bevoegd een commissaris ook zonder-- ­ voorafgaande schorsing te ontslaan.------ - - - ----12. Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerstvolgende algemene vergadering welke wordt gehouden na afloop van de dag waarop hij na zijn­ laatste benoeming vier jaar commissaris is geweest.----- --­ Met inachtneming van het vorenstaande stelt de raad van commissarissen­ een rooster van aftreden samen. Indien zich een tussentijdse vacature in de

508667 AK

- 16 raad van commissarissen voordoet, geldt de raad als volledig samengesteld; evenwel wordt zo spoedig mogelijk een definitieve voorziening getroffen.-­ Een wijziging in dit rooster kan niet meebrengen dat een zittend commissaris tegen zijn wil aftreedt voor het verstrijken van de termijn waarvoor hij was-­ benoemd.---------- - - -- - - ------­ Een periodiek aftredende commissaris is terstond herbenoembaar.---­ Commissarissen zijn echter maximaal twee maal herbenoembaar.---13. De raad van commissarissen stelt een reglement voor zijn taakverdeling en­ werkwijze vast. In het reglement wordt in ieder geval een passagP.-- - ­ opgenomen voor zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering en eventueel de ondernemingsraad.-- - - -----------14. De raad van commissarissen benoemt na overleg en ruggespraak met de­ algemene vergadering, uit zijn midden een voorzitter en voorts, al of niet uit­ zijn midden, een secretaris.---- - - -- - - ------15.

leder der leden van de raad van commissarissen heeft, na verkregen--­ toestemming van de voorzitter van de raad, toegang tot alle kantoor- en-­ bedrijfsruimten van de vennootschap en de aan haar verbonden1----­ onderneming, alsmede van haar dochtermaatschappijen en de daaraan-­ verbonden ondernemingen, en is bevoegd tot inzage van alle boeken,--­ bescheiden en andere informatiedragers in de administratie van d1e---­ vennootschap en van haar dochtermaatschappijen.---------16. De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid zich in de uitoefening-­ van zijn taak ten koste van de vennootschap te doen bijstaan door zodanige deskundigen als hij wenselijk zal achten.-------------17. De raad van commissarissen vergadert ten minste viermaal per jaar en-­ voorts zo dikwijls dit gewenst wordt door één of meer zijner leden of door één of meer van de leden van het bestuur..--------------­ Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter beslissend, mits tenminste de helft van de in functie zijnde commissarissen ter vergadering aanwezig­ zijn.-- - - ---------------- - - - - ­ De termijn van oproeping van een vergadering van de raad van1----­ commissarissen bedraagt ten minste vijf dagen, die der oproeping en die der vergadering niet meegerekend..--------- - - - - - 18.

De raad van commissarissen kan slechts besluiten nemen indien tenminste­ de helft van het aantal in functie zijnde commissarissen ter vergadering-­ aanwezig is.-------------- - - - - - - - -19. De bestuurder/leden van het bestuur van de vennootschap wo(o)n(t)(en) de vergadering van de raad van commissarissen bij, tenzij de raad anderss--­ besluit.-- - -- - - - ------------- - 20. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een of meer-----­ commissarissen aanwijzen als gedelegeerd commissaris, met de speciale­ taak namens de raad het dagelijks contact te onderhouden met het bestuur­ van de vennootschap en/of van een of meer van haar eventuelP.--- -­ dochtermaatschappijen. De raad kan de taken en bevoegdheden van een­ gedelegeerd commissaris nader regelen, mits deze geen inbreuk maken op-­ de taak en de bevoegdheden, die ingevolge de wet aan de raad van- -­ commissarissen als zodanig toekomen.- -- - - ------21. Het bestuur verstrekt aan de raad van commissarissen alle door dit orgaan­ verlangde inlichtingen, met inachtneming van het bepaalde in de wet.--22. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen­ schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de--

- 17 algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de­ vennootschap.-- - - - - - ------------- 23. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen­ mits dit schriftelijk, per elektronische mail of per telefax geschiedt, allR---­ e commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich­ tegen deze wijze van besluiten verzet..--- - - - - - - - - - Artikel 23. ONTSTENTENIS OF BELET VAN EEN OF MEER------­ ------------ - - COMMISSARISSEN.-- 1. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer commissarissen zijn de­ overblijvende commissarissen of is de enig overblijvende commissaris tijdelijk met de uitoefening van de taken van de raad van commissarissen belast,-­ onverminderd het bepaalde in artikel 15.------------2. Ingeval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige­ commissaris is de persoon die daartoe door de algemene vergadering is-­ aangewezen tijdelijk met de uitoefening van de taken van de raad van--­ commissarissen belast, als ware hij commissaris.----- - - - 3. Indien lid 2 van dit artikel toepassing vindt, is de daar bedoelde persoon-­ verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen.­ teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen.-------- 4.

Indien geen persoon als bedoeld in lid 2 is benoemd, is iedere----- - - ­ aandeelhouder bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen,--­ teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen. -- - - - --­ Artikel 24. JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING..--------1. Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden en wel binnen twee maanden nadat de directie de jaarrekening van de vennootschap heeft opgemaakt. De agenda voor deze vergadering bevat de volgendt-!--- - ­ onderwerpen:.------ - - - ------------a. verslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap in het­ afgelopen boekjaar en het gevoerde bestuur;.---------b. vaststelling van de jaarrekening;-- - - - - - - - ----c. bestemming van de winst respectievelijk vaststelling van de wijz·He--­ waarop een geleden verlies zal worden gedelgd;.-- - - ---d. kwijting van de directeuren en van de commissarissen;------e. voorzien in eventuele vacatures betreffende directeuren er1--- - ­ commissarissen;-- - -------------- f. behandeling van al hetgeen verder in de oproeping tot de algemene-­ vergadering aan de orde zal zijn gesteld.----------- 2. In plaats van een vergadering als bedoeld in lid 1 kunnen besluiten ook-­ worden genomen op de wijze als bedoeld in artikel 31 van deze statuten.-­ Artikel 25. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN.-----1.

Een buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls­ de directie of een directeur dan wel de raad van commissarissen of een-­ commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in artikel 191---­ respectievelijk artikel 23.---- - - - - - - -------2. Bovendien zal een buitengewone algemene vergadering worden1- - -­ bijeengeroepen, zodra een of meer personen, die ten minste een/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit onder---­ nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen schriftelijk aan de­ directie of de raad van commissarissen verzoeken..---------­ lndien alsdan geen buitengewone algemene vergadering bijeen wordt--­ geroepen zodanig, dat zij binnen vier weken na ontvangst van bedoeld>- -­ verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf -met inachtneming

508667 AK

- 18 van de wet en deze statuten- tot de bijeenroeping bevoegd, zonder daartoe­ de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank te behoeven.­ Artikel 26. PLAATS VAN DE VERGADERINGEN.--------1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar d�e--­ vennootschap haar woonplaats heeft of te Apeldoorn, Bronckhorst,- -­ Brummen, Deventer, Doesburg, Epe, Lochem of Zutphen.------­ Een besluit tot statutenwijziging waarbij een vergaderplaats buiten Nederland wordt aangewezen, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd­ en voor zover alle vergadergerechtigden met de statutenwijziging hebben­ ingestemd.--------------- - - - - - --2. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten-­ slechts worden genomen, indien alle vergadergerechtigden hebben---ingestemd met de plaats van vergadering en de directeuren en d,_,_ _ _ _ commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn­ gesteld om advies uit brengen.-- -------------Artikel 27. OPROEPING. AGENDA.--------- - - --1.

Behoudens het bepaalde in artikel 25, lid 2, worden vergadergerechtigden tot een algemene vergadering opgeroepen door de directie of door een directeur dan wel door de raad van commissarissen of een commissaris, onverminderd het bepaalde in artikel 19 respectievelijk artikel 23.----- - - -De oproeping geschiedt per brief dan wel - indien de desbetreffend....,__ _ vergadergerechtigde daarmee heeft ingestemd - per e-mail, niet later dan op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.--­ Was de oproepingstermijn korter of heeft de oproeping niet of niet op d�e -­ juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen toch wettige besluiten worden-- ­ genomen, mits alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de­ besluitvorming plaatsvindt en de directeuren en de commissarissen---­ voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.---- - - - - - -----------2. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, alsmede het tijdstip­ waarop en de plaats waar de vergadering zal worden gehouden.- - -­ Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemen~e -­ vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in­ de oproeping.----------- - - - - - - - - - -3.

Voorstellen van degenen die ter vergadering worden opgeroepen, worden op de agenda geplaatst, mits deze voorstellen ten minste zeven dagen voor de uiterste dag van oproeping schriftelijk bij de directie zijn ingediend.-- ­ 4. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is,- aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de directeuren en d,_,_ _ _ _ commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming over die onderwerpen in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.-- - ----Artikel 28. VERGADERRECHT.------------- - 1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk- - ­ gevolmachtigde, het hem eventueel toekomende stemrecht uit te oefenen in een algemene vergadering en voorts om zich ter vergadering te late, vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, naar het oordeel van de voorzitter van de vergadering toereikende, volmacht.-----2. De directie kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel rechtstreeks kennis te .... t--

­ -

- 19 nemen van en/of deel te nemen aan de verhandelingen van de algemene­ vergadering en om -voor wat betreft de stemgerechtigdr-:--------­ vergadergerechtigde- het stemrecht uit te (doen) oefenen. Daarto�--­ is vereist dat de desbetreffende vergadergerechtigde via het elektronisch- ­ communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan--­ kennisnemen van de verhandelingen van de vergadering, aan d�--- ­ beraadslaging en het hem toekomende stemrecht kan uitoefenen.-- 3. De directie kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. In de oproeping worden deze voorwaarden genoemd of zal worden vermeld waar deze kunnen worden geraadpleegd.-----4. Aan certificaten kunnen geen vergaderrechten worden toegekend.- -5. De algemene vergadering is bevoegd het vergaderrecht aan één of meer-­ certificaten te verbinden of te ontnemen.-- -------- 6. De directeuren en commissarissen zijn bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een-­ raadgevende stem.------------- ------­ De directie kan zich desgewenst door een of meer adviseurs ter algemene­ vergadering doen bijstaan. Geen toegang hebben geschorste directeuren en geschorste commissarissen, onverminderd het bepaalde in artikel 17 lid 4 en artikel 22 lid 10.---- -------- - ----Artikel 29. BESLUITVORMING.-- - ------- - - -1.

Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.------- 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van d...,_e - ­ uitgebrachte stemmen, welke meerderheid tenminste:-------- 1. de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt; e, ,_____ _ _ ll. de meerderheid van de verschillende soorten aandelen die geplaatst zijn vertegenwoordigt,--- - --------- - ---­ tenzij de wet of deze statuten anders voorschrijven.--------3. In afwijking van het overigens in deze statuten bepaalde, kan een besluit tot statutenwijziging dat een wijziging van lid 1 van dit artikel omvat slechts-­ worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het-­ gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.--------- 4. Het door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een-­ stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen­ besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd--­ voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van vorenbedoeld-­ oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke­ stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigd,-,..e -aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen d..,_ ____ rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.--- -----5.

Indien bij een eerste stemming over personen geen volstrekte meerderheid is verkregen, wordt terstond een tweede stemming gehouden.---- ­ Wordt ook bij de tweede stemming geen volstrekte meerderheid verkregen.­ dan heeft een herstemming plaats tussen de twee personen die bij d...,_e--­ tweede stemming de meeste stemmen op zich verenigden.------­ Komen door gelijkheid van het aantal verworven stemmen meer dan twee­ personen voor de herstemming in aanmerking, dan zal bij een-- - - ­ tussenstemming worden beslist welke twee personen in herstemming komen, respectievelijk wie met de persoon die de meeste stemmen op zich-- ­ verenigde, in herstemming zal komen.---- --------6. Staken over enig voorstel de stemmen, dan is dit voorstel verworpen.---

508667 AK

- 20 Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn-­ uitgebracht.------ - - -------------8. Stemming over zaken geschiedt mondeling, stemming over personen>---­ schriftelijk bij gesloten ongetekende briefjes, tenzij de voorzitter in beidH-e-­ gevallen zonder tegenspraak in de vergadering van de zijde der----­ stemgerechtigden een andere wijze van stemmen toelaat.----- - ­ 9. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een-- dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem­ worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de­ certificaten houdt.-- - - ------------- - ­ De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem--­ uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een­ pandrecht heeft.-- - --------------- - Artikel 30. LEIDING VAN EEN ALGEMENE VERGADERING. NOTULEN. 1. De leiding van een algemene vergadering berust bij de voorzitter van de raad van commissarissen.

Indien deze niet aanwezig is of er de voorkeur aan-­ geeft de vergadering niet voor te zitten, wordt de vergadering geleid door een andere commissaris, die daartoe wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige commissarissen.--------------- - ­ lndien geen commissaris aanwezig is of indien de aangewezen commissaris er de voorkeur aan geeft de vergadering niet voor te zitten, wordt d�--­ vergadering geleid door de ter vergadering aanwezige directeur die het oudst in leeftijd is en bereid is de vergadering voor te zitten.-- - - - --­ lndien geen directeur aanwezig is of indien de aanwezige directeur(en) er de voorkeur aan geeft/geven de vergadering niet voor te zitten, voorziet de-­ algemene vergadering in de leiding.-- - - - - - - - - ---2. Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal­ wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris-.--- ­ notulen gehouden.------- - - - - - - - - ----­ Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de-­ voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan we>- -­ vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend.3.

Zowel de voorzitter van een vergadering als iedere directeur is te allen tijde­ bevoegd op kosten van de vennootschap opdracht te geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal.- -------------­ Artikel 31. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING. 1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een--­ vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en mits deze geschiedt middels algemene stemmen.---- - - - - ------------ 2. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht.-- - - - - - - --3. De directeuren en commissarissen worden voorafgaand aan d,_,___ _ _ besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.-- ­ Artikel 32. VERGADERING VAN HOUDERS VAN AANDELEN VAN---­ EEN BEPAALDE SOORT. ---- - - - - ------1. Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort kunnen te allen tijde worden bijeen geroepen door een directeur of de houder van een­ aandeel van de desbetreffende soort.-- - - - - ------2. Overigens geldt voor de vergadering van houders van aandelen van een-­ bepaalde soort en voor de besluitvorming daarin voor zover mogelijk--­ hetzelfde als voor een algemene vergadering, met dien verstande dat:--7.

-21 de oproepingen niet later dan de vijfde dag voor die van de vergadering moeten geschieden;---------------------------------------------------------------------b. alle besluiten worden genomen met tenminste negentig procent (90%)— van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin------------tenminste negentig procent (90%) van de geplaatste aandelen van de— betreffende soort tegenwoordig of vertegenwoordigd is;----------------------c. alle stemmingen mondeling worden gehouden.----------------------------------Artikel 33. BOEKJAAR. JAARREKENING.----------------------------------------------------1. Het boekjaar der vennootschap valt samen met het kalenderjaar.----------------2. Door de directie wordt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het----------boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met maximaal vijf maanden door de algemene vergadering op grond van-----------bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, welke voor de-----vergadergerechtigden ter inzage wordt gelegd ten kantore van de---------------vennootschap.-----------------------------------------------------------------------------------Binnen deze termijn legt de directie ook het door haar opgestelde---------------bestuursverslag over.--------------------------------------------------------------------------3.

De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en de--------------------commissarissen.--------------------------------------------------------------------------------Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan----onder opgave van reden melding gemaakt.---------------------------------------------4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek, toe te voegen-----------gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun— behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. Vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.-----------5. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.--------------------------------Voorts besluit de algemene vergadering omtrent kwijting van de directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en van de raad van------------commissarissen terzake van de hem opgedragen taak, behoudens de---------wettelijke bepalingen.--------------------------------------------------------------------------6.

De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene---------------vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de-------accountant als bedoeld in artikel 34, tenzij onder de overige gegevens een— wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.-------------7. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de-------------------vergadergerechtigden daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.---------------8. Het in dit artikel bepaalde omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens blijft buiten-------------toepassing indien artikel 2:396 lid 7 dan wel artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek, voor de vennootschap geldt.-----------------------------------------------------------------Artikel 34. ACCOUNTANT.-------------------------------------------------------------------------1. De vennootschap kan aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393---------Burgerlijk Wetboek de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig lid 3 van dat artikel, met dien— verstande dat de vennootschap daartoe gehouden is indien de wet dat--------verlangt.-------------------------------------------------------------------------------------------2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd.

Gaat deze daartoe niet over, dan is de directie bevoegd.-----------------------------------3. De aan de accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken door de— algemene vergadering en door degene die de opdracht heeft verleend. De— opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met-------------a.

508667 AK

-22inachtneming van artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek.----------------------------------4. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en— geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de----------getrouwheid van de jaarrekening.----------------------------------------------------------Artikel 35. WINST EN VERLIES. RESULTATENREKENINGEN.-----------------------1. De vennootschap kent, naast eventuele wettelijke reserves, reserves in de— vorm van resultatenrekeningen en wel voor iedere soort aandelen een--------resultatenrekening waarvan de letteraanduiding correspondeert met die van de desbetreffende soort aandelen.---------------------------------------------------------2. Waar hierna in deze statuten wordt gesproken van resultatenrekeningen,-----worden daaronder zowel de resultatenrekening A als de resultatenrekening— B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N en O begrepen, tenzij het tegendeel--------uitdrukkelijk blijkt.-------------------------------------------------------------------------------Een resultatenrekening kan zowel een positief als een negatief saldo hebben. 3.

In de toelichting op de jaarrekening van de vennootschap wordt een------------financieel overzicht opgenomen van verschillende activiteiten van de----------vennootschap als volgt:-----------------------------------------------------------------------de deelneming in de besloten vennootschap met beperkte-------------------aansprakelijkheid: CiRec B.V., statutair gevestigd te Apeldoorn, hierna te noemen: de Dochtervennootschap-activiteit; en---------------------------------alle overige activiteiten van de vennootschap, hierna te noemen: de------Overige Activiteiten.----------------------------------------------------------------------4. Het resultaat dat in enig boekjaar is behaald, wordt gesplitst in twee------------deelresultaten die het resultaat per in lid 3 genoemde activiteit weergeven en welke deelresultaten worden aangeduid als het Dochtervennootschap---------resultaat en het Overig resultaat.

Hierbij geldt dat onder het-----------------------Dochtervennootschap-resultaat wordt verstaan de opbrengsten behaald met de Dochtervennootschap-activiteit verminderd met de aan de---------------------Dochtervennootschap-activiteit gekoppelde kosten en waarbij onder het------Overig resultaat wordt verstaan de opbrengsten behaald uit hoofde van de— Overige Activiteiten verminderd met alle kosten van de vennootschap (niet— zijnde de aan de Dochtervennootschap-activiteit toe te rekenen kosten),------onder de laatstgenoemde opbrengsten en kosten tevens begrepen de---------bijzondere baten en lasten.------------------------------------------------------------------Deze deelresultaten worden vermeld in het in lid 3 bedoelde financieel--------overzicht.------------------------------------------------------------------------------------------5.

Een positief deelresultaat ten aanzien van de Dochtervennootschap-activiteit wordt aan de houders van aandelen soort A en B uitgekeerd en wel in de-----verhouding: vijfenzestig procent (65%) aan houders van aandelen soort A en vijfendertig procent (35%) aan de houders van aandelen soort B.----------------Een negatief deelresultaat ten aanzien van de Dochtervennootschap-activiteit wordt voor vijfenzestig procent (65%) afgeboekt van de resultatenrekening A en voor vijfendertig procent (35%) afgeboekt van de resultatenrekening B,— met dien verstande dat ingeval van een negatief Dochtervennootschap--------resultaat de houders van aandelen soort A en de houders van aandelen soort B in voornoemde verhouding van vijfenzestig procent (65%) en vijfendertig— procent (35%) onverwijld de resultatenrekening A respectievelijk de------------resultatenrekening B met een bedrag gelijk aan het negatieve--------------------Dochtervennootschap-resultaat aanzuiveren.------------------------------------------6. Voor een positief Overig resultaat geldt dat dit allereerst wordt aangewend tot aanzuivering van de bedragen die op grond van het hierna bepaalde werden afgeboekt van de resultatenrekeningen.---------------------------------------------------

-23Indien in enig boekjaar een negatief Overig resultaat is geleden zal dit---------negatieve Overig resultaat ten laste worden gebracht van de onderscheiden resultatenrekeningen in de verhouding waarin het nominale bedrag van alle— van de desbetreffende soort geplaatste aandelen zich verhoudt tot het totale bedrag van het geplaatste kapitaal per het einde van het boekjaar waarop het negatieve Overig resultaat betrekking heeft.--------------------------------------------7. Indien in enig boekjaar een positief Overig resultaat is behaald, wordt - voor zover van toepassing - aan de resultatenrekeningen toegevoegd de------------bedragen die in voorgaande boekjaren daaraan zijn onttrokken met------------toepassing van het hiervoor in lid 6 van dit artikel bepaalde.-----------------------8.

Van uit het resterende positieve Overig Resultaat wordt daarna, voor zover— mogelijk, per het einde van het boekjaar aan iedere resultatenrekening een— primair dividend toegevoegd dat gelijk is aan het percentage van het Euro----OverNight Index Average (Eonia) geldend op de laatste bankdag van het-----boekjaar waarin het positieve Overig resultaat is behaald, vermeerderd met— één procent (1%), geldend per het einde van dat boekjaar, berekend over het naar tijd gewogen gemiddelde gedurende het boekjaar waarin het--------------desbetreffende positieve Overig resultaat is behaald van het saldo van die— resultatenrekening.-----------------------------------------------------------------------------9. Voor zover de algemene vergadering het resterende positieve Overig----------resultaat niet anderszins reserveert, wordt deze toegevoegd aan de------------onderscheiden resultatenrekeningen en wel in de verhouding waarin het------nominale bedrag van alle van de desbetreffende soort geplaatste aandelen— zich verhoudt tot het totale bedrag van het geplaatste kapitaal per het einde— van het boekjaar waarop het Overig resultaat betrekking heeft.-------------------10. Bij de berekening van de in lid 9 van dit artikel bedoelde verhouding tellen de aandelen die de vennootschap of een dochtermaatschappij houdt niet mee.— 11.

Indien de algemene vergadering dat bepaalt, wordt, met inachtneming van— het in dit artikel bepaalde een interim-toevoeging aan de onderscheiden------resultatenrekeningen gedaan, ten laste van het Overig resultaat in het---------desbetreffende boekjaar.---------------------------------------------------------------------12. De vennootschap houdt extracomptabel boekhouding van de bedragen die in gevolge lid 6 van dit artikel aan de resultatenrekeningen zijn onttrokken.------13. Onverminderd het bepaalde in artikel 36, lid 2 kan de algemene vergadering besluiten tot uitkering van winst aan de aandeelhouders, ten laste van de met elk aandeel corresponderende resultatenrekening, naar evenredigheid als de saldi van die resultatenrekeningen zich tot elkaar verhouden en met------------inachtneming van een solvabiliteitspercentage dat naar verhouding waarin— het nominale bedrag van alle van de desbetreffende soort geplaatste----------aandelen zich verhoudt tot het totale bedrag van het geplaatste kapitaal------overeenkomt met tenminste vijfentwintig procent (25%) na-------------------------resultaatbestemming van de vennootschap.--------------------------------------------Een dergelijke uitkering geschiedt naar evenredigheid op alle aandelen in de desbetreffende soort.

Uitkeringen anders dan naar voormelde evenredigheid kunnen slechts plaatsvinden met algemene stemmen, vertegenwoordigende het gehele geplaatste kapitaal, met dien verstande dat uitkeringen ten laste— van een resultatenrekening uitsluitend kunnen plaatsvinden ten gunste van— de houders van de met die resultatenrekening corresponderende aandelen — Artikel 36. WINST. UITKERINGEN.--------------------------------------------------------------1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van-----------uitkeringen.----------------------------------------------------------------------------------------

508667 AK

-24De vennootschap kan aan de aandeelhouders en eventuele andere------------gerechtigden tot uitkeringen slechts uitkeringen doen voorzover het eigen— vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten-------moeten worden aangehouden.--------------------------------------------------------------Voor de vaststelling van het eigen vermogen en de reserves en het------------genoemde solvabiliteitspercentage in artikel 35 lid 13 is de jaarrekening van het betreffende jaar bepalend.--------------------------------------------------------------3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie-----geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na— de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar-------opeisbare schulden.----------------------------------------------------------------------------4. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de------uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de---------------vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is— ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering.------------------5.

Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.---------6. Degene die de uitkering ontving ten/vijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te— voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente-----vanaf de dag van de uitkering.--------------------------------------------------------------7. Indien de directeuren de vordering uit hoofde van lid 4 hebben voldaan,-------geschiedt de in lid 6 bedoelde vergoeding aan de directeuren, naar-------------evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de directeuren is voldaan. 8. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van lid 4 of lid 6 is de schuldenaar----niet bevoegd tot verrekening.----------------------------------------------------------------9. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden-------------uitgekeerd, komt slechts het nominale bedrag in aanmerking.---------------------10. De vennootschap ontleent aan aandelen die zij in haar kapitaal houdt geen— recht op enige uitkering.

Zodanig recht kan evenmin worden ontleend aan----aandelen waarvoor certificaten zijn toegekend welke de vennootschap houdt, tenzij op de certificaten een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust.— Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de-----------------vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen of de----certificaten daarvan belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht ten--------behoeve van een ander dan de vennootschap.----------------------------------------11. Leden 4 en 6 zijn niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte-----aandelen.-----------------------------------------------------------------------------------------Artikel 37. DIVIDEND.-------------------------------------------------------------------------------1. Dividenden worden veertien dagen na vaststelling ter beschikking gesteld,— tenzij de algemene vergadering op voorstel van de directie anders besluit.— 2. Dividenden welke vijfjaren na ter beschikkingstelling niet zijn opgeëist,--------vervallen aan de vennootschap.------------------------------------------------------------Artikel 38. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING.-------------------------------------1.

Besluiten tot wijziging van deze statuten, alsmede het besluit tot ontbinding— van de vennootschap, worden genomen door de algemene vergadering, met 2.

-25inachtneming van het hierna in dit artikel en artikel 39 bepaalde.-----------------2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de-----statuten wordt gedaan, zullen degenen die de oproeping doen tegelijkertijd— een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is— opgenomen, ten kantore van de vennootschap neerleggen ter inzage voor— iedere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering.--------------------3. Indien het bepaalde in lid 2 niet is nageleefd, is het bepaalde in artikel 27, lid 4, van toepassing.------------------------------------------------------------------------------4. De vergadergerechtigden moeten in de gelegenheid worden gesteld van de— dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.------------------------------------------------------------------------------------------5.

Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van aandelen van een bepaalde aanduiding, behoeft, tenzij ten tijde van de toekenning van het recht de bevoegdheid tot wijziging bij die bepaling uitdrukkelijk was voorbehouden, een goedkeurend besluit van deze groep----van aandeelhouders, onverminderd het vereiste van instemming waar dit uit de wet voortvloeit.------------------------------------------------------------------------------Artikel 39. BIJZONDERE BESLUITEN,---------------------------------------------------------1. Voor zover de wet en deze statuten niet anders bepalen worden de volgende besluiten van de algemene vergadering genomen met tenminste negentig----procent (90%) van de geldig uitgebrachte stemmen in een algemene-----------vergadering waarin tenminste negentig procent (90%) van het geplaatste-----kapitaal vertegenwoordigd is:---------------------------------------------------------------a. een besluit tot juridische fusie of een besluit tot juridische splitsing:-------b. een besluit tot wijziging van de statuten van de vennootschap;-------------c. een besluit tot ontbinding van de vennootschap;--------------------------------d. een besluit tot uitgifte van aandelen;------------------------------------------------e. een besluit tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen;----f.

een besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht;--------------g. een besluit tot het verlenen van machtiging aan de directie om aandelen in haar eigen kapitaal te verwerven;-------------------------------------------------h. een besluit om aandelen in het kapitaal van de vennootschap te-----------vervreemden;------------------------------------------------------------------------------i. een besluit tot vermindering van het aandelenkapitaal van de---------------vennootschap;-----------------------------------------------------------------------------j. een besluit tot het verlenen van goedkeuring als bedoeld in artikel 11A— lid 1;------------------------------------------------------------------------------------------k. een besluit als bedoeld in artikel 16 lid 2;------------------------------------------l. een besluit tot goedkeuring en vaststelling als bedoeld in artikel 21 lid 1; m. een besluit als bedoeld in artikel 33 lid 5; en--------------------------------------n. een besluit als bedoeld in artikel 35 leden 11 en 13.---------------------------2.

Is in een algemene vergadering, waarin een voorstel tot het nemen van een besluit, als bedoeld in het vorige lid, aan de orde is gesteld, niet tenminste— negentig procent (90%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd, dan— zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk vier— weken na de eerste vergadering, die alsdan, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal, met tenminste negentig procent (90%) van de geldig uitgebrachte— stemmen een geldig zodanig besluit kan nemen.--------------------------------------Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld, dat en-----waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter------------vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.---------------------------

508667 AK

-26Artikel 40. VEREFFENING.------------------------------------------------------------------------1. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dat tot----vereffening van haar vermogen nodig is.-------------------------------------------------In stukken en aankondigingen die van de ontbonden vennootschap uitgaan— moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie.------------------------------2. Van de ontbinding van de vennootschap dient inschrijving te geschieden in— het handelsregister.----------------------------------------------------------------------------3. Tenzij de wet anders bepaalt, treden ter vereffening van het vermogen van— de ontbonden vennootschap de directeuren als vereffenaars op.-----------------4. De algemene vergadering stelt bij het nemen van het besluit tot ontbinding— van de vennootschap de beloning van de vereffenaars vast.----------------------5. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen.----Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht.— 6.

Uit hetgeen na de voldoening van alle schulden van het vermogen van de----vennootschap is overgebleven, wordt allereerst, zo mogelijk, uitgekeerd aan de houders van aandelen in elke soort, een bedrag ter grootte van de met die aandelen corresponderende resultatenrekening, vermeerderd met de----------bedragen die daaraan onder toepassing van artikel 35 lid 6 waren onttrokken. Hetgeen vervolgens uit het liquidatiesaldo resteert wordt uitgekeerd aan alle aandeelhouders, naar evenredigheid van het nominale bedrag van de door— hen gehouden aandelen.---------------------------------------------------------------------Hetgeen ingevolge het hiervoor in dit lid bepaalde aan de houders van--------aandelen in een bepaalde soort toekomt, wordt tussen hen verdeeld naar----verhouding van het nominale bedrag van ieders bezit aan aandelen in de-----betreffende soort.-------------------------------------------------------------------------------7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere--------gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de door de----wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe schriftelijk— door de vereffenaars is aangewezen.------------------------------------------------------

Bijlage 3. Model DVO deel A voorbeeld

Dienstverleningsovereenkomst inzake afvalbeleidsadvisering, afvalinzameling, afvalketenbeheer en afvalverwerking Deel A (Algemeen)

d.d. ……… tussen Gemeente …… en Circulus-Berkel B.V.

DE ONDERGETEKENDEN:

1.

De gemeenten ……… ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door respectievelijk de heer ………., handelend krachtens besluit van het college van burgemeester en wethouders, hierna verder te noemen: "Gemeente" en

2.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Circulus-Berkel B.V., gevestigd te Apeldoorn en ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer …., hierna verder te noemen: "Circulus-Berkel"

De Gemeente en Circulus-Berkel hierna ook gezamenlijk aangeduid als "Partijen" NEMEN IN AANMERKING HET VOLGENDE A.

Circulus-Berkel aangewezen als inzameldienst in de zin van de wet Milieubeheer (Stb. 2007, 414). Als zodanig voert Circulus-Berkel in opdracht van de Gemeente werkzaamheden uit. Bij deze aanwijzing heeft de Gemeente aan Circulus-Berkel voor wat betreft de uitvoering van bedoelde werkzaamheden een uitsluitend recht verleend als bedoeld in artikel 17 van het Besluit aanbestedingsregels voor overheidsopdrachten.

B.

De Gemeente, ziet Circulus-Berkel als meedenkende partner op gebied afvalinzameling, afvalbeleid, afvalketenmanagement en afvalverwijdering;

C.

De Gemeente en Circulus-Berkel wensen hierbij afspraken te maken over de feitelijke realisering van de door Circulus-Berkel te bereiken resultaten op het gehele gebied van afvalverwijdering, welke afspraken onderdeel zullen uitmaken van deze DVO.

D.

Partijen wensen bij deze DVO de opdracht tussen de Gemeente en CirculusBerkel vast te leggen en daarbij de randvoorwaarden te bepalen die van toepassing zullen zijn op het realiseren van deze resultaten door Circulus-Berkel.

VERKLAREN EN KOMEN OVEREEN ALS VOLGT:

Inhoudsopgave Artikel 1.

Algemene resultaatomschrijving ........................................................................ 4

Artikel 2.

Opdracht en aanvaarding ...................................................................................... 4

Artikel 3.

Eigendom ................................................................................................................. 4

Artikel 4.

Wijze van uitvoering.............................................................................................. 4

Artikel 5.

Coördinatie en overleg .......................................................................................... 5

Artikel 6.

Rapportage en Toezicht ......................................................................................... 5

Artikel 7.

Verplichting Circulus-Berkel ten aanzien van het personeel ........................ 5

Artikel 8.

Eisen te stellen aan het materieel van Circulus-Berkel ................................... 6

Artikel 9.

Garantieregeling inzake de opgedragen werkzaamheden ............................. 6

Artikel 10. Vergoedingen voor de Resultaten en Werkzaamheden .................................. 6 Artikel 11. Betalingen en afdrachten door de Gemeente .................................................... 6 Artikel 12. Wijzigingen van de Overeenkomst .................................................................... 7 Artikel 13. Ingangsdatum Duur ............................................................................................... 7 Artikel 14. In gebreke blijven en schadeloosstelling .......................................................... 8 Artikel 15. Beëindiging specifieke Werkzaamheden .......................................................... 8 Artikel 16. Beëindiging Overeenkomst met onmiddellijke ingang ................................. 9 Artikel 17. Overige bepalingen ................................................................................................ 9 Artikel 18. Toepasselijk recht en geschillenbeslechting ................................................... 10 Bijlage 1.

Definities ............................................................................................................... 11

Artikel 1. 1.1

Algemene resultaatomschrijving

Deze Dienstverleningsovereenkomst (hierna: ''Overeenkomst'') bevat een over-

zicht van de eind- en tussenresultaten die Circulus-Berkel op het gebied van de afvalstoffenverwijdering dient te realiseren. (hierna: "Resultaten"). 1.2

Deze Overeenkomst bestaat uit DVO Deel A (Algemeen), DVO Deel B (Resulta-

ten en Werkzaamheden) en DVO Deel C (berekeningsmethodiek, vergoedingen en tarieven). De DVO Delen A, B en C, inclusief de respectievelijke Bijlagen, maken integraal onderdeel uit van deze Overeenkomst. 1.3

Ten aanzien van de rangorde tussen de DVO Delen A, B en C geldt het volgende:

hetgeen is overeengekomen in DVO Deel A, gaat voor hetgeen is bepaald in DVO Deel B, waarbij hetgeen is bepaald in DVO Deel B voor de inhoud van DVO Deel C gaat, tenzij hiervan uitdrukkelijk en ondubbelzinnig het tegendeel blijkt.

Artikel 2. 2.1

Opdracht en aanvaarding

De Gemeente geeft hierbij aan Circulus-Berkel de opdracht, welke opdracht hier-

bij door Circulus-Berkel wordt aanvaard, tot het realiseren van de Resultaten voor of op de uiterste datum en het verrichten van de Werkzaamheden, zoals beschreven in DVO deel B hoofdstuk 6, onder de voorwaarden zoals verwoord in deze Overeenkomst. 2.2

Deze Werkzaamheden zullen exclusief bij Circulus-Berkel worden afgenomen.

Artikel 3. 3.1

Eigendom

Circulus-Berkel is eigenaar van de containers, minicontainers en zwarte kratjes.

Circulus-Berkel is daarbij verantwoordelijk voor het beheer en onderhoud van de containers, minicontainers en zwarte kratjes. 3.2

Circulus-Berkel zal overgenomen inzamelmiddelen als een goed huisvader behe-

ren en indien nodig tijdig vervangen door nieuwe inzamelmiddelen.

Artikel 4. 4.1

Wijze van uitvoering

De Resultaten dienen te worden bereikt en de Werkzaamheden dienen te worden

uitgevoerd zoals beschreven in DVO Deel B. 4.2

Indien Partijen in gezamenlijk overleg tot de conclusie komen dat één of meer-

dere Resultaten of Werkzaamheden of de wijze waarop de Resultaten bereikt dienen te worden of de Werkzaamheden verricht dienen te worden, niet (volledig) in de DVO Deel B zijn vastgelegd, dan dient dit alsnog te geschieden. Partijen komen overeen om DVO deel B in samenspraak verder door te ontwikkelen, met het doel te komen tot een adequate vastlegging van de Resultaten en de wijze waarop deze bereikt dienen te worden. 4.3

Circulus-Berkel verplicht zich bij de uitvoering van de Werkzaamheden de bij of

krachtens de wet gegeven voorschriften in acht te nemen. Circulus-Berkel dient in het bezit te zijn van benodigde vergunningen en toestemmingen. 4.4

De Gemeente blijft eigenaar van de door Circulus-Berkel in de Gemeente ingeza-

melde huishoudelijke afvalstoffen en machtigt Circulus-Berkel binnen de kaders en regels van deze Overeenkomst tot het namens de Gemeente(n) ondertekenen van brieven, contracten en andere documenten, aangaande de inzameling, het transport en de be- en verwerking van deze afvalstoffen. 4.5

Circulus-Berkel is gehouden de bestaande overeenkomsten betreffende de inza-

meling van afvalstoffen tussen de Gemeente en SW-bedrijven te respecteren. Indien één van de Partijen van mening is dat voor de afvalverwijdering, in het kader van verantwoord maatschappelijk ondernemen, aanvullende mogelijkheden zijn voor het inzetten van SW-bedrijven zal Circulus-Berkel dat trachten te realiseren.

Artikel 5. 5.1

Coördinatie en overleg

In DVO Deel B worden afspraken met betrekking tot coördinatie en overleg tus-

sen Circulus-Berkel en de Gemeente aangaande deze Overeenkomst vastgelegd. 5.2

De Gemeente stelt Circulus-Berkel met inachtneming van de relevante privacy-

wetgeving de voor haar bedrijfsvoering relevante informatie (waaronder maar niet beperkt tot informatie met betrekking tot percelenbestanden, kaartinformatie en bewonersinformatie) op de daarvoor geëigende gegevensdragers om niet ter beschikking. 5.3

Circulus-Berkel verplicht zich om de Gemeente tijdig en volledig te informeren

over alle bijzondere voorvallen en relevante in- en externe ontwikkelingen, die van belang zijn voor de correcte en tijdige uitvoering van de door Circulus-Berkel op basis van deze Overeenkomst uit te voeren Werkzaamheden en/of te bereiken Resultaten.

Artikel 6. 6.1

Rapportage en Toezicht

Circulus-Berkel ontwikkelt in samenspraak met de Gemeente een rapportagemo-

del ("Rapportage"), waarin periodiek over de Resultaten van Circulus-Berkel wordt gerapporteerd. De onderwerpen in en de wijze en frequentie van de Rapportage zijn uitgewerkt in DVO Deel B. DVO Deel B moet worden beschouwd als een groeimodel, waarmee opdrachtgever en opdrachtnemer gezamenlijk tot verdere verbetering van hun onderlinge relatie en afspraken kunnen komen en waarmee ingespeeld kan worden op relevante ontwikkelingen. 6.2

Circulus-Berkel richt haar registratie- en informatiesystemen op dusdanige wijze

in dat deelname aan de Gemeentelijke Afvalmonitor (Agentschap NL, Uitvoering Afvalbeheer, of de eventuele opvolger hiervan) mogelijk is. Het opstellen en aanleveren van de voor deze monitor benodigde gegevens gebeurt door Circulus-Berkel en de Gemeente gezamenlijk.

Artikel 7. 7.1

Verplichting Circulus-Berkel ten aanzien van het personeel

Voor het verrichten van de Werkzaamheden zal door Circulus-Berkel uitsluitend

personeel worden ingezet dat beschikt over aantoonbare vakkennis. 7.2

Bij de bedrijfsvoering worden de bepalingen in acht genomen die bij of krachtens

de CAO en wet, in het bijzonder de Arbeidsomstandighedenwet (Stb. 2006, 673) zijn gesteld. Daarbij wordt uitdrukkelijk aandacht besteed aan de veiligheid bij de uitvoering van de Werkzaamheden. Het personeel van Circulus-Berkel wordt daarover adequaat en duidelijk geïnformeerd en geïnstrueerd.

7.3

Circulus-Berkel kan een deel van de Werkzaamheden in opdracht door derden

laten uitvoeren. Bij het inschakelen van derden zal Circulus-Berkel uitsluitend gebruik maken van bedrijven die over de vereiste vergunningen en toelatingen beschikken en die aan dezelfde eisen voldoen als in deze Overeenkomst aan Circulus-Berkel gesteld ten aanzien van personeel en materieel.

Artikel 8. 8.1

Eisen te stellen aan het materieel van Circulus-Berkel

De te gebruiken voertuigen moeten voldoen aan de voorschriften die ter zake bij

of krachtens de wet zijn gesteld. 8.2

De Werkzaamheden dienen te worden uitgevoerd met materieel dat in goede

staat van onderhoud verkeert en een behoorlijk en herkenbaar aanzien heeft.

Artikel 9.

Garantieregeling inzake de opgedragen werkzaamheden

Circulus-Berkel verplicht zich om voor haar rekening een zodanige regeling te treffen dat, indien bepaalde Werkzaamheden door omstandigheden tijdelijk niet door haar kunnen worden uitgevoerd, de continuïteit van de werkzaamheden tegen de overeengekomen voorwaarden is gegarandeerd. Deze bepaling heeft uitsluitend tot doel de voortgang van de Werkzaamheden te garanderen in het geval van een overzienbare tijdelijke situatie van onmogelijkheid. In geval van meer langdurige of structurele onmogelijkheid is Circulus-Berkel verplicht onmiddellijk met de Gemeente in overleg te treden ten einde na te gaan welke voor beide Partijen bevredigende oplossing gevonden kan worden.

Artikel 10. 10.1

Vergoedingen voor de Resultaten en Werkzaamheden

De Gemeente betaalt een vergoeding voor de door Circulus-Berkel gerealiseerde

Resultaten en verrichte Werkzaamheden zoals opgenomen in DVO Deel B. 10.2

Voor het bepalen van de hoogte van de vergoeding zoals bedoeld in lid 1 van dit

artikel hanteert Circulus-Berkel eenheidstarieven welke zijn gebaseerd op de integrale kostprijs ter dekking van directe en indirecte kosten. De tarieven worden bepaald aan de hand van de vastgestelde kostenmethode, opgenomen in DVO Deel C. 10.3