20211018-rv-kapitaalversterking-alliander.DOC.pdf

*ZFE1C42E6C6* RAADSVOORSTEL Onderwerp : Kapitaalversterking Alliander __________________________________________________________________________ Zaak- & documentnr. : Z/21/081644/201529246

Opsteller

: Ronald Baltussen

Portefeuillehouder

Team

: Financiën

: Rob Raaijman

Telefoonnr. __________________________________________________________________________ Samenvatting Op 31 mei 2021 heeft Alliander alle aandeelhouders schriftelijk verzocht om in te schrijven op een door haar uit te geven ‘reverse converteerbare hybride obligatielening’ (hierna ook ‘ lening’) van in totaal € 600 miljoen. De aandeelhouders is verzocht hieraan minimaal naar rato van hun aandelenbelang aan deel te nemen. De overgang naar een duurzame energievoorziening maakt forse uitbreidingen en verzwaringen van de netwerken van Alliander noodzakelijk. Daarvoor moet het investeringsniveau de komende 10 jaar worden verdubbeld ten opzichte van de afgelopen jaren. Wettelijke beperkingen ten aanzien van tariefsverhogingen en gemaximaliseerde winst maken de financiering hiervan uit eigen middelen voor Alliander niet mogelijk. Daarom wordt nu aan de aandeelhouders gevraagd om bij te dragen aan een versterking van het eigen vermogen van Alliander. Het College is naar aanleiding van een verzoek in deze voornemens om: Gegeven de huidige financiële positie van de gemeente Westervoort géén reverse converteerbare hybride obligatielening aan Alliander te verstrekken voor een bedrag in de range van € 638.809 (pro-rata) tot € 798.511 (25% boven pro-rata).

Beslispunten De raad besluit in te stemmen met het voornemen van het college geen kapitaal aan Alliander te verstrekken.

Aanleiding Op 31 mei 2021 heeft Alliander alle aandeelhouders schriftelijk verzocht om in te schrijven op een door haar uit te geven ‘reverse converteerbare hybride obligatielening’ (hierna ook ‘lening’) van in totaal € 600 miljoen. De aandeelhouders is verzocht hieraan minimaal naar rato van hun aandelenbelang aan deel te nemen. Bij voorkeur vraagt Alliander echter om voor 25% extra deel te nemen om zeker te stellen dat het door haar benodigde bedrag bijeen wordt gebracht als niet alle aandeelhouders inschrijven op de lening. Kapitaalbehoefte Alliander De overgang naar een duurzame energievoorziening maakt forse uitbreidingen en verzwaringen van de netwerken van Alliander noodzakelijk. Daarvoor moet het investeringsniveau de komende 10 jaar worden verdubbeld ten opzichte van de afgelopen jaren. Wettelijke beperkingen ten aanzien van tariefsverhogingen en gemaximaliseerde winst maken de financiering hiervan uit eigen middelen voor Alliander niet mogelijk. Financiering door middel van vreemd vermogen kent echter ook zijn beperkingen. Hierdoor kan uiteindelijk de A-rating bij kredietbeoordelaars onder druk komen te staan. Alliander heeft

Pagina 1

daarom gezocht naar mogelijkheden om, naast het aantrekken van vreemd vermogen, ook het eigen vermogen te versterken. Er is een kostenbesparingsoperatie binnen de eigen organisatie uitgevoerd, maar daarmee alleen kan het eigen vermogen niet voldoende toenemen. Een lobby richting de rijksoverheid om de inkomenssystematiek te verbeteren is ingezet, maar die kan op zijn best op langere termijn tot verbeteringen leiden. Daarom wordt nu aan de aandeelhouders gevraagd om bij te dragen aan een versterking van het eigen vermogen van Alliander. Gezamenlijk proces Grootaandeelhoudersoverleg en Alliander In de afgelopen maanden heeft Alliander gesprekken gevoerd met de leden van het Grootaandeelhoudersoverleg (GAO) vanwege de toegenomen kapitaalbehoefte van Alliander en de noodzaak om de kapitaalstructuur te versterken. Het GAO is hierin bijgestaan door twee onafhankelijke externe adviseurs, KPMG voor de financiële kant en Stek advocaten voor de juridische kant. Dit heeft geresulteerd in het voorliggende verzoek van Alliander tot het verstrekken van een reverse converteerbare hybride obligatielening. De voorwaarden en condities van die lening zijn opgenomen in de leningsovereenkomst die als bijlage is bijgevoegd. KPMG en Stek advocaten zijn daarbij van mening dat er een zorgvuldig proces is doorlopen en dat de voorwaarden en condities solide zijn.

In het bijzonder is door de externe adviseurs vastgesteld dat Alliander daadwerkelijk een kapitaalbehoefte heeft waar om verschillende redenen op korte termijn geen andere mogelijkheden zijn om hierin te voorzien. Voorgaande hebben zij verwoord in hun Letters of Comfort die als onderdeel van het informatiepakket zijn bijgevoegd. Reverse converteerbare hybride obligatielening De nu voorgestelde ‘reverse converteerbare hybride obligatielening’ is als optimaal resultaat naar voren gekomen in de afweging tussen belangen van Alliander en de aandeelhouders. Voor Alliander biedt de reverse converteerbare obligatielening ten opzichte van vreemd vermogen het voordeel dat de helft van de lening (zolang die niet is omgezet in aandelen) boekhoudkundig als eigen vermogen mag worden gezien. Onderzochte alternatieven voor het uitgeven van deze reverse converteerbare obligatielening waren onder andere een uitgifte van nieuwe aandelen (die oplossing mist dus het voordeel van de marktconforme rente) of het staken van dividendbetalingen (wat met name voor de aandeelhoudersbelangen en -relatie als ongunstig wordt gezien). KPMG en Stek beamen dat de voorgestelde reverse converteerbare obligatielening onder de voorgestelde voorwaarden uit financieel respectievelijk juridisch oogpunt marktconform en evenwichtig zijn.

De belangrijkste kenmerken van de reverse converteerbare hybride obligatielening staan in onderstaande tabel. Kenmerken lening Type lening Hoofdsom € 600 miljoen Looptijd Rentevaste periode Rentevaste vergoeding Cumulatieve rentebetalingen Mogelijke aflossing Conversie

Reverse converteerbare hybride obligatielening € 600 miljoen 60 jaar, tenzij eerder afgelost of geconverteerd Tarief wordt elke 10 jaar vastgezet Marktconforme opslag van 1,975% boven 10-jaars swap rate Er is mogelijkheid tot uitstel rentebetaling, maar rente wordt altijd uitbetaald Door Alliander bij elke renteherziening of eerder onder bepaalde voorwaarden Onder strikte voorwaarden kan de lening door

Pagina 2

Uitgifte

Alliander worden geconverteerd naar gewone aandelen 15 december 2021

Om de doelmatige aanwending van de financiering en rapportage en verantwoording daarover te borgen, zijn tussen Alliander en het GAO afspraken gemaakt over specifieke rapportageverplichtingen en strategiesessies ten behoeve van de leningverstrekkers. Aandeelhouderschap gemeente in Alliander De gemeente is (klein)aandeelhouder van Alliander met een belang van 0,106% (145.643 van de 136.794.964 aandelen). Wettelijk is bepaald dat de aandelen van netwerkbedrijven als Alliander niet in private handen mogen zijn. Alle aandelen zijn dan ook in handen van een aantal provincies, waterschappen en gemeenten. Alliander is een netwerkbedrijf dat het gasen elektriciteitsnetwerk beheert. Het belang van de gemeente bij het aandeelhouderschap is tweeledig: de gemeente kan (enige) invloed uitoefenen op de koers van Alliander en de gemeente ontvangt dividend van Alliander als het resultaat dat toelaat. In de meerjarenbegroting is voor Alliander voor de komende jaren een dividendopbrengst opgenomen van € 100.000 per jaar. Standpunt andere aandeelhouders Van de andere aandeelhouders is op dit moment nog niet bekend hoe zij tegenover de financieringsvraag van Alliander staan. De grootaandeelhouders (Provincies Noord-Holland, Friesland en Gelderland, gemeente Amsterdam, gemeente Leiden e.o.

en gemeenten vertegenwoordigd in platform Nuval) hebben aangegeven de noodzaak van het financieringsverzoek van Alliander te onderschrijven en dit ook over te brengen aan hun achterban. Alleen de provincies Gelderland en Friesland (met een aandelenbelang van 44,7% respectievelijk 12,7%) hebben publiekelijk laten weten dat zij “niet onwelwillend” tegenover het voorstel staan. Inmiddels heeft Gedeputeerde Staten van Gelderland aan Provinciale Staten verzocht om in te stemmen met het financieringsverzoek van Alliander.

Planning Om zicht te krijgen op de bereidheid tot deelname heeft Alliander gevraagd uiterlijk 15 oktober geïnformeerd te willen worden over het voornemen tot wel of niet deelname aan de kapitaalversterking. Uiterlijk 1 december ontvangen zij graag het definitieve besluit tot wel of niet deelname aan de obligatielening. Beoogd effect Het beoogde effect van het aandeelhouderschap van Alliander is 1. het borgen van het publiek belang in de vorm van een continue, betaalbare en betrouwbare stroomvoorziening en 2. het borgen van het financieel belang in de vorm van dividend waar de gemeente als aandeelhouder aanspraak op kan maken.

Argumenten 1.1. Met het verstrekken van de lening loopt de gemeente financieel risico Het verstrekken van de lening leidt ertoe dat de gemeente het risico loopt dat Alliander de lening niet terug kan betalen. Het betreft bovendien een achtergestelde lening wat in dit geval concreet inhoudt dat er een groter risico is indien er niet terugbetaald kan worden,

Pagina 3

andere schulden gaan dan voor. Gezien de financiële situatie van Westervoort is het niet wenselijk dat extra risico’s aan de bedrijfsvoering worden toegevoegd. 1.2 Het gegarandeerde rendement vervalt na conversie lening in aandelen Naar verwachting wordt de lening (deels) geconverteerd – en wordt dus omgezet in reguliere aandelen. Hiermee vervalt het gegarandeerde rendement via de ontvangen rente, maar hierdoor blijft Alliander de komende jaren wel in staat om over de uitstaande aandelen dividend te betalen. Deze dividenduitkering is echter niet gegarandeerd en afhankelijk van de winstgevendheid van Alliander. 1.3 Na conversie liggen gemeentelijke middelen (vermoedelijk) voor lange tijd vast in de onderneming Zoals bovenstaand is aangegeven is de verwachting dat de lening over enkele jaren wordt omgezet in aandelen. Daarmee is er een reëel risico dat de gemeentelijke middelen die met de lening zijn gemoeid voor lange tijd (eeuwig) vastliggen in de onderneming. De aandelen zijn beperkt verhandelbaar doordat ze alleen overdraagbaar zijn aan andere publieke aandeelhouders die (deels) in het verzorgingsgebied van Alliander zijn gevestigd. Hierbij wordt ook opgemerkt dat in de loop van de tijd de waarde van de onderneming en daarmee ook de aandelen kan wijzigen.

1.4 Investerings- en kapitaal behoefte op lange termijn onzeker De huidige vraag is bedoeld om te voorzien in de kapitaalbehoefte tot 2030. De benodigde investeringen en financieringsbehoefte voor de periode na 2030 zijn lastig te voorspellen en daarmee onzeker zoals ook duidelijk wordt gemaakt in het informatiepakket. Niet uitgesloten kan worden dat aandeelhouders op een later moment opnieuw gevraagd wordt een financiering te verstrekken of dat de credit rating van Alliander alsnog wordt verlaagd, omdat de investeringen met meer vreemd vermogen worden gefinancierd dan nu wordt aangenomen. Kanttekeningen 1.1 Als publieke aandeelhouder medeverantwoordelijk voor (maatschappelijke) opgave Alliander Alliander staat – net als de andere netbeheerders Stedin en Enexis - voor grote investeringen die nodig zijn om de energietransitie mogelijk te maken en om de energievoorziening voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. Als aandeelhouder van Alliander hebben wij een medeverantwoordelijkheid om te zorgen dat Alliander dit kan realiseren. 1.2 Een deel van de investeringen zal ten goede komen aan het energienetwerk in ons verzorgingsgebied Meer concreet zal Alliander (op termijn) ook meer moeten investeren in ons verzorgingsgebied.

Bijvoorbeeld om de capaciteit van het elektriciteitsnetwerk en onderstations te verzwaren ten behoeve van het opwekken van (extra) duurzame energie. Maar ook voor de overgang naar gasloos worden extra investeringen van Alliander gevraagd. Deze vraag en behoefte is momenteel des te prangerder omdat in Westervoort sprake is van zogenoemde congestieproblemen voor zowel levering als terug levering op het net. 1.3 Bijdrage aan kapitaaluitbreiding zorg voor continuïteit in investeringen in energietransitie door Alliander

Pagina 4

De energietransitie leidt tot een sterke kapitaalbehoefte voor Alliander. Dit zal zij grotendeels financieren met het aantrekken van vreemd vermogen op de kapitaalmarkt. Het is echter ook noodzakelijk om het eigen vermogen te versterken om tegen maatschappelijk verantwoorde kosten de continuïteit van de investeringen in de energietransitie te borgen. Met het verstrekken van de gevraagde lening wordt hieraan bijgedragen. 1.4 Marktconforme financiële voorwaarden lening Gedurende de looptijd van de reverse converteerbare hybride obligatielening zal de gemeente een vaste rentevergoeding ontvangen (er is mogelijkheid tot uitstel rentebetaling voor Alliander, maar de rente wordt altijd uitbetaald). De rentevergoeding is marktconform (volgens KPMG en Stek). 1.5 Na (gedeeltelijke) conversie van de lening vervalt gegarandeerd rendement, maar de verwachting is wel dat Alliander in staat blijft dividend uit te betalen Wanneer de lening (deels) wordt geconverteerd – en dus wordt omgezet in reguliere aandelen – vervalt het gegarandeerde rendement via de ontvangen rente, maar hierdoor blijft Alliander de komende jaren wel in staat om over de uitstaande aandelen dividend te betalen. Zoals ook wordt geschetst bij argument 1.1 en argument 1.2 is deze dividenduitkering niet gegarandeerd en afhankelijk van de winstgevendheid van Alliander.

1.6 Niet-deelnemen kan tot negatieve financiële effecten leiden Het is niet verplicht om deel te nemen aan de kapitaalversterking. Dit heeft met name impact indien de lening wordt omgezet in aandelen. Bij niet-deelnemen zal het aandelenkapitaal van de gemeente verwateren waardoor ook de dividendinkomsten minder zullen worden. Het financieel effect daarvan is moeilijk te bepalen, omdat de waarde van het aandeel nog bepaald moet worden. Ook speelt de hoogte van de dividenduitkering een rol. Verder heeft Alliander het recht om van de voorgenomen lening af te zien als de ondergrens van € 550 miljoen niet wordt gehaald. De kapitaalstructuur moet dan op een andere manier worden versterkt, waarbij Alliander aangeeft dat inhouding van dividend voor de komende jaren (inschatting: 6 tot 10 jaar) een reële alternatieve mogelijkheid is. Indien die situatie zich daadwerkelijk voordoet zal dat voor de komende 6 tot 10 jaar in totaal een negatief effect van circa € 100.000 op de begroting betekenen. Hierbij moet wel worden opgemerkt dat het al dan niet doorgaan op versterking van de kapitaalstructuur middels de obligatielening niet enkel afhankelijk is van participatie van de gemeente.

1.7 Er zijn afspraken gemaakt over doelmatige besteding en verantwoording Om de doelmatige aanwending van de financiering en rapportage en verantwoording daarover te borgen, zijn tussen Alliander en het Grootaandeelhoudersoverleg een aantal afspraken gemaakt. Deze afspraken behelzen onder meer dat Alliander eenmaal per reguleringsperiode een strategiesessie zal organiseren met het Grootaandeelhoudersoverleg en een strategiesessie met alle aandeelhouders. Daarnaast zal Alliander jaarlijks een strategiesessie organiseren met het Grootaandeelhoudersoverleg waarin voorgenomen investeringen en andere ontwikkelingen door Alliander worden gedeeld en door leden van het Grootaandeelhoudersoverleg zienswijzen naar voren kunnen worden gebracht. Verder zal Alliander een specifieke rapportage opstellen ten behoeve van de lening-gevers die onder meer ingaat op de beoogde aanwending van de lening, een procesbeschrijving van de beoogde aanwending, een rapportage over de daadwerkelijke aanwending en een mogelijke validatie van de aanwending door een accountant. 1.8 Geen publiekrechtelijke belemmeringen voor verstrekken lening

Pagina 5

Uit oogpunt van staatssteun, Wet Markt & Overheid en de Wet Financiering decentrale overheden (Wet Fido) zijn er geen belemmeringen om in te gaan op het financieringsverzoek van Alliander: Op basis van comfortletters van KPMG en Stek kan worden geconstateerd dat geen sprake is van strijdigheid met het staatsteunrecht of de Wet Markt en Overheid omdat de lening wordt verstrekt op marktconforme voorwaarden en de aandeelhouders van Alliander als ’particuliere aandeelhouders’ kunnen beslissen over hun deelname. In de Wet Fido is opgenomen dat overheden alleen leningen mogen verstrekken uit hoofde van hun publieke taak. Dat is hier het geval omdat Alliander deze lening nodig heeft om ook in de toekomst haar publieke taak, zijnde het netbeheer, te kunnen uitvoeren. Financiële paragraaf Als we een lening verstrekken aan Alliander neemt de financieringsbehoefte van Westervoort toe. Hiervoor zullen extra middelen aangetrokken moeten worden. Het verstrekken van een lening aan Alliander betekent dus enerzijds opbrengsten vanuit Alliander (rente en/of dividend) en anderzijds extra kosten voor het financieren van deze lening. Het rentepercentage voor de lening bestaat uit een basisrente (10 jaar swap rente) en een opslagpercentage van 1,975%. De definitieve hoogte van het rentepercentage is afhankelijk van de basisrente (10 jaar swap rente) in december 2021.

Voor het aantrekken van nieuwe financieringsmiddelen rekenen we in de begroting met een rente percentage van 2%. Afhankelijk van het bedrag van de deelname € 638.000 (pro-rata) en € 799.000 (pro rata +25%) en het verschil tussen de uiteindelijke rente op de lening en de vergoeding voor schatkistbankieren is vooralsnog de verwachting dat er geen financieel voor-of nadeel optreedt. Hoe zich dat na de conversie ontwikkeld is onzeker, vanwege de onzekerheid over mogelijke resultaatontwikkeling en daaraan verbonden dividend uitkering. Verwachting is wel dat de middelen na conversie min of meer voor eeuwig vastliggen in de onderneming. Indien Westervoort niet deelneemt en de meeste partijen wel instemmen met het voorstel zal het aandeel van Westervoort, na conversie, in de onderneming licht ‘verwateren’. Eventuele dividend uitkeringen in de toekomst zullen in vergelijking met de huidige situatie en bij gelijkblijvende omstandigheden iets lager uitvallen dan nu het geval is. Inschatting is dat het alsdan uit te keren dividend door deze verwatering 5-10% kleiner is dan nu het geval. Relatie met het herstelplan. Past dit voorstel binnen de kaders van het herstelplan? In het herstelplan is niet voorzien in een financiering van Alliander. Het voorstel om niet op het financieringsverzoek in te gaan past binnen de kaders van het herstelplan.

Duurzaamheid Het verzoek van Alliander komt voort uit de ambitie om te verduurzamen. Het college erkent en ziet ook dat flinke investeringen nodig zijn om de energietransitie mogelijk te maken om daarmede de doelstellingen uit het klimaatakkoord te kunnen realiseren. Gegeven de financiële positie vindt het College verstrekken van een lening, zoals ook aangeven onder het kopje argumenten, nu niet opportuun.

Participatie en communicatie In de maanden september en oktober worden er, onder andere voor de Raad, nog diverse informatiebijeenkomsten door Alliander georganiseerd waarin toelichting wordt gegeven op de voorgenomen kapitaalversterking. Op de website van Alliander zijn ‘vragen en antwoorden’ gepubliceerd inzake hun financieringsverzoek. De directe link naar het overzicht van vragen en antwoorden is https://www.alliander.com/nl/kapitaalstructuur

Pagina 6

Intergemeentelijke samenwerking De vraag van Alliander is uitgezet bij alle aandeelhouders. Op diverse fronten is hierover tussen aandeelhouders contact geweest en informatie uitgewisseld.

Bijlagen Benoem alle voor dit voorstel relevante bijlagen inclusief het registratienummer 201515348 – verzoek tot versterking kapitaalstructuur Alliander d.d. 31/05/2021 201529348 - Raadsbesluit 201515361 – Letter of comfort STEK 201515358 – Letter of comfort KPMG 201515355 – Formulier voorgenomen collegebesluit 201515354 – Termsheet 201515352 – Leningsovereenkomst 201515349 – Presentatie Alliander

Westervoort, 8 november 2021 Burgemeester en wethouders van Westervoort, M. Sluiter MA secretaris

drs. A.J. (Arend) van Hout burgemeester

Pagina 7