IN085-bijlage-Brief AHC Stedin 1 juli 2022.pdf

Aandeelhouderscommissie Stedin

Ter attentie van de vertegenwoordigers van de aandeelhouders in Stedin Holding N.V.1

Rotterdam, 01 juli 2022

Betreft: Update inzake langetermijnfinanciering en strategie Stedin

Geachte aandeelhouders van Stedin, Deze

brief is een

vervolg

Langetermijnfinanciering Informatiebijeenkomst

op

(hierna d.d.

28

de eerdere

informatiebrieven

LTF)

van

de

juni

2022.

Met

deelneming deze

brief

over

het traject 2

Stedin

en

de

informeert

de

Aandeelhouderscommissie van Stedin (hierna AHC) u over de stand van zaken met betrekking tot: 1. Voortgang in de verkenning van de invulling van de lange termijn kapitaalbehoefte van Stedin en vervolgplanning. 2.

1

De gemaakte afspraken rondom de vaststelling van het Meerjarig Strategisch Plan (looptijd tot en met 2027).

Verkenning invulling lange termijn kapitaalbehoefte Stedin

In de vorige AHC-brief d.d. 22 maart 2022 is vermeld dat de Algemene vergadering van Aandeelhouders (hierna: AvA) op 16 februari 2022 op grond van Stedin's herijkte prognose en een validatie van de financieel adviseur van de AHC (Rothschild & Co) de kapitaalbehoefte heeft vastgesteld op afgerond € 1,8 miljard voor de periode tot 2029 (€ 1,8 miljard bruto, € 1,6 miljard netto)34 .

7 Deze AHC-brief is openbaar en kan derhalve zonder oplegging van geheimhouding aan de gemeenteraad worden verstrekt. 2

AHC Brieven: van 22 maart 2022, 27 januari 2022, 15 november 2021, 30 juni 2021, 28 mei 2021, 31 maart 2021, 17 december 2020, 18 september 2020, 20 juli 2020, 12 mei 2020, 3 maart 2020 en 29 oktober 2019. Voor een toelichting op oorzaken van deze kapitaalbehoefte en welke stappen hierin zijn gezet verwijzen we graag naar de brief die op 22 maart 2022 (27januari 2022) aan uw gemeente is verstrekt. In deze brief is ook kort belicht wat gevolg is indien Stedin's vermogensversterking niet tot stand komt. ' Zie paragraaf 1.2. De kapitaalbehoefte is op 16 februari vastgesteld, gegeven de looptijd van dit traject wordt deze voor potentiële investeerders in deze periode ook geactualiseerd op grond van de laatste ontwikkelingen en prognoses. 3

1 / 8

Aandeelhouderscommissie Stedin

Tevens is toen gemarkeerd dat de AvA, en daarmee u als gemeente, nog niet hoeft te besluiten over de exacte invulling van deze kapitaalbehoefte. Een besluit over de invulling is nog niet aan de orde. Stedin en de AHC verkennen eerst gezamenlijk in hoeverre de behoefte kan worden ingevuld door toetreding van nieuwe aandeelhouders zijnde de niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied en het Rijk. De rationale is dat het realiseren van de energietransitie

(Klimaatakkoord,

Fit

for

55,

REPowerEU)

een

gezamenlijke

verantwoordelijkheid is van alle overheden. De verdere (versnelling van de) elektrificatie is randvoorwaarde om deze klimaatambities te realiseren. Stedin beheert dit elektriciteitsnet en staat voor de publieke opgave om de energie-infrastructuur fors uit te breiden. Duidelijk is dat toegang tot het elektriciteitsnetwerk steeds belangrijker wordt voor

het

vestigingsklimaat in een regio. Minstens zo belangrijk is dat de leveringszekerheid geborgd blijft, ook in een situatie waarin het netwerk fors uitgebreid en verzwaard wordt. In de Regionale energiestrategie (RES) maken alle betrokken overheden met andere stakeholders

keuzes

voor

onder

meer

de

gas-

en

in

toenemende

mate

de

elektriciteitsinfrastructuur. Ook trekken gemeenten, Stedin en andere stakeholders samen op bij o.a. de Nationale Agenda Laadinfrastructuur (NAL) en de Transitievisie Warmte (TVW). AIie gemeenten en provincies zijn dus gebaat bij een netbeheerder die opgewassen is om de uitdagingen te realiseren en tevens financieel gezond blijft. Niet alle gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied zijn aandeelhouder in Stedin. Historische ontwikkelingen hebben ertoe geleid dat op dit moment 44 gemeenten aandeelhouder zijn, terwijl het verzorgingsgebied van Stedin 6 provincies en 119 gemeenten telt. Kortom, circa tweederde van de gemeenten in het verzorgingsgebied is geen aandeelhouder.

Gevolg is dat zij

enerzijds bij Stedin geen aandeelhoudersrechten kunnen uitoefenen anderzijds niet betrokken zijn bij gesprekken met stakeholders omdat zij geen aandeelhouder in de regionale netwerkbeheerder zijn. Vanuit proportionaliteit en solidariteit lijkt dat Stedin en de AHC geen wenselijke situatie en wordt meer in de kracht van het collectief gezien, wat gaat over meerdere overheidslagen variërend van gemeenten, en provincies in Stedin's verzorgingsgebied tot aan de Staat (zie onder). Immers elk van deze partijen heeft baat bij een adequate uitrol van de energietransitie met de focus op financiële robuustheid bij Stedin waardoor ze kan blijven investeren in netcapaciteit en -kwaliteit. Het Rijk is geen aandeelhouder van Stedin terwijl de kapitaalbehoefte bij Stedin, en alle andere regionale netbeheerders en landelijk netbeheerder TenneT, het gevolg is van

2/8

Aandeelhouderscommissie Stedin

rijksbeleid. De huidige regulering (door toezichthouder de Autoriteit Consument en Markt) is ook nog niet aangepast op de ontwikkelingen in de energietransitie. Om vorenstaande redenen is het gewenst dat alle provincies en gemeenten in het verzorgingsgebied én het Rijk tevens aandeelhouder in Stedin zijn of kunnen worden. In de gesprekken met het Rijk, gemeenten en provincies blijkt dat vanuit publiek belang de noodzaak van een solide elektriciteitsnetwerk onderkend wordt en dat van belang is dat netbeheerders een kapitaalstructuur hebben die een toegang tot de kapitaalmarkt tegen redelijke condities borgt. De AHC zal voor de aandeelhouders een aanvullend advies opstellen wanneer de gesprekken met het Rijk en niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies zijn afgerond. Als voornoemd traject gericht op nieuwe aandeelhouders niet tot voldoende versterking van het vermogen leidt treden Stedin en de AHC logischerwijs in gesprek over de consequenties en de vervolgstappen. Daar kunnen in deze fase nog geen verdere uitspraken over worden gedaan. Op basis van de huidige inzichten en de planningen die de AHC en Stedin overeen zijn gekomen, verwacht men voor 2022 het volgende tijdpad:

I

• I

• Toezending uitnodiging participatie • Informatiebijeenkomsten en verkennende gesprekken

•

Versturen vertrouwelijke informatie aan mogelijke toetreders • Voortzetting gesprekken met Rijk en niet-aandeelhoudende

•

• Duidelijkheid welke toetreders meedoen in emissie en tegen welke voorwaarden Q4 '22: commitment

gemeenten & provincies

versterking eigen vermogen via overeenkomst op hoofdlijnen

• Due diligence en transactiedocumentatie

• Q1'23: afronding due diligence en investerings-documentatie

Volgens planning zijn de gesprekken niet afgerond. Toch geven wij graag in de volgende paragrafen kort de tussenstand weer van de gesprekken met het Rijk en de nietaandeelhoudende gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied van Stedin. Deze informatie is ook reeds mondeling verstrekt in de bijeenkomst voor alle aandeelhouders d.d. 28 juni 2022.

3/8

Aandeelhouderscommissie Stedin

1. 7

Gesprekken met het Rijk

Kapitaalbehoefte langere termijn De

netbeheerders

Stedin,

Alliander

en

Enexis

en

diens

aandeelhoudersvertegenwoordigingen zijn in het gesprek met het Rijk (Ministerie van Economische Zaken en Klimaat en kapitaalproblematiek op langere termijn.

het

ministerie

van

Financiën)

over

de

Bij deze gesprekken zijn dus een groot aantal partijen betrokken. Ter-stroomlijning van deze gesprekken is een zogenaamde bestuurlijke Stuurgroep ingesteld, bestaande uit vertegenwoordigers van het Rijk de netbeheerders en de AHC's van Stedin, Alliander en Enexis. De voorzitter van onze AHC vertegenwoordigt in deze stuurgroep de AHC Stedin. In deze gesprekken wordt verkend of het Rijk bereid is om te participeren in de netbeheerders. Andere instrumenten zoals garanties, subsidies en fiscale instrumenten zijn in dit traject ook onderzocht maar werden door de gezamenlijke Stuurgroep als minder kansrijk gehad ten opzichte van een participatie van het Rijk. In het verlengde daarvan wordt ook gesproken over onder welke condities en voorwaarden participatie kan plaatsvinden, welke vorm en governance daar het beste bij past en wat de hoogte van de participaties kan zijn. Kapitaalbehoefte kortere termijn Stedin is daarnaast ook in gesprek met het Rijk over het invullen van de kapitaalvraag van Stedin op kortere termijn. Vanwege historische redenen is de omvang van het eigen vermogen van Stedin beperkter dan die van Alliander en Enexis, ook heeft Stedin een lagere credit rating. Daarnaast verschillen de verzorgingsgebieden en daarmee de opgaven en bijbehorende investeringen tussen netbeheerders.

In vergelijking met de andere twee netbeheerders manifesteert de kapitaalbehoefte daarom bij Stedin reeds op kortere termijn ten opzichte van de andere netbeheerders. Om die reden hebben Stedin en het Rijk ook gesprekken gevoerd over een instrument waarmee de kapitaalbehoefte van Stedin op de korte termijn kan worden gereduceerd. Dit proces is nog gaande. Met het oog op het financiële beleid van Stedin is het doel van Stedin om voor einde van het dit jaar duidelijkheid te hebben met het Rijk over de kapitaaloplossing voor de korte termijn.

4/8

Aandeelhouderscommissie Stedin

Wij verwachten dat op korte termijn de ministers Jetten en Kaag een brief aan de Tweede Kamer zenden inzake de kapitaalproblematiek van de regionale netbeheerders. Wij zullen u te zijner tijd deze Kamerbrief toezenden.

7.2

Gesprekken met niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies

Algemeen Met de provincies Zuid-Holland, Utrecht en Zeeland zijn zowel bestuurlijke als ambtelijke gesprekken gevoerd. Dat geldt ook voor de gemeenten Utrecht en Amersfoort. Op 10 juni 2022 organiseerde de AHC samen met Stedin een (digitale) bijeenkomst voor alle niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies. In voorbereiding op deze bijeenkomst ontvingen deze gemeenten en provincies op 25 mei 2022 een informatiebrochure. U ontvangt deze informatiebrochure alsmede de presentatie van de bijeenkomst d.d. 10 juni 2022 via de digitale portal. In de gesprekken met deze gemeenten en provincies is duidelijk herkenning van het publieke belang van de energietransitie en de cruciale rol van Stedin als netbeheerder.

Voorbereiding transactiedocumentatie voor een eventuele participatie van nieuwe aandeelhouders Informgtiememorgndum en due dilligence Voor Rijk, gemeenten en provincies, die interesse tonen om te participeren In Stedin, wordt door Stedin in samenwerking met de AHC een lnformatiememorandum opgesteld. Dit is gebruikelijk in dit soort trajecten en is bedoeld om voornoemde partijen een gedegen inzicht in Stedin te geven in aanloop naar een eventuele participatie. Dit is een vertrouwelijk document, waarin o.a. het profiel van de organisatie, de energietransitie, de regulering, financiële positie en prognoses, met daarbij ook aandacht voor de kapitaalbehoefte en de huidige corporate governance beschreven staan. Daarnaast is Stedin een due diligence traject gestart. Dit onafhankelijke (boeken)onderzoek heeft als doel om vast te stellen dat de gerapporteerde en geprognotiseerde financiële cijfers betrouwbaar zijn.

518

Aandeelhouderscommissie Stedin

Waardering

Ten behoeve van dit lnformatiememorandum actualiseert Stedin eerst de kapitaalbehoefte van €1,8 miljard en voert daarna een waardebepaling van de bestaande aandelen uit. Aan de hand van deze waardebepaling is vervolgens vast te stellen of van 'verwatering' van het aandelenbelang van bestaande aandeelhouders sprake is. Streven van Stedin is dat het lnformatiememorandum in de zomer 2022 met geïnteresseerde gemeenten en provincies wordt gedeeld.

2

Afspraken Meerjarig Strategisch Plan

In de vorige AHC-brief is een toelichting gegeven over de betrokkenheid van de AHC bij het opstellen van de strategie en de focuspunten van de AHC. Dit is de eerste strategie waarover de aandeelhouders sinds de governancewijziging in 2021 een goedkeuringsrecht hebben. Tevens is aangegeven dat de AHC in de gelegenheid is gesteld om over het Meerjarig Strategisch Plan (hierna: MSP) een advies uit te brengen aan de AvA. Inmiddels zijn in de aandeelhoudersvergadering van 22 april 2022 het MSP en het AHC Advies op het MSP unaniem door de aandeelhouders vastgesteld. Hieronder volgt een korte samenvatting van het MSP en de gemaakte afspraken ten aanzien van de verdere uitrol van de strategie en hoe wordt omgegaan bij nieuwe ontwikkelingen gedurende de planperiode van het MSP (looptijd tot 2027) in lijn met het AHC Advies. 2. 7

Samenvatting MSP

Het MSP maakt duidelijk dat Stedin voor grote uitdagingen staat. De energietransitie, economische effecten zoals inflatie en krapte op de arbeidsmarkt en toename van woningbouw vragen veel van de netbeheerder op alle terreinen. Met het MSP kiest Stedin om de focus te leggen op voldoende netcapaciteit, kortom het oplossen dan wel tot een minimum beperken van transport-schaarste op het elektriciteitsnet. Dat wil de vennootschap bereiken door sneller te bouwen, de infrastructuurbehoefte te managen o.a. door koppeling aan de Regionale Energiestrategieën en de netten zo optimaal mogelijk te benutten. De tweede prioriteit ligt op het goede beheer van de huidige netten, waarbij wordt gefocust op de huidige netperformance. Doel is om daarmee onder meer de mate van spanningskwaliteit en leveringszekerheid te handhaven en uitvalduur te beperken.

6/8

Aandeelhouderscommissie Stedin

Andere aandachtsgebieden in de strategie zijn de inzet op: a] verdere digitalisering; b] het verder opschalen van samenwerking met ketenpartners zoals anders netbeheerders en waterbedrijven; c] duurzaamheid in de eigen bedrijfsvoering, zoals de target om in 2030 volledig klimaatneutraal en circulair te zijn en; d] goed voorbereid zijn op een eventuele wettelijke raak rondom de waterstof- en warmtenetten. Hierdoor wordt duidelijk dat in de strategie op adequate wijze de publieke belangen worden geadresseerd die de aandeelhoudende gemeenten belangrijk vinden. Zo geeft Stedin duidelijk in de strategie aan wat de doelstellingen zijn rondom leveringszekerheid (netperformance en netcapaciteit), veiligheid en de energietransitie. 2.2

AHC Advies op het MSP en een blik op de gemaakte afspraken

De AHC onderschrijft Stedin's prioritering in het MSP. Het maatschappelijk belang van een geslaagde energietransitie is immers groot, en voldoende netcapaciteit is een cruciaal aspect. Tegelijk dient er ook aandacht te blijven voor het beheer van de bestaande netten. De AHC heeft positief geadviseerd ten aanzien van het MSP, maar de AHC heeft daarbij wel aandachtspunten geformuleerd die zijn opgenomen in het advies van het MSP. De aandachtspunten zien met name op verdere concretiseringen en nadere werkafspraken. In afstemming met Stedin zijn goede afspraken gemaakt die onder meer zien op de volgende punten. • Stedin zal door middel van individuele jaarplannen inzage bieden in de concreet te behalen doelen per jaar voor de eigen strategische prioriteiten uit het MSP zodat er een koppeling is tussen de strategie en de daadwerkelijke uitvoering in een bepaald jaar. Deze jaarplannen worden ook met de aandeelhouders gedeeld. ■

In het verlerigde daarvan zal voortaan in de jaarplannen meer inzicht worden gegeven in de doelstellingen (kritische prestatie- indicatoren, hierna KPl's) met daarin de doorvertaling van strategische KPl's die in het MSP staan opgenomen, naar onderliggende operationele KPl's. Vanuit aandeelhoudersperspectief ondersteunt dit in het krijgen van inzicht en het monitoren van de prestaties in het licht van de uitrol van de strategie en de daarmee gepaarde publieke belang. Er loopt thans een procedure om de regulering rondom energiebronnen als warmte en waterstof te herijken. Indien de wettelijke taken omtrent warmte en/of waterstof wijzigen en er

7/8

Aandeelhouderscommissie Stedin

nadrukkelijker een wettelijke taak zal komen voor Stedin als netbeheerder zal de nieuwe situatie opnieuw worden overlegd en beoordeeld in samenwerking met de aandeelhouders gegeven de impact op de uitvoering van de strategie. Waarbij nadrukkelijk stilgestaan zal worden bij de rol die de AvA (eventueel) te vervullen heeft. •

Met verwijzing naar de toelichting in paragraaf 1 over de invulling van de kapitaalbehoefte van€ 1,8 miljard is een logische afspraak dat Stedin continue blijft monitoren wat de impact is van o.a. (politieke) besluiten en macro economische ontwikkelingen (inflatie, rentestijgingen, netverliezen, krapte op de arbeidsmarkt) op de financiële ratio's en eventueel de kapitaalbehoefte en daar de aandeelhouders over informeert. Doel hiervan is dat het zicht op de financiële positie van Stedin accuraat blijft in het licht van het lopende proces ter invulling van de kapitaalbehoefte.

Wij verwachten u 77staande geïnformeerd te hebben. Met vriendelijke groet, mede namens de AHC,

G

enhil C Stedin

8/8