20211122 Beantwoording toezeggingen OV 16-11-2021 inzake kapitaalversterking Alliander.pdf

Vanuit de oordeelsvormende vergadering van 16 november jl. stond nog een vraag open over de Kapitaalversterking Alliander. Vraag 1 – D66 – Vraagt of er en benchmark kan komen naar de verschillen tussen dit verzoek tot kapitaalverstrekking Alliander en de verstrekte kapitaalverstrekking Stedin die al in de raad is geweest. • Wethouder zegt toe de benchmark uit te voeren en die aan de raad te verstrekken. Reactie / Beantwoording Alliander wil geld lenen van de aandeelhouders door middel van een reverse converteerbare obligatielening. Stedin heeft eerder dit jaar gekozen voor cumulatieve preferente aandelen Het financieringsverzoek is het resultaat van een lang en intensief proces met het Grootaandeelhoudersoverleg*, dat kort na de zomer van 2020 van start is gegaan en waarbij de grootaandeelhouders ondersteunt zijn door twee onafhankelijke adviseurs (KPMG en Stek advocaten). Het doel was om te komen tot een optie die past bij de kapitaalbehoefte van Alliander én oog heeft voor de belangen van de aandeelhouders. Met de grootaandeelhouders zijn verschillende opties verkend (aandelenuitgifte, inhouden dividenduitkering en reverse converteerbare hybride obligatielening). De verschillende opties zijn beschreven in bijlage 1 Achtergrondinformatie, slide 41 tot 50. Hierin is ook de optie van het uitbrengen van cumulatief preferente aandelen bekeken (slide 46).

Alles afwegende bleek een reverse converteerbare hybride lening voor zowel de aandeelhouders als Alliander het meest geëigende instrument passend bij de huidige omstandigheden. Hybride obligatielening: de lening heeft het karakter van zowel eigen als vreemd vermogen en telt bij uitgifte al voor 50% mee als eigen vermogen. Reverse converteerbaar: Alliander heeft het recht de lening gedeeltelijk of geheel om te zetten in aandelen, als de A rating op grond van objectieve omstandigheden onzeker wordt. Dit betekent dus dat het in eerste instantie gaat om een lening, waarover de aandeelhouders – naast dividend – ook een rente krijgen van om en nabij de 2%. *De grootaandeelhouders zijn de provincies Gelderland (44,68%), Friesland (12,65%) en Noord-Holland (9,16%) en de gemeente Amsterdam (9,16%). Vraag 2 – CU – vraagt naar de strikte voorwaarden die staan genoemd in het raadsvoorstel op pagina 3, in de tabel achter “conversie”. • Wethouder geeft aan een poging te ondernemen om die voorwaarden nog voor de raadsvergadering aan de raad te verstrekken. Reactie / Beantwoording De belangrijkste voorwaarden voor conversie zijn: Als Alliander een lagere credit rating krijgt dan A (S&P) of A2 (Moody's);

Pagina 2 van 2

-

Als kredietbeoordelaars aankondigen dat zij de kredietwaardigheid van Alliander op korte termijn neerwaarts gaan bijstellen Als de verhouding FFO/netto schuld structureel onder 16% komt – het gaat hier om het vermogen van Alliander om de schulden te betalen o.b.v. van onze kasstromen uit bedrijfsactiviteiten (funds from operations (FFO)). Dit is onze belangrijkste financiële ratio. Een ratio zegt iets over de financiële situatie en ontwikkeling van een bedrijf. Een kredietbeoordelaar kijkt naar deze en andere onderlinge verbanden over een langere tijd. Deze onderlinge verbanden worden uitgedrukt in ratio’s of kengetallen.

Met de Grootaandeelhouders zijn expliciete afspraken gemaakt over de conversie. De noodzaak voor conversie moet door een onafhankelijke adviseur worden gevalideerd. In de leenovereenkomst is in artikel 12 de zaken omtrent de Conversie opgenomen (zie bijlage leenovereenkomst “Nederlandse vertaling CLA”). Daarnaast heeft Alliander op hun website ook een vraag en antwoord rubriek voor de meest gestelde vragen over deze kapitaalverstrekking, zie onderstaande URL. Kapitaalstructuur - Alliander