Bijlage 2 bij ingezonden reactie WOW

Aan de gemeenteraad van de gemeente Wageningen Van: bestuur coöperatie Warmtenet Oost-Wageningen U.A. Datum : 8 december 2025 Inzake: reactie n.a.v. de informatienota van College van de gemeente Wageningen In de informatienota van het college inzake de Aardgasvrije Proeftuin Benedenbuurt beschrijft het college haar visie op de ontwikkelingen rondom het project en de samenwerking met de bewonerscoöperatie. Het college geeft in de nota aan dat de visies van gemeente en bewonerscoöperatie op de huidige situatie niet overeenkomen. Wij waarderen het dat het college dit duidelijk benoemt en in deze reactie lichten wij graag ons perspectief nader toe. Visie van de coöperatie op de samenwerking met de gemeente in het bedrijf De coöperatie en de gemeente zijn samen in een privaatrechtelijke onderneming gestart (de holding Joint Warmte BV) om doormiddel van een gezamenlijk dochterbedrijf (Warmtebedrijf Oost-Wageningen BV) het warmtenet in onze wijk te realiseren. Deze privaatrechtelijke onderneming hoort bestuurd te worden conform de regels van het burgerlijk wetboek. In de terugblik hieronder geven wij aan welke zaken in het afgelopen anderhalf jaar hebben gespeeld in deze BV’s. Hieruit blijkt dat de gemeente in haar hoedanigheid als aandeelhouder onvoldoende bijdraagt aan de realisatie van de doelstellingen van het bedrijf.

Hierdoor heeft de herstructurering van het bedrijf onnodig veel tijd gekost en is de aansturing van het bedrijf onvoldoende, waardoor er grote risico’s zijn dat het project niet slaagt. De enige reden dat het project nog levensvatbaar is, is de inspanning van het projectteam en de buurt om het project overeind te houden. De nieuwe directie heeft in de afgelopen maanden grote stappen gezet om het project tijdig en op professionele wijze tot financial close te brengen. We zijn samen met de gemeente in dit project gestapt en zien graag dat we dit project ook samen tot financial close brengen. Dat vraagt om een positieve grondhouding en de bereidheid om te aanvaarden dat het project kan mislukken. Voor dit risico hebben we immers de PAW-subsidie ook gehad. Wij constateren dat de gemeente moeite heeft met het scheiden van haar rollen en de rollen van andere spelers, met name de directie van ons gezamenlijke dochterbedrijf WOW BV. Tevens constateren we dat de gemeente onvoldoende afstand heeft gecreëerd tussen de toezichthouders in het bedrijf en de aandeelhouder gemeente, waardoor er sprake is van belangenverstrengeling. De directie van het warmtebedrijf heeft in haar reactie een aantal opmerkingen gemaakt over dit project die wij ondersteunen en waar wij voor de volledigheid naar verwijzen.

Wij denken dat de haalbaarheid en financierbaarheid van het project er nog steeds is en constateren dat de bewoners van de Benedenbuurt nog steeds veel vertrouwen in het project hebben. Echter: dit project heeft alleen kans van slagen indien de gemeente zich als goede aandeelhouder opstelt en de directie de kans geeft om op een professionele wijze de ontwikkeling en realisatie van het project ter hand te nemen, zonder voortdurende interventies die niet het belang van de werkmaatschappij dienen. Het bestuur van de coöperatie benadrukt dat Wageningen trots mag zijn op het project, waarin door en voor alle bewoners een betaalbare oplossing voor de warmtetransitie wordt geboden. Dit model, dat in Denemarken als waardevol is gebleken, zal een voorbeeld zijn voor andere gemeenten in Nederland die samen met hun bewoners aardgasvrij willen worden.

Terugblik op de afgelopen periode In 2021 hebben wij samen met de gemeente een organisatiestructuur opgezet, waar samen met Kelvin de ontwikkeling van het warmtebedrijf uitgevoerd zou worden. Hierbij is een juridische structuur opgezet, waarbij gemeente en bewonerscoöperatie gezamenlijk, in een fifty-fifty verhouding, zeggenschap hebben over de uitvoering van het project. Bovendien heeft de gemeente de resterende PAW-gelden als agio ingebracht in de werkmaatschappij en daarmee vermogen verstrekt aan het bedrijf. Deze samenwerking heeft een aantal jaren goed gewerkt. Hierbij heeft de bewonerscoöperatie gezorgd voor de betrokkenheid van de wijk en de binding met de bewoners. Dit heeft geleid tot een ongehoord hoog percentage bewoners dat een contract met het bedrijf heeft afgesloten. De bewoners hebben hiermee een zware verantwoordelijkheid bij het bestuur gelegd. Wij zijn immers degenen die de belangen van de bewoners in het bedrijf behartigen. In 2024 kreeg de coöperatie signalen dat een aantal elementen in de projectontwikkeling niet in het belang van de bewoners waren. We noemen de opwekinstallatie, waarvoor de kosten in korte tijd zeer snel stegen en er twijfels ontstonden over de bruikbaarheid van de beoogde techniek en het zeer langlopend onderhoudscontract, leidend tot een zeer hoge jaarlijkse exploitatielast.

Tegelijkertijd constateerde het bestuur dat er een steeds grotere afstand tussen warmtebedrijf bestuurder Kelvin en bewonerscoöperatie ontstond, waardoor er geen grip meer was op de ontwikkeling van het project. Daarnaast was de coöperatie van mening dat het werk niet af is na realisatie van het project. Ook in de uitvoeringsfase is voortdurende vernieuwing en optimalisatie nodig. Wij zagen dat gemeente en Kelvin daar een andere visie op hebben en vooral streven naar een zo simpel mogelijk project met minimale invloed van de warmtegebruikers. Dat is in onze visie niet in het belang van de bewoners.

Het bestuur van de coöperatie heeft de zorgen bij haar mede-aandeelhouder de gemeente Wageningen geuit en verzocht om geen onherroepelijke verplichtingen aan te gaan en een second-opinion op de voorgestelde opwektechniek uit te voeren. In de gesprekken met de gemeente over de ontstane situatie is naar voren gekomen dat de bewonerscoöperatie beter zelf ter hand kan nemen, waarbij Kelvin zich zou terugtrekken. Hierbij heeft de coöperatie ook een aantal lessen getrokken over haar eigen rol in het project. Het was duidelijk dat de aansturing van het projectteam professioneler opgezet diende te worden en dat de opgezette governance-structuur beter gevolgd moet worden, zodat alle betrokkenen (directie, toezichthouders en aandeelhouders) rolvast kunnen functioneren. Het bestuur heeft maatregelen genomen, waarbij het projectteam op afstand is gezet. Ook zijn meer ervaren bestuurders ingezet bij Joint Warmte, de houdstermaatschappij, waar gemeente en coöperatie beide 50% aandeelhouder zijn. Na de melding van de bewonerscoöperatie over haar zorgen heeft Kelvin, als bestuurder van het warmtebedrijf, haar werkzaamheden tot een strikt noodzakelijk minimum teruggebracht, waardoor er zeer grote financiële en draagvlak-risico’s ontstonden.

Het projectteam heeft, op verzoek van het bestuur van de coöperatie, in de periode van september 2024 tot en met juni 2025 zo goed mogelijk het project in leven gehouden. Hierdoor is onder meer een LIFE-subsidie van € 4.7 mln. binnen gehaald en is ervoor gezorgd dat de relatie met RVO, die een WIS-subsidie van € 2,4 mln. heeft toegezegd en betrokken is bij het uitkeren van de SDE++ subsidie van €3,1 mln., is hersteld. Indien het projectteam deze werkzaamheden niet had uitgevoerd, dan was er nu € 10,2 mln. subsidie verloren gegaan. Tevens is in deze periode een plan voor de verdere uitvoering van het project opgesteld en is het draagvlak bij bewoners en woningstichting vastgesteld. We kunnen stellen dat zonder de inzet van het projectteam en de buurt het project op dat moment was doodgebloed. Toch was er veel weerstand bij de gemeente om de kosten van het projectteam voor deze werkzaamheden te vergoeden. Om deze impasse te doorbreken hebben we voor die periode ingestemd met een verzwaarde controle op de bestedingen van de PAW-gelden. Wij zijn hiermee akkoord gegaan omdat er geen functionerende directie was die verantwoording kon afleggen over de besteding. In juli 2025 heeft de AVA van Joint Warmte in gezamenlijkheid besloten om mw. Ada van Oorschot aan te stellen als directeur van het warmtebedrijf.

Vrijwel direct na haar benoeming werd de vergunning voor de opweklocatie door de rechtbank vernietigd. Mw. Oorschot heeft hierna bij de aandeelhouders aangegeven dat zij in oktober zou rapporteren over de wenselijkheid, haalbaarheid en financierbaarheid van het project. Deze rapportage is 30 oktober besproken met de aandeelhouders. Uit de rapportage blijkt dat het project, ondanks de forse tegenvaller door de vernietiging van de vergunning, nog steeds wenselijk, haalbaar en financierbaar is.

Wij concluderen dat het project nog zeer levensvatbaar is, dat de coöperatie verantwoordelijkheid heeft genomen om de belangen van de bewoners goed te behartigen en stappen heeft genomen om het bedrijf op een professionele wijze aan te sturen. Visie op de governance van het warmtebedrijf De bewonerscoöperatie is van mening dat warmtebedrijf twee belangrijke kenmerken heeft die richting geven aan de governance van het bedrijf. Allereerst is er sprake van een bedrijf dat bestuurd moet worden conform de normen die daarvoor in het maatschappelijk verkeer worden gebruikt. Burgerlijk wetboek, statuten en aandeelhoudersovereenkomst geven hiervoor de handvaten. Daarnaast is het een ontwikkelproject, waarbij er voortdurend ontwikkelingen zijn waarop de directeur in moet kunnen spelen. Beide kenmerken leiden tot een governance structuur waarbij de directeur van het bedrijf ruimte krijgt om het bedrijf te besturen, waarbij toezicht wordt gehouden door de toezichthouders en verantwoording wordt afgelegd aan de aandeelhouders. De directeur van het warmtebedrijf heeft van de aandeelhouders , ook van de gemeente, volledige en zelfstandige bevoegdheid gekregen om het bedrijf te besturen en alle acties te ondernemen om de belangen van het bedrijf te behartigen.

De toezichthouders, die zijn voorgedragen door bewonerscoöperatie en gemeente en zijn benoemd door de gezamenlijke aandeelhouders, dienen onafhankelijk en neutraal de belangen van het bedrijf te dienen. De toezichthoudende taak bestaat uit het adviseren van de directeur en het toezicht op de werkzaamheden van de directeur. De coöperatie vindt het essentieel dat directeur en de toezichthouders werken conform de hiervoor beschreven uitgangspunten. Wij constateren twee belangrijke issues op dit onderwerp: -

-

De door de gemeente voorgedragen toezichthouder op het warmtebedrijf wordt betaald door de gemeente en is daardoor niet onafhankelijk. De toezichthouder behartigt daardoor enkel de belangen van de gemeente en wordt direct aangestuurd door de betrokken wethouder. Deze belangenverstrengeling is strijdig met de normen zoals beschreven in burgerlijk wetboek en statuten. Het bestuur van de coöperatie vindt het bijzonder dat deze toezichthouder meerdere malen heeft verkondigd dat hij van mening is dat hij het project niet ziet zitten, alsook dat hij zijn werkzaamheden volledig vanuit het buitenland uitvoert. De gemeente is niet bereid om de bestedingen van het bedrijf te controleren op basis van een in het maatschappelijk verkeer gebruikelijke methode. De gemeente wenst voor elke besteding van de PAW-gelden vooraf toestemming te geven en wenst op maandbasis gedetailleerde bestedingsoverzichten te zien. De door de coöperatie voorgedragen bestuurder is het met de gemeente eens dat de PAW-gelden zorgvuldig besteed moeten worden, maar de strenge eisen die de gemeente stelt vinden geen grond in de eisen van RVO voor de besteding van de PAW-gelden. De zeer gedetailleerde controle die de gemeente voorstelt - deze voelt als een onder

curatele-stelling - vindt hij niet passend bij de professionaliteit van de benoemde directeur en bij het karakter van het project. Deze twee issues hebben ertoe geleid dat de beide toezichthouders niet tot overeenstemming kunnen komen over het toezicht op het bedrijf en er feitelijk geen functionerend toezicht is. Tekenend voor deze situatie is dat de toezichthouders nog geen enkele maal een gesprek met de directeur hebben gevoerd in het kader van hun toezichthoudende taak. Visie van de coöperatie op de haalbaarheid en financierbaarheid De gemeente twijfelt of het project haalbaar en financierbaar is. De verantwoordelijkheid voor deze aspecten ligt bij de directeur van het warmtebedrijf en het is aan haar om uitgebreider ingaan op dit aspect. Het bestuur van de coöperatie volstaat met een paar kanttekeningen: -

-

We werken aan een uniek project, waarbij wij als eerste coöperatie in Nederland conform het Deense model (bottom-up voor en door de buurt) een warmtenet ontwikkelen. Ontwikkelprojecten kennen per definitie een grote mate van onzekerheid en kunnen op meerdere momenten leiden tot de conclusie dat het niet mogelijk is om het project in uitvoering te nemen. Wij hebben een PAW-subsidie van € 5,7 mln. gekregen om dit project mogelijk te maken. Deze subsidie is bedoeld om risicovolle projecten mogelijk te maken. Inmiddels zijn diverse subsidies met een totaal bedrag van € 10,2 mln. verworven, waardoor de financierbaarheid van het project sterk verbeterd is. Het warmtebedrijf heeft een gedetailleerde planning opgesteld, gericht op een financial close over ruim een jaar. Op dat moment komen alle sporen bij elkaar en is inzichtelijk of aan alle voorwaarden is voldaan om het project in uitvoering te nemen. Tot dat moment worden voornamelijk kosten gemaakt voor de projectorganisatie en worden nog geen grote investeringsbesluiten genomen.

Het bestuur van de coöperatie vindt dat het warmtebedrijf voldoende helder heeft gemaakt dat het project uitvoerbaar en financierbaar is en ziet geen reden om nu nog meer onderzoek te doen. De inzet van PAW gelden om het plan verder uit te werken vinden wij een verantwoorde besteding van de PAW-gelden. Wat verwachten wij van de gemeente Het bestuur van de bewonerscoöperatie en de directie van het warmtebedrijf hebben het afgelopen jaar alle stappen genomen om het project op een professionele manier verder uit te voeren. Er is een gedegen analyse van de haalbaarheid en financierbaarheid gemaakt, aanvullende subsidies zijn verworven, de aansturing van de organisatie is verbeterd en er is een ervaren directeur aangesteld. Het warmtebedrijf moet aan de slag met de werkzaamheden die nodig zijn om een financial close te halen.

Wij verwachten dat de gemeente bereid is om haar rol als aandeelhouder op een goede manier in te vullen en niet te verwarren met de andere rollen die zij heeft. Dat betekent dat de issues met betrekking tot de governance moeten worden opgelost. Daarnaast is het noodzakelijk dat de gemeente de directeur van het warmtebedrijf in de periode tot de financial close ruimte geeft om haar werkzaamheden uit te voeren conform het door de AVA gegeven mandaat. Tot slot verwachten wij dat de gemeente meewerkt aan een vlotte behandeling van de vergunningaanvraag. Het warmtebedrijf heeft de gebreken in de vorige vergunning geanalyseerd en een sterk verbeterde aanvraag ingediend, zodat het college op korte termijn de besluitvorming kan uitvoeren.