Bijlage 2: Overzicht van belangrijkste wijzigingen

Belangrijkste wijzigingen plus toelichting wijziging Statuten Stichting Klasse (2025) bij raadsvoorstel- en besluit (D/25/201393 en D/25/201394) De wijzigingen zijn onderverdeeld in: 1. Wijzigingen passend bij de Wet bestuur en toezicht; 2. Wijzigingen passend bij de Governancecode funderend onderwijs; 3. Wijzigingen passend bij het besluit Opheffing gemeenschappelijk toezichthoudend orgaan (relatie gemeente en bestuur openbaar onderwijs) en 4. Spelling en actualiseren van de tekst.

1. Wijzigingen passend bij de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen Stemrecht Artikel 8 lid 1 (college van bestuur; vergadering en besluitvorming): Op grond van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen mag niet aan een bestuurder (of toezichthouder) een extra stem worden toegekend als deze persoon daarmee meer stemmen kan uitbrengen dan de anderen tezamen. Dit komt erop neer dat bij een tweehoofdig college van bestuur altijd sprake moet zijn van consensus om tot een besluit te komen. Wanneer de stemmen staken wordt een voorstel geacht te zijn verworpen. In een reglement wordt uitgewerkt hoe hiermee om te gaan als deze situatie zich voordoet. Ontstentenis en belet Artikel 11 lid 7 (raad van toezicht: schorsing, ontslag, defungeren en ontstentenis) is toegevoegd. ln dit artikel wordt bepaald dat bij belet of ontstentenis van alle leden van de raad van toezicht door de colleges van burgemeester en wethouders van de gemeenten een persoon wordt aangewezen die tijdelijk met het intern toezicht op de stichting is belast, alsook gehouden is zorg te dragen voor het voordragen van personen tot benoeming als lid van de raad van toezicht aan de gemeenteraad. Een en ander tot de gemeenteraad op de gebruikelijke wijze in benoeming van nieuwe leden van de raad van toezicht heeft voorzien.

Ook is in dit artikel toegevoegd wanneer er sprake is van ontstentenis en belet Tegenstrijdig persoonlijk belang Artikelen 8, lid 5 (college van bestuur; vergadering en besluitvorming) en 13 lid 11 (raad van toezicht; vergadering en werkwijze) zijn toegevoegd. In deze artikelen wordt bepaald dat een lid van het college van bestuur, respectievelijk de raad van toezicht niet deelneemt aan de beraadslagingen en besluitvorming als deze hier een direct of indirect persoonlijk belang bij heeft, welk belang tegenstrijdig is met het belang van Stichting Klasse. En op welke wijze in dat geval besluiten worden genomen. 2. Wijzigingen passend bij de Governancecode funderend onderwijs −

College van bestuur; samenstelling en benoeming (artikel 5 lid 8 en lid 9): o Het college van bestuur rapporteert in het jaarverslag over de wijze waarop de evaluatie van het college van bestuur door de raad van toezicht heeft plaatsgevonden. o Leden van het college van bestuur vervullen geen nevenfuncties die conflicterend zijn met het doel van de stichting. o In het jaarverslag worden alle nevenfuncties van de leden van het college van bestuur vermeld. o Een lid van het college van bestuur kan niet tegelijkertijd de functie van intern toezichthouder vervullen binnen de eigen onderwijssector. Uitzondering hierop betreft de samenwerkingsverbanden passend onderwijs waar de onderwijsorganisatie (stichting) deel van uitmaakt. o Een lid van het college van bestuur kan niet tegelijkertijd de functie van intern toezichthouder vervullen bij een onderwijsorganisatie in een aanpalende onderwijssector wanneer de voedingsgebieden in relevante mate overlappen. o Een (oud-)toezichthouder kan niet binnen vier jaar na aftreden benoemd worden tot lid van het college van bestuur. 1

−

Raad van toezicht; samenstelling en benoeming (artikel 10, lid 7). Dit artikel is aangepast op basis van de huidige tekst van de lidmaatschapsvereisten van de PO-raad (besturen in de sector primair onderwijs) en de Vereniging van toezichthouders in onderwijs en kinderopvang (VTOI-NVTK), volgend uit de vernieuwde Governancecode funderend onderwijs. Aanvullend is expliciet benoemd welke personen niet benoemd kunnen worden tot leden van de raad van toezicht ter voorkoming van belangenverstrengeling: o De samenstelling van de raad van toezicht is dusdanig dat de leden ten opzichte van elkaar, de bestuurder en welk deelbelang ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. o De leden van de raad van toezicht vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van bij de stichting en de scholen betrokken deelbelangen. o Een lid van de raad van toezicht kan niet tegelijkertijd de functie van bestuurder vervullen binnen de eigen onderwijssector. Uitzondering hierop betreft de samenwerkingsverbanden passend onderwijs waar de stichting deel van uitmaakt. o Een lid van de raad van toezicht kan niet tegelijkertijd de functie van bestuurder vervullen bij een onderwijsorganisatie in een aanpalende onderwijssector wanneer de voedingsgebieden in relevante mate overlappen.

o Een (oud-)lid van het college van bestuur kan niet binnen vier jaar na aftreden benoemd worden tot lid van de raad van toezicht. o Tot leden van de raad van toezicht kunnen ook niet worden benoemd personen: ▪ die als medewerker in dienst zijn bij de stichting; ▪ die als ambtenaar in dienst zijn bij één van de gemeenten; ▪ lid zijn van de gemeenteraad van één van de gemeenten; ▪ lid zijn van het college van burgemeester en wethouders van één van de gemeenten.

−

Raad van toezicht; taken en bevoegdheden (artikel 12, lid 2) is als volgt aangepast: o Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van toezicht zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie, waaronder de door de stichting in standgehouden scholen, alsmede het belang van de samenleving’. Dit volgt ook uit de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen.

3. Wijzigingen passend bij het besluit Opheffing gemeenschappelijk toezichthoudend orgaan (relatie gemeente en bestuur openbaar onderwijs) −

Per 1 januari 2016 is het gemeenschappelijk toezichthoudend orgaan opgeheven en kan daarom geschrapt worden uit de statuten. Er wordt nu gesproken over de gemeenten of gemeenteraden (artikel 1 (begripsbepalingen) en verder).

−

Extern toezicht openbaar karakter onderwijs: o Toevoeging sub a: ‘Het college van bestuur stelt na vaststelling van de jaarstukken deze ter beschikking aan de gemeenteraden.’(artikel 20, lid 1) o Artikel 20, lid 3 is verwijderd (zienswijze op begroting en jaarstukken). Stichting Klasse heeft een raad van toezicht en om die reden worden voorgenomen besluiten ten aanzien van de begroting en de jaarstukken niet langer voorgelegd aan de gemeenteraden (dit was al de praktijk). De gemeenteraden ontvangen jaarlijks de jaarstukken ter informatie.

4. Spelling en actualiseren van de tekst. o o o o

Adresgegevens Klasse (aanhef). Directeurenberaad is gewijzigd in directieberaad (de term die binnen de stichting wordt gehanteerd) (artikel1). Artikel 3 lid 4 (uit de huidige statuten) is verwijderd, omdat dit artikel overbodig is (verwijst naar verkeerde artikelen en de stichting moet zich sowieso aan de wet houden). Artikel 5, lid 4 (benoemingstermijn leden college van bestuur). In de Cao Bestuurders Funderend Onderwijs is de mogelijkheid opgenomen om de benoemingstermijnen los te laten. De raad van toezicht heeft op 5 november 2024 besloten om de aanstellingstermijn van vier jaar los te laten en de arbeidsovereenkomsten van de leden van het college van bestuur aan te passen. 2

o o o

o o o o

o

o o

o

o

In artikel 5 lid 7 (college van bestuur; samenstelling en benoeming) staat dat alle leden van het college van bestuur hun taak vervullen zonder last en ruggespraak. Ruggespraak is verwijderd aangezien overleg altijd moet kunnen plaatsvinden met belanghebbenden. Artikel 8, lid 4 (college van bestuur; vergadering en besluitvorming) en artikel 13, lid 10 (raad van toezicht; vergadering en werkwijze): Toevoeging van de mogelijkheid voor het vergaderen per telefoon of videoconference voor zowel het college van bestuur als de raad van toezicht. Artikel 8, lid 7 (college van bestuur; vergadering en besluitvorming). In de oude versie van de statuten was opgenomen dat besluiten van college van bestuur openbaar zijn. In de Wet op het primair onderwijs staat dat vergaderingen van het bestuur van een stichting openbaar zijn, tenzij het bestuur anders beslist op gronden die vermeld worden in de statuten. Het artikel is daarop aangepast. De vergaderingen van het college van bestuur blijven openbaar, tenzij de openbaarheid niet opweegt tegen: o het belang van de eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer; o de economische of financiële belangen van de stichting; o het belang van voorkoming van onevenredige bevoordeling of benadeling van bij de aangelegenheden betrokken personen dan wel derden. Artikel 10, lid 1 (raad van toezicht; samenstelling en benoeming).

Het maximale aantal leden van de raad van toezicht is vastgesteld op zeven (was ten minste vijf en kende geen maximum). Artikel 10, lid 2 (raad van toezicht; samenstelling en benoeming). Aan dit artikel is toegevoegd dat de raad van toezicht uit diens midden een voorzitter en vicevoorzitter aanwijst. Artikel 10, lid 6 (raad van toezicht; samenstelling en benoeming). Er stond dat de werving en selectieprocedure van de leden van de raad van toezicht wordt vastgesteld na de gemeenteraden zijn geïnformeerd. Dat is nu geschrapt als overbodige stap in het traject. Artikel 10, lid 8 (raad van toezicht; samenstelling en benoeming) is als volgt aangepast: ‘Een in een tussentijdse vacature benoemd lid van de raad van toezicht neemt op het rooster van aftreden de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd, tenzij bij de (her)benoeming anders wordt bepaald’. Met deze aanvulling is het mogelijk om nieuwe leden die aantreden in een tussentijdse vacature te benoemen voor een volledige periode van vier jaar. Artikel 10, lid 9 (raad van toezicht; samenstelling en benoeming). Vanwege de ANBI-status van de stichting is dit artikel als volgt aangevuld: ‘Leden van de raad van toezicht ontvangen als zodanig geen bezoldiging, middellijk noch onmiddellijk.

Leden van de raad van toezicht hebben wel recht op een vergoeding voor gemaakte onkosten en een niet bovenmatige (vacatie)vergoeding’. Artikel 13, lid 12 (raad van toezicht; vergadering en werkwijze). Dit artikel is gelijkgetrokken met artikel 8, lid 7 (openbaar vergaderen tenzij). Artikel 15, lid 3 (boekjaar en jaarstukken): ‘Het college van bestuur stelt jaarlijks, vóór een door de raad van toezicht te bepalen tijdstip, echter uiterlijk twee maanden voor het einde van het lopende boekjaar, een begroting op voor het komende boekjaar en legt deze ter goedkeuring voor aan de raad van toezicht’. Twee maanden is geschrapt. Het artikel is aangepast aan de planning & control cyclus van Stichting Klasse. Artikel 17 (vrijwaring): Dit artikel is aangepast van vrijtekening én vrijwaring naar alleen vrijwaring op voorstel van de notaris: ‘Vrijtekening ziet op de situaties dat de stichting zelf – vaak de curator – iets zou willen vorderen (wegens geleden schade) van een bestuurder. De stichting verklaart dan bij voorbaat van dergelijke vorderingen af te zullen zien. Bij vrijwaring gaat het om vorderingen van derden. De stichting verklaart voor die gevallen bij voorbaat ten opzichte van een bestuurder de vordering van de derden te zullen voldoen. Het maatschappelijk draagvlak voor de toepassing van een vrijtekening zien we steeds meer onder druk komen te staan.

Alhoewel de bepaling voor stichtingen nog niet in de rechtspraak aan de orde is geweest, wordt in de rechtspraak en literatuur wel steeds duidelijker dat een vrijtekening minder tot niet (langer) wordt aanvaard. Handhaving van de vrijtekening verzwakt wellicht dan ook de acceptatie van de vrijwaring (die in het algemeen wel wordt geaccepteerd). Om die reden stellen we voor de vrijtekening in de statuten te laten vervallen en te 'beperken' tot de vrijwaring. Artikel 19, lid 5 (ontbinding en vereffening): De formulering inzake het doel van de stichting is aangepast naar de huidige ANBI-eisen.

3