Bijlage 2: Nieuwe statuten Elan Onderwijsgroep 2026

Concept van 5 november 2025

STATUTENWIJZIGING STICHTING WV/2025.01360.01 rep.nr :

Heden, @tweeduizend vijfentwintig, verscheen voor mij, mr. Pieter Jacob van Drooge, notaris te Leeuwarden: [medewerker DeHaan Advocaten en Notarissen]. De verschenen persoon verklaarde dat het bestuur van de stichting: Elan Onderwijsgroep, stichting voor openbaar en algemeen bijzonder primair onderwijs, statutair gevestigd in de gemeente Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Stiens en aldaar kantoorhoudende aan de Pyter Jurjensstrjitte 8 (9051 BS), ingeschreven in het handelsregister onder nummer 01123254 (de “Stichting”), op @tweeduizend vijfentwintig in haar vergadering gehouden te @ heeft besloten de statuten van de Stichting algeheel te wijzigen. De gemeenteraden van de gemeenten NoardeastFryslân, Waadhoeke en Leeuwarden hebben voormeld besluit goedgekeurd. Een kopie van het uittreksel van voornoemde bestuursvergadering en een kopie van voornoemde gemeenteraadsbesluiten zijn aan deze akte gehecht. De statuten van de Stichting zijn voor het laatst gewijzigd bij akte verleden op drie juli tweeduizend achttien voor mr. S. Swart, destijds notaris in de gemeente Leeuwarden. Uit gemeld besluit van het bestuur blijkt dat de verschenen persoon bevoegd is tot het doen verlijden van deze akte.

De verschenen persoon verklaarde vervolgens, ter uitvoering van gemeld besluit van het bestuur, de statuten van de Stichting zodanig te wijzigen dat zij luiden als volgt: STATUTEN Artikel 1 - Naam en zetel 1.

De stichting draagt de naam: Stichting Elan Onderwijsgroep.

2.

Zij heeft haar zetel in de gemeente Waadhoeke.

Artikel 2 - Doel 1.

De stichting heeft ten doel het geven van openbaar primair onderwijs als bedoeld in de Wet op het primair onderwijs, deze wet verder ook aan te duiden als: "WPO", in: a.

de gemeente Noardeast-Fryslân, deze gemeente verder ook aan te duiden als: de "Gemeente Noardeast-Fryslân";

b.

de gemeente Waadhoeke verder ook aan te duiden als : de “Gemeente Waadhoeke”;

c.

de gemeente Leeuwarden, deze gemeente verder ook aan te duiden als: de "Gemeente Leeuwarden",

alsmede al hetgeen daarmee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin. 2.

Het door de stichting gegeven onderwijs aan de openbare scholen draagt bij aan de ontwikkeling van de leerlingen met aandacht voor de godsdienstige, levensbeschouwelijke en maatschappelijke waarden zoals die leven in de Nederlandse samenleving en met

blad 1

onderkenning van de betekenis van de verscheidenheid van die waarden. Openbaar onderwijs wordt gegeven met eerbiediging van ieders godsdienst of levensbeschouwing en gaat actief met deze pluriformiteit om. 3.

De stichting beoogt niet het maken van winst

Artikel 3 - Geldmiddelen en vermogen 1.

Het vermogen en de inkomsten van de stichting worden gevormd door: a.

rijksbekostiging, vergoedingen, subsidies en overige bijdragen door of vanwege de overheid en anderen;

2.

b.

eventuele inkomsten en opbrengsten uit de activiteiten van de stichting;

c.

het eigen vermogen van de stichting en de daaruit voortvloeiende inkomsten;

d.

schenkingen, erfstellingen en legaten;

e.

al hetgeen verder op wettige wijze wordt verkregen.

Erfstellingen kunnen door de stichting slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving worden aanvaard.

Artikel 4 - Organen, medezeggenschap, gemeenteraden, governance 1.

2.

De stichting kent als organen: a.

het College van Bestuur;

b.

de Raad van Toezicht.

De stichting neemt in acht het bij of krachtens de Wet medezeggenschap op scholen, deze wet verder ook aan te duiden als: “WMS”, bepaalde, onder meer in die zin dat de stichting een gemeenschappelijke medezeggenschapsraad heeft als bedoeld in- en nader te regelen met inachtneming van het bepaalde in de WMS, deze gemeenschappelijke medezeggenschapsraad verder ook aan te duiden als: “GMR”.

3.

De raad van de Gemeente Noardeast-Fryslân, de raad van de Gemeente Waadhoeke en de raad van de Gemeente Leeuwarden, gezamenlijk verder ook aan te duiden als: de "Gemeenteraden", hebben de bevoegdheden als in deze statuten bepaald, zulks onverminderd de taken en bevoegdheden die zij elk respectievelijk hebben krachtens de WPO. De Gemeenteraden, derhalve de raad van de Gemeente Noardeast-Fryslân, de raad van de Gemeente Waadhoeke en de raad van de Gemeente Leeuwarden, oefenen de hen volgens deze statuten toekomende bevoegdheden niet gezamenlijk uit, maar elk voor zich en mitsdien afzonderlijk tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in deze statuten.

4.

De stichting hanteert de code voor goed bestuur als door het College van Bestuur met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht te bepalen, deze code voor goed bestuur ook aan te duiden als: de "Governancecode". Eventuele afwijking van de

blad 2

Governancecode vindt plaats krachtens door het College van Bestuur genomen besluitvorming met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht. Artikel 5 - College van Bestuur 1.

Het College van Bestuur van de stichting bestaat uit een door de Raad van Toezicht te bepalen aantal van ten hoogste twee (2) leden, ook aangeduid als “bestuurder” respectievelijk leden van het College van Bestuur als “bestuurders”.

2.

De bestuurders worden benoemd door de Raad van Toezicht. Benoeming heeft plaats op basis van vooraf openbaar gemaakte profielen en voor de duur als bij de benoeming bepaald. Een voormalig lid van de Raad van Toezicht is gedurende een periode van vier jaar na het einde van zijn lidmaatschap van de Raad van Toezicht niet benoembaar tot bestuurder.

3.

De Raad van Toezicht benoemt uit de bestuurders de voorzitter van het College van Bestuur en voorziet in zijn plaatsvervanging. Rekening houdend met het in de vorige volzin bepaalde, stelt het College van Bestuur een taakverdeling vast, welke taakverdeling de goedkeuring van Raad van Toezicht behoeft.

4.

De Raad van Toezicht is tevens bevoegd een bestuurder te schorsen of te ontslaan. Een schorsing die niet binnen zes (6) maanden wordt gevolgd door een besluit tot opheffing of verlenging door de Raad van Toezicht, dan wel door een besluit tot ontslag, vervalt. Verlenging van een schorsing kan ten hoogste plaatsvinden voor een periode van drie (3) maanden.

5.

Bij ontstentenis of belet van een bestuurder, zal de andere bestuurder tijdelijk met het bestuur zijn belast en aldus een bevoegd College van Bestuur zijn. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders, is de Raad van Toezicht bevoegd één of meerdere personen aan te wijzen die voorlopig met de taken en bevoegdheden van het College van Bestuur zijn belast

6.

Onder belet als bedoeld in lid 5 wordt verstaan de situatie dat een bestuurder tijdelijk zijn functie niet mag of kan uitoefenen, waarvan in ieder geval sprake is, indien: −

een bestuurder is geschorst;

−

een onafhankelijk arts, die deskundigheid heeft op het gebied waarop de vraagstelling zich afspeelt, een schriftelijke verklaring heeft afgelegd dat de desbetreffende bestuurder van niet meer in staat is om de belangen van de stichting op een juiste wijze te behartigen en/of zijn wil te verklaren;

−

een bestuurder onbereikbaar is, waarvan sprake is indien het onmogelijk is gebleken om binnen één (1) week persoonlijk en/of elektronisch contact met het desbetreffende bestuurder te krijgen en wel op zodanige wijze dat een dialoog mogelijk is.

blad 3

7.

De Raad van Toezicht regelt de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder.

Artikel 6 - Vergadering en besluitvorming College van Bestuur 1.

Bestuursvergaderingen worden gehouden, indien de voorzitter zulks nodig acht, ofwel indien een andere bestuurder zulks nodig acht en daartoe aan de voorzitter het verzoek richt. Ook de Raad van Toezicht kan de voorzitter verzoeken een bestuursvergadering te doen houden, indien de Raad van Toezicht zulks in de alsdan bestaande omstandigheden nodig acht. De voorzitter is tot oproeping bevoegd. Indien de voorzitter aan een verzoek als bedoeld in de eerste en tweede volzin van dit lid geen gevolg geeft op zodanige wijze, dat de vergadering kan worden gehouden binnen een week na het verzoek, is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering op te roepen.

2.

De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het College van Bestuur en bij diens afwezigheid door degene die daartoe door de vergadering wordt aangewezen.

3.

Alle besluiten van het College van Bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Staken de stemmen omtrent een voorstel, dan geldt het als niet aangenomen maar wordt het, indien een van de bestuurders zulks gemotiveerd nodig acht, geagendeerd voor een binnen twee weken daarna te houden bestuursvergadering. Staken de stemmen alsdan opnieuw, dan wordt de Raad van Toezicht daarvan door de voorzitter in kennis gesteld.

4.

Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslagingen en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang heeft. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen omdat het bepaalde in de vorige volzin op alle bestuurders van toepassing is, wordt het besluit genomen door de Raad van Toezicht.

5.

In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten of een reglement voorzien en niet zijnde het uitbrengen van stem zelve, beslist de voorzitter der vergadering.

6.

Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden.

7.

Het College van Bestuur kan zijn wijze van vergaderen en besluitvorming nader regelen bij reglement, welk reglement de goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft.

8.

Het College van Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits met schriftelijk uitgebrachte stemmen van alle bestuurders. Voor de toepassing van het in de vorige volzin bepaalde wordt onder een schriftelijk uitgebrachte stem verstaan een stem welke is uitgebracht door middel van een in geschrift weergegeven reproduceerbaar elektronisch bericht.

blad 4

9.

Indien en voor zolang het College van Bestuur wordt gevormd door één bestuurder, geldt in afwijking van het in de voorgaande leden bepaalde, doch onverminderd het bepaalde in lid 4 en 8 daarvan, dat besluitvorming van het College van Bestuur schriftelijk wordt vastgelegd.

10. Vergaderingen van het College van Bestuur zijn, mede in verband met het in artikel 12 lid 2 bepaalde, niet openbaar, behoudens voor zover het College van Bestuur met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht anders besluit. 11. Vergaderingen van het College van Bestuur kunnen worden gehouden door middel van audio- of video communicatieapparatuur, tenzij een bestuurder daartegen bezwaar maakt. Voorts is iedere bestuurder bevoegd om door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de vergadering van het College van Bestuur deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, onder de door de voorzitter van de vergadering vast te stellen voorwaarden. Artikel 7 - Bestuursvoering en goedkeuring besluiten door Raad van Toezicht 1.

De stichting wordt bestuurd door het College van Bestuur, zulks onder toezicht van de Raad van Toezicht.

2.

Elke bestuurder is tegenover de stichting gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak en zich daarbij te richten naar het belang van de stichting en de aan haar verbonden organisatie.

3.

Het College van Bestuur neemt bij de uitoefening van zijn taak in acht: a.

het strategisch beleidsplan; en

b.

de begroting,

welk strategisch beleidsplan ten minste vierjaarlijks en welke begroting jaarlijks voorafgaand aan het betreffende boekjaar met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht door het College van Bestuur worden vastgesteld. De vastgestelde begroting wordt, zo spoedig mogelijk na de vaststelling door het College van Bestuur, ter kennisneming gedeeld met de Gemeenteraden. 4.

Het College van Bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van onroerende zaken en andere registergoederen, alsmede tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt, zulks alles met inachtneming van het bepaalde in lid 5 sub l.

5.

Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, behoeft het College van Bestuur de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht voor besluiten omtrent:

blad 5

a.

het aangaan of beëindigen van duurzame samenwerking van de stichting met een andere rechtspersoon of organisatie, daaronder mede begrepen het nemen van een deelneming of het optreden als volledig aansprakelijk vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of beëindiging van ingrijpende betekenis is;

b.

uitgifte van schuldbewijzen ten laste van de stichting of ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, waarvan de stichting volledig aansprakelijk vennote is;

c.

investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het eigen vermogen van de stichting volgens haar laatstelijk vastgestelde balans vereisen, dan wel investeringen welke ten minste een in geld uitgedrukte waarde of belang hebben van vijfhonderd duizend euro (€ 500.000,00,=) of meer;

d.

aangifte tot faillissement en aanvraag van surséance van betaling;

e.

gelijktijdige beëindiging, of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de stichting of van een dochtermaatschappij van de stichting;

f.

ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de stichting of van een dochtermaatschappij van de stichting;

g

het wijzigen, verplaatsen of opheffen van een of meer plaatsen van vestiging van de stichting;

h.

het verplaatsen, samenvoegen, opheffen of overdragen van een school;

i.

de inrichting van de managementstructuur;

j.

het vaststellen van de principes voor de allocatie van rijksbekostiging over de scholen;

k.

het vaststellen van de principes voor de door de scholen te hanteren schoolplannen, voor zover deze al niet volgen uit het strategisch beleidsplan;

l.

het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van onroerende zaken en andere registergoederen, alsmede tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt;

m.

het verrichten van een rechtshandeling waarbij een of meer bestuurders een tegenstrijdig belang hebben met de stichting;

6.

Op het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Toezicht voor de in lid 4 genoemde besluiten van het College van Bestuur kan door de stichting jegens derden een beroep worden gedaan, terwijl voor de overige besluiten van het College van Bestuur door

blad 6

de stichting jegens derden geen beroep kan worden gedaan. 7.

Ter zake van de bestuursvoering kan het College van Bestuur bij reglement nadere regels vaststellen. Deze vaststelling behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht.

8.

Geschillen tussen het College van Bestuur en de Raad van Toezicht, niet zijnde een arbeidsgeschil met een of meer bestuurders, kunnen van een regeling worden voorzien in een door de Raad van Toezicht, gehoord het College van Bestuur, vast te stellen reglement.

Artikel 8 - Vertegenwoordiging 1.

Het College van Bestuur vertegenwoordigt de stichting, voor zover uit de wet of uit deze statuten niet anders voortvloeit. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan elke bestuurder afzonderlijk.

2.

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het College van Bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de stichting worden ingeroepen.

3.

In alle gevallen waarin de stichting een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders wordt de stichting niettemin vertegenwoordigd op de in de vorige leden bepaalde wijze, zulks onverminderd het elders in deze statuten bepaalde.

Artikel 9 - Raad van Toezicht 1.

De Raad van Toezicht van de stichting bestaat uit ten minste vijf en ten hoogste zeven leden. Het aantal leden van de Raad van Toezicht wordt, met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde, vastgesteld door de Raad van Toezicht.

2.

De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd met inachtneming van een openbaar gemaakte profielschets ten aanzien van de samenstelling van de Raad van Toezicht en de specifieke deskundigheden, vaardigheden en achtergronden van zijn leden. De profielschets wordt vastgesteld, periodiek geëvalueerd en op grond van deze evaluatie zo nodig gewijzigd vastgesteld door de Raad van Toezicht, met inachtneming van het in lid 4 bepaalde. Het College van Bestuur en de GMR worden vooraf in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen ten aanzien van vaststelling en gewijzigde vaststelling van de profielschets.

3.

De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd door de Gemeenteraden, zulks, onverminderd het elders in dit artikel bepaalde, met inachtneming van het volgende: a.

één lid van de Raad van Toezicht wordt benoemd op voordracht van de GMR,

blad 7

behoudens indien de GMR van dit voordrachtsrecht geen gebruik wenst te maken, in welk geval de Raad van Toezicht ter zake van de betreffende zetel een voordracht doet. De GMR wordt geacht niet van zijn voormelde voordrachtsrecht gebruik te willen maken, indien hij niet binnen twee maanden na daartoe schriftelijk door de Raad van Toezicht te zijn uitgenodigd schriftelijk de voordracht heeft gedaan. Een voordracht van de GMR welke naar het gemotiveerde oordeel van de Raad van Toezicht niet is te verenigen met de in lid 2 bedoelde profielschets wordt geacht niet te zijn uitgebracht; b.

ten minste een/derde gedeelte, doch geen meerderheid, van de leden van de Raad van Toezicht wordt benoemd op voordracht van de oudergeleding van de GMR. Het ter zake van een bindende voordracht sub a. bepaalde is overigens van overeenkomstige toepassing;

c.

de andere dan sub a. en b. bedoelde leden van de Raad van Toezicht worden benoemd op voordracht van de Raad van Toezicht;

d.

de sub a., b. en c. bedoelde voordrachten zijn bindend, met dien verstande dat de Gemeenteraden een voordracht kunnen afwijzen indien deze naar hun gezamenlijke gemotiveerde oordeel niet te verenigen is met de in lid 2 bedoelde profielschets, in welk geval de betreffende voordrachtgerechtigde opnieuw in de gelegenheid wordt gesteld ter zake van de betreffende vacature een voordracht te doen en het hiervoor sub d. bepaalde wederom van toepassing is;

e.

de Gemeenteraden zijn tevens, door de zorg van het College van Bestuur, bevoegd door benoeming van een lid van de Raad van Toezicht in de betreffende zetel te voorzien zonder aan een voordracht gebonden te zijn, indien niet binnen zes maanden na het ontstaan van de betreffende vacature in de Raad van Toezicht op de voet van het vorenstaande een eerste voordracht is gedaan, dan wel indien en zodra redelijkerwijs te verwachten is dat een dergelijke eerste voordracht niet binnen zes maanden na het ontstaan van de vacature zal worden gedaan.

4.

De Raad van Toezicht is zodanig samengesteld, dat de leden ten opzichte van elkaar, het College van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren en dat de Raad van Toezicht een deugdelijk en onafhankelijk toezicht kan uitoefenen, hetgeen in ieder geval inhoudt dat tot lid van de Raad van Toezicht niet kunnen worden benoemd personen en hun echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, alsmede hun pleegkind en bloed- en aanverwanten tot de tweede graad die: a.

in een periode van vier jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van de Raad van Toezicht werknemer of bestuurder van de stichting of een met haar verbonden instelling of rechtspersoon zijn geweest,

blad 8

respectievelijk zijn; b.

een persoonlijke financiële vergoeding van de stichting of een met haar verbonden instelling of rechtspersoon ontvangen, anders dan een vergoeding die voor de als lid van de Raad van Toezicht verrichte werkzaamheden wordt ontvangen;

c.

in de vier jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van de Raad van Toezicht een belangrijke zakelijke relatie met de stichting of een met haar verbonden instelling of rechtspersoon hebben gehad, respectievelijk hebben;

d.

bestuurslid zijn van een rechtspersoon waarin een bestuurder van de stichting of een met haar verbonden instelling of rechtspersoon lid van het toezichthoudend orgaan is;

e.

gedurende de in de periode van vier jaar voorafgaande aan de benoeming tijdelijk hebben voorzien in het bestuur van de stichting of een met haar verbonden instelling of rechtspersoon bij belet of ontstentenis van de bestuurders;

f.

lid zijn van de GMR, dan wel een medezeggenschapsraad, schooladviescommissie of klachtencommissie welke is verbonden aan de stichting, respectievelijk een door de stichting in stand gehouden school;

g.

lid is van de raad van een gemeente of van een college van burgemeester en wethouders op het grondgebied waarvan de stichting een school of een vestiging daarvan in stand houdt.

In de in lid 2 bedoelde profielschets kunnen nadere regels worden gesteld ten aanzien van de samenstelling van de Raad van Toezicht. 5.

Leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een zittingsperiode van ten hoogste vier jaren en zijn na afloop van een zittingsperiode herbenoembaar, met dien verstande dat de maximale zittingsduur van een lid van de Raad van Toezicht acht jaren bedraagt. De leden van de Raad van Toezicht treden af volgens een door de Raad van Toezicht vast te stellen rooster van aftreden.

6.

Met inachtneming van de profielschets kiest de Raad van Toezicht uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter en kan de Raad van Toezicht besluiten tot een onderlinge verdeling van taken en bevoegdheden. Een dergelijke verdeling laat de collectieve verantwoordelijkheid van de leden van de Raad van Toezicht onverlet.

7.

De Raad van Toezicht kan uit zijn midden een of meer commissies instellen welke door hem worden belast met deelgebieden van zijn taak, zulks alles onder verantwoordelijkheid van de Raad van Toezicht. Een commissie kan door de Raad van Toezicht steeds worden opgeheven. De Raad van Toezicht kan voorts ten aanzien van een commissie bij

blad 9

reglement nadere regels stellen. 8.

Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de Raad van Toezicht, zijn de overblijvende leden voorlopig met de taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht belast. De Raad van Toezicht is bevoegd één of meerdere personen aan te wijzen die bij ontstentenis of belet van alle leden, voorlopig met de taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht zijn belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle leden van de Raad van Toezicht zonder dat de Raad van Toezicht overeenkomstig het bepaalde in de vorige zin één of meerdere zodanige personen heeft aangewezen, zijn de Gemeenteraden gezamenlijk bevoegd om één of meerdere personen aan te wijzen die voorlopig met de taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht zijn belast.

9.

Onder belet als bedoeld in lid 8 wordt verstaan de situatie dat een lid van de Raad van Toezicht tijdelijk zijn functie niet mag of kan uitoefenen, waarvan in ieder geval sprake is, indien: −

een lid is geschorst;

−

een onafhankelijk arts, die deskundigheid heeft op het gebied waarop de vraagstelling zich afspeelt, een schriftelijke verklaring heeft afgelegd dat het desbetreffende lid niet meer in staat is om de belangen van de stichting op een juiste wijze te behartigen en/of zijn wil te verklaren;

−

een lid onbereikbaar is, waarvan sprake is indien het onmogelijk is gebleken om binnen één (1) week persoonlijk en/of elektronisch contact met het desbetreffende lid te krijgen en wel op zodanige wijze dat een dialoog mogelijk is.

10. De leden van de Raad van Toezicht genieten voor hun werkzaamheden een door de Raad van Toezicht vast te stellen bezoldiging, terwijl de door hen in het kader van hun werkzaamheden verrichte onkosten worden vergoed. Artikel 10 - Taken en taakuitoefening Raad van Toezicht 1.

Onverminderd de elders in deze statuten toegekende taken en bevoegdheden, heeft de Raad van Toezicht tot taak het houden van toezicht op het College van Bestuur en op zijn beleid, voorts op de algemene gang van zaken in de stichting en de aan haar verbonden organisatie. De Raad van Toezicht is daarnaast bevoegd gevraagd of ongevraagd advies te verlenen aan het College van Bestuur.

2.

Tot de taak van de Raad van Toezicht behoort meer in het bijzonder: a.

het toezicht op de naleving van de Governancecode;

b.

het toezicht op de rechtmatige verwerving en de doelmatige en rechtmatige

blad 10

bestemming en aanwending van de middelen van de stichting en van de scholen van de stichting, zoals op grond van de WPO verkregen; en c.

het jaarlijks afleggen van verantwoording over de uitvoering van zijn taken en de uitoefening van zijn hiervoor in dit lid bedoelde bevoegdheden, alsmede over zijn in artikel 7 lid 3, aanhef en sub a. en b. bedoelde bevoegdheden en omtrent zijn bevoegdheid tot benoeming van de in artikel 14 bedoelde accountant.

3.

De leden van de Raad van Toezicht hebben de bevoegdheid de administratie en alle gegevensdragers van de stichting te controleren of op kosten van de stichting te doen controleren, zich alle waarden van de stichting te doen vertonen en alle gebouwen, ruimten en terreinen van de stichting te betreden. Daarnaast is het College van Bestuur gehouden de Raad van Toezicht alle gegevens of informatie te verschaffen, waarover de Raad van Toezicht voor de vervulling van zijn taak en de uitoefening van zijn bevoegdheden redelijkerwijs moet beschikken.

4.

De Raad van Toezicht heeft op een door hem nader te bepalen wijze ten minste twee maal per jaar overleg met de GMR.

5.

Elk lid van de Raad van Toezicht is tegenover de stichting gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak en de uitoefening van zijn bevoegdheden en zich daarbij te richten naar het belang van de stichting en de aan haar verbonden organisatie. Leden van de Raad van Toezicht hebben zitting op persoonlijke titel en oefenen hun functie uit zonder last of ruggespraak.

6.

De Raad van Toezicht kan zijn taakuitoefening en functioneren nader regelen bij een door hem vast te stellen reglement.

Artikel 11 - Einde lidmaatschap Raad van Toezicht 1.

Het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt: a. door overlijden; b. bij verlies van het vrije beheer over zijn vermogen, waaronder begrepen faillissement, surseance van betaling, toepassing van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen, ondercuratelestelling, of door gehele of gedeeltelijke onder bewindstelling van het eigen vermogen; c. bij schriftelijk ontslag nemen (bedanken); d. door het verstrijken van de zittingsperiode waarvoor het betreffende lid, met inachtneming van het ingevolge artikel 9 lid 5 vastgestelde rooster van aftreden, is benoemd; e. door het op het betreffende lid van toepassing worden van een hoedanigheid of omstandigheid als bedoeld in artikel 9 lid 4, aanhef en sub a. tot en met g.;

blad 11

f. door zijn ontslag hem verleend door de gezamenlijke overige leden van de Raad van Toezicht, bijvoorbeeld indien de betrokkene in strijd met de statuten, reglementen of besluiten van de stichting heeft gehandeld, zijn taak verwaarloost of duurzaam niet naar behoren vervult, de stichting op onredelijke wijze heeft benadeeld en/of een ernstig strafbaar feit heeft gepleegd dan wel wegens ingrijpende omstandigheden op grond waarvan het voortzetten van zijn lidmaatschap van de Raad van Toezicht in redelijkheid niet kan worden geduld, dan wel wegens andere gewichtige redenen. 2.

De Raad van Toezicht is bevoegd een lid van de Raad van Toezicht te schorsen of te ontslaan, het laatste met inachtneming van het bepaalde in lid 1 sub f. Op een schorsing is het bepaalde in lid 1, aanhef en sub f. van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat een schorsing een gewone meerderheid van stemmen van de aldaar bedoelde leden van de Raad van Toezicht behoeft en dat tot schorsing mede kan worden besloten op de grond dat een redelijk vermoeden bestaat van de in lid 1, aanhef en sub f. bedoelde gronden. Een schorsing die niet binnen zes (6) maanden wordt gevolgd door een besluit tot opheffing of verlenging door de Raad van Toezicht, dan wel door een besluit tot ontslag, vervalt, Verlenging van een schorsing kan ten hoogste plaatsvinden voor een periode van drie (3) maanden.

Artikel 12 - Vergaderingen Raad van Toezicht 1.

De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden gehouden op de door de voorzitter te bepalen plaats.

2.

De vergaderingen van de Raad van Toezicht zijn openbaar, tenzij en voor zover de Raad van Toezicht, met inachtneming van het bepaalde in deze statuten en van: a.

de eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer;

b.

de bescherming van de zakelijke en financiële belangen van de stichting en de daaraan verbonden organisatie of onderdelen daarvan; dan wel

c.

de voorkoming van onredelijke bevoordeling of benadeling van bij de betreffende besluitvorming betrokkenen;

anders besluit. Bij reglement kan de Raad van Toezicht nadere regels stellen met betrekking tot het al dan niet openbare karakter van zijn vergaderingen. Dit reglement kan onderdeel zijn van een door de Raad van Toezicht op grond van artikel 10 lid 6 vastgesteld reglement. 3.

Ieder kwartaal wordt ten minste een vergadering gehouden.

4.

Vergaderingen zullen verder steeds worden gehouden, wanneer de voorzitter dit nodig acht of indien twee van de andere leden van de Raad van Toezicht daartoe schriftelijk en

blad 12

onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richten. Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft op zodanige wijze, dat de vergadering kan worden gehouden binnen drie weken na het verzoek, zijn de verzoekers bevoegd zelf een vergadering op te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten. 5.

De bestuurders zijn verplicht om, indien zij daartoe worden uitgenodigd, de vergaderingen van de Raad van Toezicht bij te wonen en daarin alle verlangde inlichtingen te verstrekken.

6.

De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het in lid 3 bepaalde - door de voorzitter, ten minste zeven dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, door middel van een oproepingsbrief. In spoedeisende situaties kan voormelde oproepingstermijn worden bekort tot ten minste een dag voor de vergadering, een en ander ter beoordeling en bepaling door voorzitter.

7.

De oproepingsbrieven vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen.

8.

De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de Raad van Toezicht en bij diens afwezigheid door de vicevoorzitter. Indien ook de vicevoorzitter afwezig is, wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan.

9.

Een lid van de Raad van Toezicht kan zich ter vergadering door een ander lid van de Raad van Toezicht laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering voldoende, volmacht. Een lid van de Raad van Toezicht kan daarbij slechts voor één ander lid van de Raad van Toezicht als gevolmachtigde optreden.

10. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden. De notulen worden vastgesteld en getekend door degene, die in de vergadering als voorzitter heeft gefungeerd. Artikel 13 - Besluitvorming Raad van Toezicht 1.

De Raad van Toezicht kan, onverminderd het bepaalde in lid 2, lid 5, lid 9 en lid 10 en onverminderd het elders in deze statuten omtrent het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden bepaalde, ter vergadering alleen dan rechtsgeldige besluiten nemen indien: a.

de meerderheid van de in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is; en

b.

alle voorschriften omtrent oproeping zijn nageleefd; en

c.

het een onderwerp betreft dat in de oproepingsbrief is vermeld.

Een lid van de Raad van Toezicht kan zich ter vergadering door een ander lid van de Raad

blad 13

van Toezicht bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen, zulks tevens ter zake van het uitbrengen van een stem. Een lid van de Raad van Toezicht kan voor niet meer dan één ander lid van de Raad van Toezicht als gevolmachtigde optreden. 2.

Zolang in een vergadering van de Raad van Toezicht alle in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht in persoon aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

3.

Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van de Raad van Toezicht genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.

4.

Ieder lid van de Raad van Toezicht heeft het recht tot het uitbrengen van één stem.

5.

Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de beraadslagingen en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang heeft. Voor de werking van het in lid 1 aanhef en sub a bepaalde, gelden de andere leden, respectievelijk het enige andere lid als in functie zijnde leden. Wanneer wegens het hiervoor in dit lid bepaalde géén besluit kan worden genomen is de Raad van Toezicht niettemin bevoegd te besluiten, met dien verstande dat het besluit algemene stemmen vereist en de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen schriftelijk worden vastgelegd.

6.

Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen schriftelijk bij ongetekende briefjes, tenzij geen van de leden een schriftelijke stemming verlangt. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.

7.

In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten of een reglement voorzien, beslist de voorzitter van de vergadering.

8.

De Raad van Toezicht kan zijn wijze van besluitvorming nader regelen bij een door hem zelf vast te stellen reglement.

9.

De Raad van Toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits met schriftelijk uitgebrachte stemmen van alle leden van de Raad van Toezicht. Voor de toepassing van het in de vorige volzin bepaalde wordt onder een schriftelijk uitgebrachte stem verstaan een stem welke is uitgebracht door middel van een in schrift weergegeven reproduceerbaar elektronisch bericht.

10. Vergaderingen van de Raad van Toezicht kunnen worden gehouden door middel van audio- en video communicatieapparatuur, tenzij een lid van de Raad van Toezicht daartegen bezwaar maakt. Voorts is ieder lid van de Raad van Toezicht bevoegd om door

blad 14

middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de vergadering van de Raad van Toezicht deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, onder de door de voorzitter van de vergadering vast te stellen voorwaarden. Artikel 14 - Boekjaar, administratie, jaarstukken en kwijting 1.

Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.

2.

Het College van Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.

3.

Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit wordt door het College van Bestuur een jaarrekening over het geëindigde boekjaar opgemaakt, bevattende een balans en een staat van baten en lasten, welke, vergezeld van een rapport van een door de Raad van Toezicht te benoemen accountant, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar aan de Raad van Toezicht ter goedkeuring worden aangeboden. Aan de jaarrekening wordt toegevoegd een door het College van Bestuur op te maken bestuursverslag. De Raad van Toezicht stelt het College van Bestuur in de gelegenheid advies uit te brengen omtrent de benoeming van de accountant.

4.

De in lid 3 bedoelde jaarstukken worden vastgesteld door het College van Bestuur, na goedkeuring van de Raad van Toezicht, en wel binnen een maand nadat deze overeenkomstig het in lid 3 bepaalde aan de Raad van Toezicht zijn aangeboden. Vaststelling van de jaarstukken dient plaats te vinden voor één juli van het boekjaar dat volgt op het boekjaar waarop de jaarrekening betrekking heeft, zulks met dien verstande dat de Raad van Toezicht ten behoeve van zijn besluitvorming omtrent de hiervoor bedoelde goedkeuring een redelijke termijn wordt geboden. De vastgestelde jaarrekening wordt, zo spoedig mogelijk na de vaststelling door het College van Bestuur, ter kennisneming gedeeld met de Gemeenteraden.

5.

Het College van Bestuur is verplicht de in de vorige leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.

6.

In verband met het vaststellen van de jaarstukken wordt door de Raad van Toezicht mede besloten omtrent kwijting van de leden van het College van Bestuur en van de Raad van Toezicht met betrekking tot het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde bestuur, respectievelijk uitgeoefende toezicht. Kwijting strekt zich, behoudens voor zover de Raad van Toezicht uitdrukkelijk anders

blad 15

besluit, uit over datgene dat in de jaarstukken is opgenomen, dan wel de Raad van Toezicht anderszins bekend is of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn. Artikel 15 - Statutenwijziging 1.

Het College van Bestuur is, mits met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, alsmede met voorafgaande instemming van de Gemeenteraden, bevoegd deze statuten te wijzigen. Een besluit tot goedkeuring van een besluit tot statutenwijziging kan door de Raad van Toezicht slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het aantal leden van de Raad van Toezicht. Wanneer in een vergadering waarin een voorstel als hiervoor bedoeld aan de orde is, niet meer dan de helft van de leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is, zal, in een ten hoogste vier weken daarna bijeen te roepen en te houden tweede vergadering een meerderheid van ten minste twee/derde der uitgebrachte stemmen voldoende zijn, ongeacht het alsdan aanwezige of vertegenwoordigde aantal leden van de Raad van Toezicht. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het aanwezige of vertegenwoordigde aantal leden van de Raad van Toezicht.

2.

De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen.

3.

Ieder lid van het College van Bestuur alsmede zij die eventueel in het besluit tot statutenwijziging door het College van Bestuur als zodanig zijn aangewezen, zijn gemachtigd om ter uitvoering van het besluit tot statutenwijziging de akte van statutenwijziging te doen passeren en te ondertekenen, alles met de macht tot substitutie.

4.

De leden van het College van Bestuur zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging, alsmede de gewijzigde statuten neer te leggen bij het handelsregister.

Artikel 16 - Juridische fusie en splitsing 1.

Het College van Bestuur is, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, alsmede met voorafgaande goedkeuring van de Gemeenteraden bevoegd te besluiten tot juridische fusie en splitsing.

2.

Op de in lid 1 bedoelde besluitvorming is het in de tweede, derde en vierde volzin van het eerste lid van artikel 15 bepaalde van overeenkomstige toepassing.

Artikel 17 - Ontbinding en vereffening 1.

Het College van Bestuur is, mits met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, alsmede met voorafgaande goedkeuring van de Gemeenteraden, bevoegd de

blad 16

stichting te ontbinden. Op het daartoe te nemen besluit tot goedkeuring door de Raad van Toezicht is het in de tweede, derde en vierde volzin van het eerste lid van artikel 15 bepaalde van overeenkomstige toepassing. 2.

Indien de stichting op het tijdstip van haar ontbinding geen baten meer heeft, houdt zij alsdan op te bestaan. Het College van Bestuur doet hiervan opgaaf bij het handelsregister. In alle andere gevallen vindt er een vereffening van het vermogen van de stichting plaats met inachtneming van de wettelijke regels dien aangaande.

3.

De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van de stichting uitgaan, moet aan de naam worden toegevoegd: "in liquidatie".

4.

De vereffening geschiedt door het College van Bestuur onder toezicht van de Raad van Toezicht, tenzij de Raad van Toezicht anders besluit.

5.

Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Een vereffenaar heeft dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheden als een lid van het College van Bestuur, voor zover deze verenigbaar zijn met zijn taak als vereffenaar.

6.

Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt besteed ten behoeve van een algemeen nut beogende instelling als bedoeld in artikel 5b Algemene Wet inzake Rijksbelastingen met een soortgelijke doelstelling.

7.

Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende zeven jaren berusten onder de jongste vereffenaar, tenzij door het College van Bestuur of de vereffenaars een andere bewaarder is aangewezen.

Artikel 18 - Slotbepalingen 1.

Bepalingen in een reglement kunnen niet strijden met de wet of met deze statuten.

2.

In alle gevallen, waarin zowel de wet, deze statuten of een reglement niet voorzien, besluit het College van Bestuur met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht.

Overgangsregeling De verschenen persoon verklaarde vervolgens dat met ingang van de bij deze akte geconstateerde statutenwijziging: a.

het College van Bestuur wordt gevormd door één (1) lid, te weten de heer de heer Sjoerd Tjalling van der Galiën geboren te Harlingen op zestien januari negentienhonderd zevenenzestig;

b.

de Raad van Toezicht wordt gevormd door vijf (5) natuurlijke personen, te weten:

blad 17

i.

de heer Eric Elsinga, geboren te Franeker op dertig augustus negentienhonderd achtenzestig;

ii.

de heer Remco Jan Admiraal, geboren te Leeuwarderadeel op dertien juli negentienhonderd negenenzestig;

iii.

de heer Tjeerd Oosterveld, geboren te Leeuwarden op zevenentwintig januari negentienhonderd zevenenvijftig;

iv.

mevrouw Ilonka Waterloo, geboren te Amsterdam op negen oktober negentienhonderd negenenzestig; en

v.

de heer Kanter Arjen Breuker, geboren te Leeuwarden op vijf september negentienhonderd negenenzestig, met de functie van voorzitter,

al welke personen tot de ommekomst van hun lopende zittingsperiode als bedoeld in artikel 9 lid 5 van voormelde statuten voor zover nodig gelden als te zijn vrijgesteld van de in artikel 9 lid 4 van voormelde statuten gestelde kwaliteitseisen. Slot De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon is door mij, notaris, vastgesteld. Waarvan akte, is verleden te Leeuwarden op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend om @

blad 18