Raadsmededeling beantwoording openstaande vragen uit de rondetafelgesprekken van 31 mei 2021 en 1 juni 2021 (2021-33616)
Tekst van het document
2.
Indien: --------------------------------------------------------------------------------------a.
certificaten van aandelen met vergaderrecht zijn uitgegeven of------
b.
een recht van vruchtgebruik op aandelen bestaat waarbij aan de-----vruchtgebruiker de rechten van een certificaathouder toekomen,----
worden voor de toepassing van het bepaalde in de artikelen 16,17 en 18 onder aandeelhouders mede verstaan vorenbedoelde certificaathouders en vruchtgebruikers. —.............. —---------- --------------------- --—---------------HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR. JAARVERSLAG EN JAARREKENING.---WINSTBESTEMMING EN WINSTUITKERING.------------------------------------Artikel 20. boekjaar, jaarverslag en jaarrekening. ---------------------------------------
1.
Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.------------------------------------
2.
De j aarrekening en het j aarverslag worden door de directie j aarlij ks-------binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar opgemaakt en aan de ----algemene vergadering overgelegd, behoudens verlenging van deze---------termijn door de algemene vergadering met ten hoogste zes maanden op — grond van bijzondere omstandigheden.--------------------------------------------Tenminste zes weken tevoren zendt de directie het ontwerp van de---------jaarrekening en het jaarverslag ter beoordeling aan de raad van-------------commissarissen;--------------------------------------------------------------------------de raad zal die stukken onderzoeken en daaromtrent binnen een maand — preadvies uitbrengen, waarbij rekening gehouden dient te worden met de in artikel 17 lid 2 genoemde termijn.------------------------------------------------De jaarrekening wordt door alle directeuren en commissarissen getekend; het jaarverslag door alle directeuren.------------------------------------------------
3.
Indien de wet zulks vereist geeñ de algemene vergadering aan een---------bevoegd deskundige de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening met inachtneming van de wettelijke bepalingen; de deskundige betrekt in zijn onderzoek ook de vraag of het jaarverslag overeenkomstig de wet is-------opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of de krachtens de----wet toe te voegen gegevens zijn toegevoegd.------------------------------------De deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en de raad van commissarissen en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.---------------------------------------------------------------------De kosten van de deskundige zijn voor rekening van de vennootschap.-----
4.
a.
Het jaarverslag wordt vastgesteld door de directie, de jaarrekening door de algemene vergadering. -----------------------------------------------
b.
Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de algemene--------vergadering. De vaststelling strekt niet tot kwijting aan de------------directeuren en de commissarissen. Jaarlijks legt de directie----------verantwoording af voor het door haar gevoerde bestuur en de raad van commissarissen voor de uitoefening van zijn statutaire taak, — waarna de algemene vergadering kan besluiten tot kwijting aan de directeuren en/of de commissarissen, onverminderd het bepaalde in de artikelen 249 en 260 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.----
Artikel 21. winstbestemming.----------------------------------------------------------------1.
De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering; uitkeringenkunnen slechts worden gedaan met inachtneming van het bepaalde in-----artikel 22.-----------------------------------------------------------------------------------
2.
Een tekort mag slechts ten laste van de door de wet voorgeschreven--------
18
-
-
reserves worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.----------------------Artikel 22. winstuitkering. --------------------------------------------------------------------1.
a.
De vennootschap kan slechts uitkeringen doen, voor zover het—— eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.---------------------------------------
b.
Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de------------jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Een besluit van dealgemene vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen— zolang de Directie geen goedkeuring heeft verleend. De Directie---weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs---behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal---kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare--------schulden en/of hierdoor de continuïteit van de vennootschap in-----gevaar komt.------------------------------------------------------------------------
c.
Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap---uitgekeerd. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de----- — aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet-----mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of---daarvan certificaten zijn uitgegeven.-----------------------------------------
2.
De vennootschap kan tussentijds uitkeringen doen mits met inachtneming van het in lid 1 bepaalde.----------------------------------------------------------------
HOOFDSTUK VII. BIJZONDERE BESLUITEN. ONTBINDING EN----------VEREFFENING. SLOTBEPALING.-------------------------------------------------------Artikel 23. bijzondere besluiten.-------------------------------------------------------------1.
De navolgende besluiten kunnen door de algemene vergadering slechts — worden genomen met een meerderheid van twee/derde van de —----------uitgebrachte stemmen, welk twee/derde meer dan de helft van het--------geplaatste kapitaal moet vertegenwoordigen:------------------------------------a.
tot wijziging van de statuten;---------------------------------------------------
b.
tot j uridische fusie of j uridische splitsing;--------------------------———
c.
tot ontbinding van de vennootschap of tot goedkeuring van een-----bestuursbesluit strekkende tot staking van een bedrijf van de--------vennootschap;----------------------------------------------------------------------
d.
tot het goedkeuren van een bestuursbesluit als bedoeld in artikel 14, vierde lid van deze statuten.----------------------------------------------------
2.
Ingeval in een algemene vergadering waarin een van de in het eerste lid— genoemde besluiten staat geagendeerd niet de vereiste helft van het-------geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een tweede-----algemene vergadering van aandeelhouders bijeen worden geroepen, te----
houden tenminste drie weken en maximaal zes weken na de eerste---------vergadering, waarvoor dezelfde agendapunten worden geagendeerd. Op deze vergadering kan worden besloten met een meerderheid van------------twee/derde van de uitgebrachte stemmen, zonder quorum-eis.---------------Artikel 24. ontbinding en vereffening.----------------------------------------------------1.
Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de -—directie, tenzij de algemene vergadering bij het besluit tot ontbinding— andere vereffenaars heeft benoemd. -------------------------------------------------
2.
a.
Hetgeen na voldoening van de schuldeisers overblijft van het -—— vermogen van de vennootschap wordt uitgekeerd aan de-------------aandeelhouders naar evenredigheid van het nominaal bedrag van — hun aandelen.----------------------------------------------------------------------
b.
Indien de vennootschap aandelen in haar eigen kapitaal houdt-------geschiedt op deze aandelen geen uitkering ten behoeve van de-------vennootschap.----------------------------------------------------------------------
3.
Gedurende de vereffening houden de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk him kracht; de vereffenaars zijn onderworpen aan dezelfde — voorschriften als de directie.----------------------------------------------------------
Artikel 25. slotbepalingen.-------------------------------------------------------------------1.
Aan de algemene vergadering komen binnen de door de wet en de---------statuten gestelde grenzen alle bevoegdheden toe die niet aan de directie — of aan anderen zijn toegekend. -------------------------------------------------------
2.
Uitsluitend de Nederlandse rechter is bevoegd tot kennisneming van-----geschillen tussen de vennootschap en de aandeelhouders (en andere —— gerechtigden tot aandelen) als zodanig.---------------------------------------------
Slotverklaring------------------------------------------------------------------------------------De verschenen persoon verklaarde tenslotte dat thans onveranderd zijn ———geplaatst aandelen van elk nominaal
-----------------------------------------------
SLOT-----------------------------------------------------------------------------------------------De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.---------------------------------- ---- --WAARVAN AKTE----------------------------------------------------------------------------is verleden te Arnhem op de datum in het begin van deze akte vermeld.----------De ínhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk opgegeven en— toegelicht. Hierbij is de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien.-------------------------------------------------------------------------------De verschenen persoon heeft vervolgens verklaard kennis te hebben genomen — van de Ínhoud van de akte en met de Ínhoud en beperkte voorlezing van deze — akte in te stemmen.------------------------------------------------------------------------------
20
-
-
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.-------------------------------------------------------------------
Volgt ondertekening. UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT Op 18 april 2018 door mr. waarnemer van mr.
Schenkenberg van Mierop, Lekkerkerker, notaris te Arnhem
Dirkzwager advocaten Sc notarissen N.V. Postbus 111 6800 AC Arnhem Telefoon : (026) 365 55 42 Email: baak@dirkzwager.nl MLD-20180816 VERKLARING/VOLMACHT De ondergetekende: Leisurelands B.V., met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Kermisland 110 te 6825 JC Arnhem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08080175 met vermelding RSIN 807401328 (de "volmachtgever"), verklaart hierbij dat: (A)
er op 25 januari 2018 een aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap heeft plaatsgevonden (de “Vergadering”);
(B)
de Vergadering conform de wettelijke en statutaire bepalingen bijeen is geroepen;
(C)
alle aandeelhouders tijdens de besluitvorming over onderstaande statutenwijziging op de Vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd waren;
(D)
agendapunt 4 van de Vergadering een statutenwijziging van de Vennootschap betrof;
(E)
op de Vergadering unaniem is besloten tot het wijzigen van de statuten van de Vennootschap zoals vermeld in het door Dirkzwager advocaten Sc notarissen N.V. te Arnhem opgestelde concept;
(F)
de notulen van de Vergadering nog niet zijn vastgesteld; dit staat op de agenda van de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering;
verleent volmacht aan elke medewerker van het notariaat van Dirkzwager advocaten Sc notarissen N.V. (elk een "gevolmachtigde") om in naam van de volmachtgever: 1.
de statutenwijziging van volmachtgever, waartoe de aandeelhoudersvergadering op 25 januari 2018 heeft besloten, bij notariële akte vast te leggen en de daartoe strekkende notariële akte te ondertekenen, conform het door Dirkzwager advocaten Sc notarissen N.V. opgestelde ontwerp van deze akte;
2.
alle (rechts)handelingen te verrichten die naar het oordeel van de gevolmachtigde noodzakelijk of gewenst zijn in verband met de hiervoor genoemde rechtshandelingen) en de
uitoefening van de onder deze volmacht verleende bevoegdheden. De voímachtgever verklaart de hiervoor genoemde rechtshandeling(en) tot stand te willen brengen. Het initiatief om zich hierbij te laten vertegenwoordigen gaat uit van volmachtgever. De volmachtgever is door Dirkzwager advocaten êc notarissen N.V. (hierna "Dirkzwager") voldoende geïnformeerd over de gemelde reehtshandeling(en) en de gevolgen die daaruit voor hem of haar voortvloeien. De aansprakelijkheid van Dirkzwager en de gevolmachtigde voor schade die de volmachtgever lijdt ten gevolge van enig handelen of nalaten van Dirkzwager of een gevolmachtigde bij het gebruik van deze volmacht of anderszins in verband met deze volmacht, is beperkt tot het bedrag waarop de door Dirkzwager afgesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering aanspraak geeft vermeerderd met het eigen risico dat Dirkzwager in verband met die verzekering draagt. De volmachtgever vrijwaart Dirkzwager en elke gevolmachtigde tegen alle aanspraken van derden in verband met deze volmacht of handelingen die een gevolmachtigde in verband daarmee verricht. De vrijwaring heeft mede betrekking op schade en kosten die Dirkzwager en/of de gevolmachtigde in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt. Op deze volmacht is Nederlands recht van toepassing. Deze volmacht kan alleen schríftelijk worden herroepen. Deze verklaring/volmacht is getekend op
ìbQ
te ì
Leisurelands B.V. Voor deze:
-...............
E.P.MJ.Ć. Droogh directeur
Q Z-t-i U/
Verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Leisurelands B.V. d.d. 25 januari 2018
Datum 8í tijd Locatie Notulist Bladzijde nr. Aanwezig:
: : : :
Aanwezig (volmacht)
gemeente Apeldoorn (de heer D.H. Cziesso), - volmacht verleend aan gem. Epe gemeente Beuningen (de heer H. Driessen), - volmacht verleend aan gem. Nijmegen
donderdag 25 januari 2018,14.07 uur tot 15.15 uur Leisurelands, Kermisland 110 6825 JC Arnhem Mevrouw K. Turk en mevrouw J. Vooges Pagina 1 van 10 gemeente Barneveld (de heer G.J. van den Hengel), gemeente Brummen (de heer L. Tuiten) gemeente Ede (mevrouw Vreugdenhil), gemeente Elburg (Mevrouw N.J. Oosthoek), gemeente Epe (de heer R. Scholten), gemeente Ermelo (de heer J. van Eijsden), gemeente Berg en Dal (mevrouw S. Fleuren), gemeente Hattem (mevrouw D. Tigchelaar), gemeente Heerde (de heer W. Meijer), gemeente Heumen (mevrouw M. Mittendorff) gemeente Mook en Middelaar (de heer P. Baneke), gemeente Nijkerk (mevrouw M.L.C. Klein - Schuurs), gemeente Nijmegen (mevrouw H. Tiemens), gemeente Nunspeet (de heer L. van der Maas), gemeente Putten (de heer N. Gerritsen), gemeente Renkum (de heer E. Heinrich), gemeente Rozendaal (de heer G.H. van Gorkum) gemeente Voorst (de heer H.J. Pinkster), gemeente Wijchen (de heer J.Th.C.M. Verheijen), gemeente Zevenaar (de heer N. van Dellen), Gemeenschappelijke Regeling Recreatieschap Achterhoek Liemers (mevrouw T.J.H.M. Loeff- Hageman)
Leden van de Raad van Commissarissen van Leisurelands B. V.; De heer F.A.C. van den Broek (voorzitter), de heer J.G.H. Heijmen Galan Groep: De heer J. de Koning Mevrouw H. Siebelhoff Afwezig met kennisgeving
Mevrouw J.M.P. Moons
Directeur Leisurelands B.V; De heer E.M J.C. Droogh 1.
Opening 8t mededelingen De heer van den Broek ooent de vergadering om 14.07 uur en heet allen welkom. De heer van den Broek meldt welke gemeenten zich middels een volmacht door een andere gemeente laten vertegenwoordigen.
Omschrijving
Bladzijdenr.
: Verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Leisurelands B.V. d.d. 25 januari 2018 : Pagina 2 van 10 De heer van den Broek geeft aan dat alle gemeenten vertegenwoordigd ziin. Mevrouw Moons is wegens ziekte niet in de gelegenheid de vergadering bii te wonen. Mevrouw Vreugdenhil, gemeente Ede. zal later aanschuiven. Mededelingen Er is een ingekomen brief van de gemeente Heumen met als onderwerp: overdracht en overgang van hun aandelen. Deze brief zal bij agendapunt 7 behandeld worden. Er ziin verder geen mededelingen. Hiermee wordt de agenda door de heer van den Broek vastgesteld.
2.
Notulen vergadering 22 juni 2017 De heer Van den Broek looot de notulen oagina voor oagina na en vraagt oer pagina of de aandeelhouders nog op- en/of aanmerkingen hebben. Er dient een wijziging te worden aangebracht. Pagina 12, agendapunt 5 'Jaarrekening 2016': De heer van den Hengel (gemeente Zevenaar) vraagt waar de commissarissen dan wel op doelen in hun brief. Deze zin dient als volgt te worden aangepast: De heer van den Hengel (gemeente Barneveld) vraagt waar de commissarissen dan wel op doelen in hun brief. De notulen van 22 juni 2017 worden, onder aanpassing van bovenstaande wijziging(en), goedgekeurd en vastgesteld.
3.
Verkoop onroerend goed a.
Verkoop kavel erfgoed ten behoeve van dijkversterking Mook. De heer Droogh licht het stuk toe en vertelt iets over de achtergrond. De heer Droogh vraagt of dit tot stemming gebracht moet worden. Dit is niet nodig.
De veraaderina aaat unaniem akkoord met verkoop. 4.
Statutenwijziging De heer Droogh geeft een korte toelichting oo het voorstel tot wijziging van de statuten. In de vergadering van 22 juni 2017 is deze wijziging niet aangenomen, daar het derde punt toen niet geaccordeerd werd. In het huidige voorstel is dit punt eruit gehaald en kunnen de overgebleven punten in stemming gebracht worden. De heer Droogh vraagt akkoord voor de statutenwijziging. De veraaderina stemt unaniem in met het voorstel tot statutenwiiziaina.
5.
Strategie De heer van den Broek geeft de heer Droogh de gelegenheid om een korte