Huidige aandeelhoudersovereenkomst (2016-58551)

Leisurelands

Leisurelands B.V. Postadres Postbus 2108 6802 CC A r n h e m

d u u r z a a m recreëren

Bezoekadres Kermisland 110 6825 JC A r n h e m Telefoon: 026 384 88 0 1

GÉfàÊÉËNTË V O O R S T Gemeente Voorst De heer H.J. Pinkster Postbus 9000 7390 HA TWELLO

Bankrelaties

Ingekomen

N L 4 2 I N G B 0 6 7 0 6369 9 1

2 1 DEC 2016 AM.:

E-mail: directie@leisurelands.nl

Handelsregister A r n h e m , 08080175

ÌMCi\A. i

DIV 2 0 1 6 " 5 8 5 5 1

Datum: 20 december 2016 Betreft: diversen Referentie: EDR/jvo

Geachte heer Pinkster, Graag informeren wij u over de stand van zaken met betrekking tot onze aandeelhoudersovereenkomst. Op 23 november jl. heeft vaststelling van de aandeelhoudersovereenkomst bij Dirkzwager advocaten en notarissen plaatsgevonden. Bijgaand doen wij u een afschrift van de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst toekomen. Met betrekking tot de te houden aandeelhoudersvergaderingen in 2017 kunnen wij u het volgende mededelen. In verband met het ontbreken van agendapunten zal er begin 2017 geen Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaatsvinden. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2017 zal plaatsvinden op donderdag 22 juni 2017 van 14.00 uur tot 17.00 uur. Dit zal een uitgebreidere vergadering betreffen waarbij tevens een gastspreker aanwezig zal zijn. De locatie van deze vergadering zal op een later tijdstip worden doorgegeven, daar deze nog niet bekend is. De agenda en onderliggende stukken zullen wij u in week 19 doen toekomen. In 2017 bestaat, zoals bij u bekend, Leisurelands 55 jaar. Dit willen we natuurlijk niet onopgemerkt voorbij laten gaan. Wij nodigen u graag uit voor een "symposium" welke gehouden zal worden op woensdag 21 juni 2017 van 15.00 uur tot ca. 20.00 uur. Nadere informatie over locatie en programma zal op een later tijdstip worden toegezonden.

De studiereis waarover wij gesproken hebben in onze laatste Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal in het najaar van 2017 plaatsvinden. De datum en de locatie zijn nog niet bekend. Zodra hierover meer bekend is, zullen wij u vanzelfsprekend informeren.

www.leisurelands.nl

Leisurekands d u u r z a a m recreëren

Wij verzoeken u vriendelijk bovengenoemde data alvast in uw agenda te reserveren. Vertrouwende u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd en wij zien u graag op bovengenoemde bijeenkomsten. Prettige feestdagen toegewenst. Met vriendeljļke groet, ands

õoeīľ Erik Droog Directeur

www.leisurelands.nl

MLD-20160925/2 aandeelhoudersovereenkomst

Vandaag, drieëntwintig november tweeduizend en zestien, verscheen voor mij, mr. Ton Kornelis Lekkerkerker, notaris te Arnhem, mevrouw

, geboren te Utrecht op , kant

1, 6824 BZ Arnhem, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:-— 1.

a.

Gemeente Apeldoorn, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Apeldoorn, kantoorhoudende Marktplein 1 te 7311 LG Apeldoorn, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van— Koophandel onder nummer 08223882;

b.

Gemeente Barneveld, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Barneveld, kantoorhoudende Raadhuisplein 2 te 3771 ER Barneveld, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor onder nummer 50313851;

c.

Gemeente Beuningen, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Beuningen, kantoorhoudende Van Heemstraweg 46 te 6641 AE Beuningen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 51487659;

d.

Gemeente Brummcn, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Brummen, kantoorhoudende Engelenburgerlaan 31 te 6971 BV Brummen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 50530003;

e.

Gemeente Ede, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Ede, kantoorhoudende Bergstraat 4 te 6711 DD Ede, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09215646;

f.

Gemeente Elburg, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Elburg, kantoorhoudende Zuiderzeestraatweg Oost 19 te 8081— LA Elburg, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van— Koophandel onder nummer 08218414;

g.

Gemeente Epe, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Epe, kantoorhoudende Marktplein 1 te 8161 EE Epe, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 50483714;-

h.

Gemeente Ermelo, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Ermelo, kantoorhoudende Raadhuisplein 2 te 3851 NT Ermelo,—

1 ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08217014; i.

Gemeente Hattem, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Hattem, kantoorhoudende Markt 1 te 8051 EZ Hattem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08217553;

j.

Gemeente Heerde, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Heerde, kantoorhoudende Eperweg 5 te 8181 ET Heerde, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08213234;

k.

Gemeente Heumen, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Malden, kantoorhoudende Kerkplein 6 te 6581 AC Malden, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 50916769;

1.

Gemeente Berg en Dal, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Groesbeek, kantoorhoudende Dorpsplein 1, 6562 AH— Groesbeek, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van— Koophandel onder nummer 62254944;

m.

Gemeente Mook en Middelaar, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Mook, kantoorhoudende Raadhuisplein 6 te 6585 AP Mook, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09215819;

n.

Gemeente Nijkerk, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Nijkerk, kantoorhoudende Kolkstraat 27 te 3861 AK Nijkerk, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 32165156;

o.

Gemeente Nijmegen, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Nijmegen, kantoorhoudende Korte Nieuwstraat 6 te— 6511 PP Nijmegen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09220932;

p.

Gemeente Nunspeet, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Nunspeet, kantoorhoudende Markt 1 te 8071 GJ Nunspeet, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 52584372;

q.

Gemeente Putten, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Putten, kantoorhoudende Fontanusplein 1 te 3881 BZ Putten, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08216960;

r.

Gemeente Rcnkum, een publiekrechtelijke rechtspersoon

gevestigd te Oosterbeek, kantoorhoudende Generaal Urquhartlaan 4 te 6861 GG Oosterbeek, ingeschreven in het handelsregister bij— de Kamer van Koophandel onder nummer 09215649; s.

Gemeente Rozendaal, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Rozendaal, kantoorhoudende Kerklaan 1 te 6891 CL— Rozendaal, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van— Koophandel onder nummer 09214922;

t.

Gemeente Voorst, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Twello, kantoorhoudende H.W. Iordensweg 17 te 7391 KA Twello, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor onder nummer 08218153;

u.

Gemeente Wijchen, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Wijchen, kantoorhoudende Kasteellaan 22-24 te 6602 DE Wijchen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09212602;

v.

Gemeente Zevenaar, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Zevenaar, kantoorhoudende Kerkstraat 27 te 6901 AA Zevenaar, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09221055;

w.

Recreatieschap Achterhoek-Liemers, een gemeenschappelijke— regeling met rechtspersoonlijkheid, kantoorhoudende Spalderkampseweg 1 te 6999 AG Hummelo, ingeschreven in het— handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09221060, dit recreatieschap hierna ook aan te duiden als "RAL";

deze gemeenten en RAL hierna tezamen ook te noemen de "Aandeelhouders"; 2.

Leisurelands B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Kennisland 110 te 6825 JC Arnhem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08080175 met vermelding RSIN 807401328 (de "Vennootschap").

De hiervoor gemelde volmachten zijn schriftelijk verleend. Bedoelde documenten zijn aan deze akte gehecht (bijlage 1 tot en met 24). OVERWEGENDE: (A)

De Aandeelhouders houden tezamen alle geplaatste aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

(B)

De Vennootschap en de met haar verbonden vennootschappen hebben als kernactiviteit het (laten) exploiteren van dagrecreatieve voorzieningen— voor een breed publiek.

r (C)

De Vennootschap heeft een dochtervennootschap, Leisurelands Onroerend Goed B.V., die eigenaar is van twintig recreatiegebieden, van welke recreatiegebieden gedeelten door de Aandeelhouders als zogenaamd erfgoed worden beschouwd, voor de instandhouding waarvan zij bijzondere afspraken willen maken. De twintig recreatiegebieden staan vermeld op de aan deze akte gehechte lijst {bijlage 25). De gedeelten van de recreatiegebieden die als erfgoed worden beschouwd staan aangegeven op negentien (19) aan deze akte gehechte— tekeningen {bijlagen 26 tot en met 44).

(D)

De Aandeelhouders (toen nog zonder RAL) zijn bij notariële akte, verleden op tien juni tweeduizend elf een aandeelhoudersovereenkomst— aangegaan. RAL is later toegetreden. Deze aandeelhoudersovereenkomst heeft door tijdsverloop op eenendertig december tweeduizend en vijftien haar gelding verloren.

(E)

De Aandeelhouders wensen in deze nieuwe aandeelhoudersovereenkomst nadere afspraken te maken op de hierna nader omschreven punten.

ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: Definities Tenzij uit de context anders blijkt, zijn de woorden en uitdrukkingen die in de Aandeelhoudersovereenkomst met een hoofdletter zijn geschreven gedefinieerde woorden en uitdrukkingen, waaraan de navolgende betekenis is— toegekend: Aandcelhoudersovereenkomst:

Deze overeenkomst.

Aandeelhouder:

Een aandeelhouder in de Vennootschap.

Aandelen:

Alle uitgegeven en geplaatsteaandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

Algemene vergadering van aandeelhouders:

het orgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders van de Vennootschap.

Annex:

Een annex bij de de Aandeelhoudersovereenkomst.

Bijlage:

Een bijlage bij de Aandeelhoudersovereenkomst.

- 5 -

Dochtermaatschappij:

Een dochtervennootschap van de­ Vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a Boek 2 Burgerlijk­ Wetboek.

Partijen:

De partijen bij de­ Aandeelhoudersovereenkomst.­

Recreatiegebieden:

De twintig recreatiegebieden in eigendom bij Leisurelands Onroerend Goed B.V., zoals opgenomen in de Bijlage bij de Aandeelhouders­overeenkomst.

Statuten:

De statuten van de Vennootschap.

Vennootschap:

Leisurelands B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Kennisland 110 te 6825 JC Arnhem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van— Koophandel onder nummer 08080175.

Artikel 1­ StatutenDe Statuten zijn laatstelijk vastgesteld bij akte op dertig oktober tweeduizend­ en vijftien verleden voor mr T.K. Lekkerkerker, notaris te Arnhem. Ingeval er enige tegenstrijdigheid ontstaat tussen de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, zal de Aandeelhoudersovereenkomst tussen Partijen prevaleren. Geen der Partijen zal iets ondernemen of nalaten dat indruist tegen de Statuten. Artikel 2 Doel en laagdrempeligheid 2.1

Doel De Vennootschap heeft ten doel het (laten) exploiteren van recreatieve— voorzieningen voor een breed publiek, zoals nader omschreven in artikel 2 van de Statuten.

2.2

Laa gdrempeligheid en openbaarheid van de recreatiegebieden

De Vennootschap is gehouden er zorg voor te dragen en staat er jegens— de Aandeelhouders voor in dat: (i)

de toegang tot de Recreatiegebieden laagdrempelig is en blijft;

(ii)

elk Recreatiegebied afzonderlijk voor tenminste vijfentwintig procent (25 Zo) van haar oppervlakte openbaar is en blijft; en 0

(iii) van het totaal van de Recreatiegebieden tenminste vijftig procent-— (50 zó) openbaar is en blijft. o

Artikel 3 Aandeelhouders 3.1

Algemene vergadering van aandeelhouders De Algemene vergadering van aandeelhouders heeft de rechten als vermeld in de Aandeelhoudersovereenkomst, de Statuten en het toepasselijk recht.

3.2

Aandcelhoudersbesluiten te nemen met versterkte meerderheid De Algemene vergadering van aandeelhouders kan slechts met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen, welk twee/derde meer dan de helft van het geplaatste kapitaal moet vertegenwoordigen, besluiten: a.

tot wijziging van de Statuten;-

b.

tot juridische fusie of juridische splitsing;

c.

tot ontbinding van de Vennootschap;

d.

tot het goedkeuren van een bestuursbesluit als bedoeld in artikel 14, vierde lid van de Statuten.

Ingeval in een algemene vergadering waarin een van voormelde besluiten staat geagendeerd niet de vereiste helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een tweede algemene vergadering van aandeelhouders bijeen worden geroepen, te houden tenminste drie weken en maximaal zes weken na de eerste vergadering, waarvoor dezelfde agendapunten worden geagendeerd. Op deze vergadering kan— worden besloten met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen, zonder quorum-eis. Artikel 4 Beperkingen op de vervreemding en overgang van aandelen 4.1

In verband met het publiek belang dat de Vennootschap dient, erkennen Partijen dat het ongewenst is dat zolang deze aandeelhoudersovereenkomst duurt anderen dan publiekrechtelijke lichamen aandeelhouder in de Vennootschap zijn. Om die reden verbinden de Aandeelhouders zich jegens elkaar om zolang deze aandeelhoudersovereenkomst duurt geen handelingen te verrichten die—

-Ç.

kunnen leiden tot de vervreemding en/of overdracht van Aandelen aan— anderen dan aan publiekrechtelijke lichamen zoals die nader zijn omschreven in artikel 4, eerste lid van de Statuten van de Vennootschap. De Aandeelhouders zullen in verband hiermee zolang deze aandeelhoudersovereenkomst duurt geen besluiten nemen die er toeleiden dat de kwaliteitseis, zoals opgenomen in artikel 4, eerste lid van de Statuten van de Vennootschap komt te vervallen. 4.2

Partijen zullen tijdig vóór het einde van de duur van deze aandeelhoudersovereenkomst met elkaar in overleg treden teneinde in een nieuwe Overeenkomst de gevolgen van het vervallen van het bepaalde in artikel 4, eerste lid te regelen.

4.3

Voor overdrachten van Aandelen tussen Aandeelhouders onderling geldt hetgeen daarover is bepaald in de blokkeringsregeling in de Statuten van de Vennootschap.

Artikel 5 Financieel Beleid 5.1

De Aandeelhouders realiseren zich dat de Vennootschap al haar middelen nodig heeft om haar doelstellingen bereiken. Om die reden verbinden zij zich jegens elkaar om geen besluiten tot het uitkeren van dividend te nemen.

5.2

De Vennootschap zal zelf voorzien in de middelen om haar onderneming uit te oefenen. Op basis van de Aandeelhoudersovereenkomst hebben de Partijen geen enkele verplichting jegens elkaar of jegens de Vennootschap om bij te dragen in de financiering van de Vennootschap— en haar Dochtervennootschappen.

Artikel 6 Diversen 6.1

De Bijlagen bij de Aandeelhoudersovereenkomst en de daarbij behorende Annexen vormen één geheel met de Aandeelhoudersovereenkomst en zijn onlosmakelijk daarmee en met elkaar verbonden. Een referte naar deze Aandeelhoudersovereenkomst omvat derhalve automatisch tevens een referte naar deze Bijlagen en Annexen.

6.2

Indien enige bepaling in de Aandeelhoudersovereenkomst ongeldig o f — niet afdwingbaar blijkt te zijn, dan zullen de overblijvende bepalingen worden uitgelegd alsof een dergelijke ongeldige of niet afdwingbare bepaling niet zou zijn opgenomen; een zodanige ongeldige of niet afdwingbare bepaling zal worden geacht te zijn vervangen door een bepaling die de bedoeling van Partijen met de betreffende bepaling zo dicht mogelijk benadert.

v;

6.3

De opschriften ("kopjes") boven de artikelen van de Aandeelhoudersovereenkomst zijn uitsluitend voor het gemak opgenomen en zullen de inhoud of interpretatie van enige bepaling van de Aandeelhoudersovereenkomst niet beïnvloeden.

6.4

Partijen doen afstand van het recht krachtens artikelen 6:265 tot en met— 272 BW ontbinding van de Aandeelhoudersovereenkomst te vorderen.—

6.5

Deze Overeenkomst is aangegaan voor een periode die eindigt op eenendertig december tweeduizend twintig, zulks met inachtneming van het navolgende. De Directie van de Vennootschap zal de Aandeelhouders voor één februari tweeduizend twintig verzoeken om aan de Vennootschap mee te delen of de aandeelhoudersovereenkomst na eenendertig december tweeduizend twintig moet worden voortgezet. Ingeval een zodanig aantal aandeelhouders die tezamen meer dan vijftig procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen voor één juli tweeduizend twintig aan de directie meedelen dat de overeenkomst dient te eindigen, eindigt de aandeelhoudersovereenkomst van rechtswege op— eenendertig december tweeduizend twintig. Ingeval dat aantal lager is,— loopt de aandeelhoudersovereenkomst van rechtswege door, en eindigt— deze van rechtswege op eenendertig december tweeduizend vijfentwintig.

Artikel 7 Toepasselijk recht en geschillen 7.1

Op de Aandeelhoudersovereenkomst is Nederlands recht van toepassing.

7.2

Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Aandeelhoudersovereenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Arnhem.

Artikel 8 Kettingbeding Ingeval RAL de door haar gehouden aandelen in de Vennootschap in het kader van haar ontbinding overdraagt aan één of meerdere in haar deelnemende gemeenten is zij verplicht om deze betreffende gemeenten te laten toetreden tot deze aandeelhoudersovereenkomst. De Aandeelhouders gaan er nu voor alsdan mee akkoord dat deze gemeenten zullen toetreden. Alsdan is geen separate medewerking meer noodzakelijk van de huidige Aandeelhouders. SLOT De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE is verleden te Arnhem op de datum in het begin van deze akte vermeld. De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk opgegeven en—

0» C

toegelicht. Hierbij is de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien. De verschenen persoon heeft vervolgens verklaard kennis te hebben genomen van de inhoud van de akte en met de inhoud en beperkte voorlezing van deze— akte in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend. Volgt ondertekening. UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT

•Ŷ.

re

4t O