Bijlage bij raadsmededeling: statuten Leisurelands (2021-34150)
Tekst van het document
TL-20180816 statutenwijziging
Vandaag, achttien april tweeduizend achttien, verscheen voor mij, mr. Annicka Elena Schenkenberg van Mierop, kandidaat-notaris, hierna te noemen:----------"notaris", als waarnemer van mr. Ton Kornelis Lekkerkerker, notaris te----------Arnhem:--------------------------------------------------------------------------------------------mevrouw Maria Wilhelmina Jacoba van Vliet, geboren te Utrecht op-------------negenentwintig juni negentienhonderd vierenzestig, kantooradres: Velperweg— 1, 6824 BZ Arnhem.---------------------------------------------------------------------------De verschenen persoon verklaarde dat:----------------------------------------------------(A)
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Leisurelands B.V., met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Kennisland 110 te 6825 JC Arnhem (de "vennootschap"), is ingeschreven in het-------------handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08080175— met vermelding RSIN 807401328.--------------------------------------------------
(B)
De statuten van de vennootschap voor het laatst werden gewijzigd bij ----akte van statutenwijziging verleden op dertig oktober tweeduizend—— vijftien voor mij, notaris.---------------------------------------------------------------
(C)
De algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap op — vijfentwintig januari tweeduizend en achttien heeft besloten tot wijziging van de statuten van de vennootschap.-----------------------------------------------
(D)
De verschenen persoon bij afzonderlijke volmacht werd gemachtigd om de statutenwijziging bij notariële akte vast te leggen.---------------------------
(E)
Van gemeld besluit tot statutenwijziging en gemelde machtiging blijkt uit een aan deze akte gehecht document (bijlage 1).--------------------------------
Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de verschenen persoon bij deze de statuten van de vennootschap met ingang van vandaag te wijzigen als volgt:STATUTEN-------------------------------------------------------------------------------------HOOFDSTUK I. ALGEMEEN.-------------------------------------------------------------Artikel 1. naam en zetel.-----------------------------------------------------------------------1.
De vennootschap draagt de naam: Leisurelands B.V.--------------------------
2.
De zetel van de vennootschap is gelegen in de gemeente Arnhem; de-----vennootschap kan elders nevenvestigingen hebben.-----------------------------
Artikel 2. doel.-------- ;---------------------------------------------------------------------------1.
De vennootschap heeft ten doel:-----------------------------------------------------(a)
het in de volle breedte verrichten van werkzaamheden op het----------
2
-
-
terrein van de vrijetijdsinvulling, door direct en indirect activiteiten op het gebied van de vrijetijdsindustrie op een duurzame wijze te — ondersteunen en exploiteren;--------------------------------------------------(b)
het - al dan niet tezamen met anderen - verwerven en vervreemden — van deelnemingen, in de zin van artikel 24c van Boek 2 van het ---Burgerlijk Wetboek, of andere belangen in rechtspersonen,----------vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan;------------------------------------------------------------
(c)
het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen - rechten van intellectuele eigendom daaronder-------------begrepen -, zomede het beleggen van vermogen;------------------------
(d)
het financieren van in het bijzonder - doch niet---------------------------uitsluitend - dochtermaatschappijen, in de zin van artikel 24a van — Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, groepsmaatschappijen, in de — zin van artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en/of— deelnemingen, waaronder begrepen het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden - alles met inachtneming van het bepaalde— in lid 2 van dit artikel -, zomede het ter leen opnemen of doen —— opnemen van gelden;------------------------------------------------------------
(e)
het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als — borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of— zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet---uitsluitend - ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen— als hiervoor onder (d) bedoeld; -----------------------------------------------
(f)
het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt— of daartoe bevorderlijk kan zijn.-----------------------------------------------
2.
De vennootschap kan haar werkzaamheden laten uitvoeren door de in het eerste lid bedoelde dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en/of— deelnemingen.-----------------------------------------------------------------------------
HOOFDSTUK Iï. KAPITAAL EN AANDELEN.--------------------------------------Artikel 3. kapitaal.-------------------------------------------------------------------------------1.
Het kapitaal van de vennootschap is verdeeld in aandelen, ieder met een nominale waarde van één euro (F 1,00)._____________________________
2.
Bij het nemen van elk aandeel moet daarop tenminste het nominale-------bedrag worden gestort.-------------------------------------------------------------------
3.
Storting op een aandeel moet in Nederlands geld geschieden.---------------In afwijking hiervan kan de directie met goedkeuring van de algemene — vergadering van aandeelhouders (hierna in deze statuten te noemen de---algemene vergadering) en met inachtneming van de wettelijke--------------
bepalingen:---------------------------------------------------------------------------------
4.
a.
toestemming verlenen tot storting in vreemd geld, of-------------------
b.
inbreng anders dan in geld overeenkomen.--------------------------------
a.
Na de oprichting kan de vennootschap slechts aandelen uitgeven----ingevolge een besluit van de algemene vergadering, welk besluit de goedkeuring behoeft van de Raad van Commissarissen.----------------
b.
De algemene vergadering stelt de koers en de voorwaarden van de uitgifte met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen vast; --------------------------------------------------------------------------------zij regelt verder alles wat op de uitvoering van het desbetreffende— besluit betrekking heeft.---------------------------------------------------------
c.
De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.------------------------
d.
De algemene vergadering kan haar sub a en b bedoelde---------------bevoegdheden overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en— kan deze overdracht te allen tijde herroepen.-------------------------------
e.
De uitgifte geschiedt bij akte verleden voor een in Nederland -------standplaats hebbende notaris.--------------------------------------------------
5.
De vennootschap kan bij de uitgifte geen eigen aandelen nemen. -----------
6.
Bij de uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder (met uitzondering van de vennootschap zelve) een voorkeursrecht tot het verkrijgen van die aandelen. Artikel 206a van boek 2 Burgerlijk Wetboek is van toepassing. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar.------------------------------------------
7.
Het in de vorige leden bepaalde is van overeenkomstige toepassing op----het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen; is een zodanig recht verleend dan is het in de leden 4 en 6 bepaalde niet meer van toepassing op de uitgifte van de desbetreffende aandelen.------------------------------------
8.
Aandelen waarvoor geen voorkeursrecht is uitgeoefend worden slechts — geplaatst indien dit bij het besluit tot uitgifte uitdrukkelijk is bepaald.------
Artikel 4. kwaliteitseisen-----------------------------------------------------------------------1.
Aandeelhouders kunnen slechts zijn:------------------------------------------------a.
publiekrechtelijke lichamen; --------------------------------------------------
b.
de vennootschap zelf;------------------------------------------------------------
c.
naamloze vennootschappen en/of besloten vennootschappen met — beperkte aansprakelijkheid waarvan de statuten bepalen dat de-----aandelen uitsluitend rechtstreeks of middellijk aan---------------------publiekrechtelijke lichamen kunnen toebehoren.--------------------------
2
De in lid 1 bedoelde vennootschappen kunnen slechts aandeelhouder zijn indien en zolang in de statuten van die vennootschappen dezelfde----------bepalingen als vervat in deze statuten zijn opgenomen ten aanzien van de
4
-
-
aan aandeelhouders gestelde kwaliteitseisen en de sancties bij verlies van die kwaliteit.-------------------------------------------------------------------------------3.
Indien een aandeelhouder niet of niet meer voldoet aan de in lid 1 ---------gestelde kwaliteitseisen, kunnen de aan diens aandelen verbonden--------vergader- en stemrechten niet worden uitgeoefend.-----------------------------
Artikel 5. aandelen en aandeelhoudersregister.-------------------------------------------1.
Alle aandelen luiden op naam.--------------------------------------------------------Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.-----------------------------------------
2.
De directie houdt een aandeelhoudersregister waarin de aandelen met---doorlopende nummering worden opgenomen. ------------------------------------
3.
a.
In het aandeelhoudersregister worden de namen en adressen van---alle aandeelhouders opgenomen, met vermelding van de datum-----waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, en van het op ieder aandeel gestorte bedrag.--------—
b.
In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen---van hen die een recht van vruchtgebruik op aandelen hebben, met— vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, — de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding---welke aan de aandelen verbonden rechten hun krachtens artikel 6 — lid 1 toekomen.---------------------------------------------------------------------
4.
Het register wordt regelmatig bijgehouden; iedere wijziging daarin wordt door een directeur getekend.-----------------------------------------------------------
5.
Alle kennisgevingen aan en oproepingen van in het register ingeschreven personen geschieden aan het in het register vermelde adres. ------------------
6.
a.
De directie verstrekt desgevraagd aan iedere in het register----------ingeschreven persoon om niet een uittreksel uit het register met-----betrekking tot zijn recht op een aandeel. Het uittreksel bevat alle inlid 3 bedoelde gegevens met betrekking tot dat recht.------------------Rust op het aandeel een vruchtgebruik dan vermeldt het uittreksel— tevens aan wie het stemrecht toekomt.--------------------------------------Een uittreksel kan betrekking hebben op meer dan een aandeel,-----mits aan deze aandelen dezelfde rechten zijn verbonden.--------------
b.
De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter---inzage van de aandeelhouders en van de vruchtgebruikers aan wie de rechten van een certificaathouder toekomen. --------------------------
7.
Indien certificaten van aandelen zijn uitgegeven houdt de directie tevens een register van certificaathouders. Het in de leden 4, 5 en 6 van dit-----— artikel bepaalde is op dit register en op de certificaathouders van----------overeenkomstige toepassing.-----------------------------------------------------------
Artikel 6. vruchtgebruik, pandrecht en certificaten,------------------------------------1.
a.
Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.----------------------De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop-------vruchtgebruik is gevestigd, behoudens het bepaalde in de wet.—
b.
Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft komen de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten vanaandelen waaraan vergaderrecht is verbonden niet toe.-----------------
c.
Uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het------------verkrijgen van aandelen komen toe aan de aandeelhouder met dienverstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de----------vruchtgebruiker voor zover deze krachtens zijn recht van-------------vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.---------------------------------------
2.
Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.-----------------------------
3.
a.
Aan certificaten is het recht om, in persoon of bij schriftelijk---------gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin — het woord te voeren (het "vergaderrecht"). De algemene-------------vergadering kan besluiten het vergaderrecht aan één of meerdere in haar te nemen besluit aan te wijzen certificaten van aandelen te-----ontnemen.---------------------------------------------------------------------------
b.
Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden------------uitgegeven.-------------------------------------------------------------------------
4.
Onder certificaathouders worden verder in deze statuten verstaan de-------houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is------------gekoppeld, alsmede de personen die de rechten hebben die door de wet — zijn toegekend aan houders van certificaten met vergaderrecht.--------------
Artikel 7. gezamenlijke gerechtigdheid.---------------------------------------------------Indien aandelen tot een gemeenschap behoren kunnen de deelgenoten zich —— slechts door één schríftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.---------------------------------------------------------------------Hetzelfde geldt ten aanzien van certificaten van aandelen met vergaderrecht en van een recht van vruchtgebruik op aandelen.-------------------------------------------HOOFDSTUK III. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN.----Artikel 8. verkrijging eigen aandelen door de vennootschap.-------------------------1.
Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar— kapitaal is nietig.-------------------------------------------------------------------------
2.
Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap voor eigen rekening----onder bijzondere titel slechts verkrijgen om niet of met inachtneming van de wettelijke bepalingen en uitsluitend indien daartoe machtiging is-------verleend door de Raad van Commissarissen. -------------------------------------
6
-
3.
-
De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder -—algemene titel verkrijgt.-----------------------------------------------------------------
4.
a.
De vennootschap kan op aandelen in het eigen kapitaal geen--------vergaderings- of stemrechten uitoefenen. ----------------------------------
b.
Onder het begrip aandelen in de vorige leden zijn certificaten-------daarvan begrepen.-----------------------------------------------------------------
Artikel 9. blokkeringsbepalingen.-----------------------------------------------------------1.
a.
Iedere overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben nadat die — aandelen aan de overige aandeelhouders te koop zijn aangeboden — op de wijze als hierna bepaald, mits deze aan de gestelde-------------kwaliteitseisen voldoen.---------------------------------------------------------
b.
Het in dit artikel bepaalde vindt voorzoveel mogelijk------------------overeenkomstige toepassing op de overdracht door de----------------vennootschap van door haar verkregen aandelen, en op de------------overdracht van rechten op het nemen van aandelen.---------------------
2.
a.
De aandeelhouder -hierna te noemen de aanbieder- deelt aan de---directie mede welke aandelen hij wenst over te dragen. Deze--------mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot — verkoop van de aandelen.-------------------------------------------------------
b.
De directie brengt het aanbod binnen acht dagen ter kennis van de overige aandeelhouders.---------------------------------------------------------
c.
Indien alle mede-aandeelhouders binnen een maand nadien aan de directie mededelen dat zij het aanbod niet aanvaarden en de directie geen gebruik maakt van de bevoegdheid tot aanwijzing van andere gegadigden bedoeld in lid 4 sub b, geeft de directie daarvan----------onverwijld kennis aan de aanbieder. ----------------------------------------In alle andere gevallen wordt tot prijsvaststelling overgegaan.--------
d.
Indien de vennootschap aandeelhouder is kan zij niet op de----------aangeboden aandelen reflecteren en voor de toepassing van het-----bepaalde in dit artikel wordt zij niet als mede-aandeelhouder--------aangemerkt. ------------------------------------------------------------------------
3.
a.
De prijs van de aandelen zal door de aandeelhouders eenparig in---onderling overleg worden bepaald; bij de prijsbepaling stellen zij — ook de datum van de prijsbepaling vast. Zij delen deze prijs en-----datum onverwijld mede aan de directie.-------------------------------------
b.
Komen de aandeelhouders niet binnen twee maanden na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in lid 2 sub b tot overeenstemming---omtrent de prijs dan geschiedt de prijsvaststelling door drie----------onafhankelijke deskundigen, tenzij de aandeelhouders binnen--------
zeven dagen na afloop van voormelde termijn van twee maanden — overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van een ander aantal dan drie. De benoeming van de deskundigen geschiedt door de aandeelhouders in onderling overleg; hebben zij daarover geen— overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de — hiervoor in dit lid bedoelde termijn van twee maanden, dan wordt— één onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede----partij, benoemd door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants. Dit verzoek-----bewijst het gebrek aan overeenstemming volledig.---------------------De directie geeft binnen acht dagen nadat haar de door deskundigen vastgestelde prijs is medegedeeld aan alle aandeelhouders kennis — van die prijs.-----------------------------------------------------------------------De aandeelhouders die de aangeboden aandelen willen kopen delen zulks aan de directie mede, en wel binnen een maand na de datum van de prijsbepaling bedoeld in lid 3 sub a of de kennisgeving-------bedoeld in lid 3 sub d.
Zij vermelden daarbij het maximum aantal — aandelen dat zij wensen te verwerven.--------------------------------------Indien en voorzover de mede-aandeelhouders het aanbod niet-------aanvaarden kunnen door de directie aangewezen andere—————gegadigden, binnen een maand na verloop van de sub a gestelde---termijn van een maand, reflecteren op de aangeboden aandelen.----Ook de vennootschap kan als gegadigde worden aangewezen,-------indien en voor zover zij bevoegd is aandelen in haar eigen kapitaal te verwerven en mits de aanbieder daarmede instemt.------------------De directie wijst onverwijld na verloop van de termijnen bedoeld in lid 4 de aangeboden aandelen toe, voor wat betreft de op grond van lid 4 sub a gegadigde aandeelhouders in verhouding tot ieders aandelenbezit, zo nodig bij loting te bepalen. ----------------------------Indien na toepassing van het sub a bepaalde nog aandelen ———— overblijven dan kunnen deze worden toegewezen aan de-------------gegadigden bedoeld in lid 4 sub b.-------------------------------------------De directie geeft binnen acht dagen na de toewijzing aan alle -—— aandeelhouders, onder wie de aanbieder, kennis van het resultaat — van de toewijzing en in hoeverre geen toewijzing heeft plaatsgehad.
De aanbieder blijft steeds bevoegd door middel van een---------------mededeling aan de directie zijn aanbod in te trekken, mits dit-------geschiedt binnen een maand na de kennisgeving bedoeld in lid 5----sub c.----------------------------------------------------------------------------------
8
-
b.
-
Is het aanbod volledig aanvaard en heeft de aanbieder het aanbod — niet ingetrokken dan moeten de gekochte aandelen tegen contante— betaling van de koopsom worden geleverd binnen een maand na----verloop van de termijn binnen welke het aanbod kon worden--------ingetrokken.------------------------------------------------------------------------
c.
Blijft de aanbieder met de levering in gebreke dan is de---------------vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd de aandelen te leveren aan de gegadigden tegen contante betaling van de koopprijs, onder de verplichting om de opbrengst na aftrek van alle ter zake vallende kosten onverwijld uit te keren aan de aanbieder.--------------------------
d.
De aanbieder die zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan de door----hem aangeboden aandelen, doch dan slechts alle, vrijelijk...... .......... overdragen binnen drie maanden na de kennisgeving bedoeld in lid— 2 sub c of in lid 5 sub c dat het aanbod niet of niet volledig is-------aanvaard.-----------------------------------------------------------------------------
7.
Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen moeten----geschieden bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs.------------------
8.
De kosten van de benoeming van de deskundigen bedoeld in lid 3 en hun honorarium komen ten laste van de aanbieder indien deze zijn aanbod----intrekt, en ten laste van de vennootschap in alle andere gevallen. -- --------
9.
Het bepaalde in dit artikel is niet van toepassing:--------------------------------a.
op die overdrachten ten aanzien waarvan alle aandeelhouders-------binnen drie maanden voor de overdracht schriftelijk aan de directiehebben medegedeeld dat zij afzien van de naleving van die----------bepalingen, en----------------------------------------------------------------------
b.
indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht aan een----eerdere aandeelhouder verplicht is.------------------------------------------
Artikel 10. aanbiedingsverplichting.--------------------------------------------------------1.
Ingeval van:--------------------------------------------------------------------------------a.
faillissement of ophouden te bestaan van een aandeelhouder anders dan door een gemeentelijke herindeling, of---------------------------------
b.
een aandeelhouder niet of niet meer voldoet aan de in artikel 4 lid 1 gestelde kwaliteitseisen,---------------------------------------------------------
moeten de aandelen van die aandeelhouder aan de overige ------------------aandeelhouders te koop worden aangeboden met inachtneming van het — hierna in dit artikel bepaalde.-----------------------------------------------------------
2
.
Indien een aanbiedingsverplichting bestaat, is het bepaalde in artikel 9---van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de aanbieder:----a.
niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig lid 6—
sub a van dat artikel;-------------------------------------------------------------b.
zijn aandelen slechts kan behouden, indien het aanbod niet of niet— volledig is aanvaard.--------------------------------------------------------------
3.
Degenen die tot aanbieding verplicht zijn moeten van het aanbod-----------mededeling doen aan de directie, en wel binnen een maand na het---------ontstaan van die verplichting;--------------------------------------------------------bij gebreke daarvan zal de directie hen schriftelijk aanmanen om de-------aanbieding alsnog binnen een maand te doen.-------------------------------------
4.
a.
Wordt het aanbod niet alsnog tijdig gedaan, dan biedt de-------------vennootschap de aandelen namens de desbetreffende personen te — koop aan en zal zij, indien het aanbod volledig wordt aanvaard, de aandelen aan de koper(s) tegen contante betaling van de koopprijs leveren; zij is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd. ----------
b.
Ingeval van levering door de vennootschap keert zij de opbrengst — na aftrek van alle kosten onverwijld uit aan degene(n) namens wie de aanbieding is geschied.-----------------------------------------------------
5.
De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel heeft niet tot gevolg dat gedurende het bestaan van die----------veiplichting de aan de aandelen verbonden rechten niet kunnen worden — uitgeoefend.--------------------------------------------------------------------------------
6.
De in lid 1 genoemde aanbiedingsverplichting geldt niet of vervalt:-------1)
indien alle overige aandeelhouders binnen drie maanden na de -----aanbieding bedoeld in lid 3 schriftelijk aan de directie hebben-------medegedeeld dat zij accoord gaan met de nieuwe eigenaar of--------eigenaren van de aandelen;-----------------------------------------------------
2)
indien de aandelen krachtens de wet aan een eerdere aandeelhouder moeten worden overgedragen.-------------------------------------------------
Artikel 11. levering van aandelen. ---------------------------------------------------------1.
Voor de levering van een aandeel is vereist een notariële akte van---------levering.------------------------------------------------------------------------------------De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de----vennootschap. ----------------------------------------------------------------------------Behoudens in het geval dat de vennootschap zelfbij de rechtshandeling— partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden-------uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte van levering aan haar is betekend, alles met inachtneming van de----wettelijke bepalingen.-------------------------------------------------------------------
2.
a.
Het in lid 1 bepaalde geldt ook voor de levering van een beperkt—recht op een aandeel, en voor de uitgifte van andere aandelen dan —
10
-
-
die welke bij de oprichting worden geplaatst.----------------------------b.
Bij verdeling is het in lid 1 bepaalde van overeenkomstige------------toepassing op de overgang van een aan een deelgenoot toegedeeld — aandeel.------------------------------------------------------------------------------
HOOFDSTUK IV. BESTUUR EN TOEZICHT OP HET BESTUUR.------------Artikel 12. benoeming, schorsing en ontslag.---------------------------------------------1.
a.
De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande uit —— een of meer directeuren, onder toezicht van een raad van-------------commissarissen bestaande uit een of meer commissarissen.---- ——
b.
Het aantal directeuren en commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering.-----------------------------------------------------------
c.
De benoeming van directeuren en commissarissen geschiedt door— de algemene vergadering, die ook bevoegd is hen te schorsen en te ontslaan.-----------------------------------------------------------------------------
d.
De benoeming van een directeur geschiedt uit een bindende --------voordracht opgemaakt door de raad van commissarissen, met-------toepassing van het bepaalde in lid 3.-----------------------------------------
e.
De benoeming van een commissaris geschiedt uit een bindende-----voordracht opgemaakt door de raad van commissarissen, met----- — toepassing van het bepaalde in lid 3.-----------------------------------------
f.
Indien er meer directeuren zijn kan de algemene vergadering een of meer hunner tot algemeen directeur benoemen.----------------------------
2.
Wanneer in deze statuten sprake is van "directie" of van "raad van --------commissarissen" wordt daaronder de enige directeur respectievelijk-------commissaris verstaan als slechts één directeur of commissaris in functie is.---------------------------------------------------------------------------------------------
3.
Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat,----heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is----- — benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen. De algemene vergadering kan aan de voordracht steeds het bindend-------karakter ontnemen bij een besluit genomen met twee/derde van de --------uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal — vertegenwoordigen. De voordracht moet binnen zes maanden na het-----ontstaan van een vacature schriftelijk ter kennis van de directie worden — gebracht, bij gebreke waarvan de algemene vergadering vrij is in de-------benoeming.----------------------------------------------------------------------------------
Artikel 13. ontstentenis en belet van directeuren.----------------------------------------Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer directeuren zijn de ——--------overblijvende directeuren of is de overblijvende directeur met het bestuur——-
-jř-
belast.-----------------------------------------------------------------------------------------------Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren wordt het bestuur----------voorlopig gevoerd door de raad van commissarissen, onverminderd zijn---------bevoegdheid dat bestuur op te dragen aan een of meer personen al dan niet uit zijn midden.---------------------------------------------------------------------------------------Een Directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien — hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is----met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. — Wamieer hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.--------------------------------------------Artikel 14. bestuur en vertegenwoordiging. —.............. .................————— 1.
Directeuren verdelen hun werkzaamheden in overleg met de raad van----commissarissen.---------------------------------------------------------------------------
2.
Het salaris en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor iedere---------directeur afzonderlijk vastgesteld door de raad van commissarissen.--------
3.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de directie. ----------------Indien er meer directeuren zijn komt de bevoegdheid tot---------------------vertegenwoordiging mede toe aan twee gezamenlijk handelende------------directeuren en aan een algemeen directeur.----------------------------------------
4.
De directie behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor een bestuursbesluit strekkende tot: -------------------------------------------------a.
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de-----vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere-----rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoten in een commanditaire vennootschap of vennootschap-----onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van------------ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;---------------------------
b.
het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een -------vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves — volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar— of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere-----vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen----van zulk een deelneming;-------------------------------------------------------
c.
het uitoefenen van stemrecht op de door de vennootschap gehouden prioriteitsaandelen in Leisurelands Onroerend Goed B.V., echter—— uitsluitend indien het betreft het verlenen van goedkeuring aan —— bestuursbesluiten strekkende tot het vervreemden en bezwaren vanspecifieke onroerende zaken waarnaar wordt verwezen in artikel 17 lid 1 onder 3 van de statuten van Leisurelands Onroerend Goed------
-
12
-
B.V. (het "culturele erfgoed").------------------------------------------------5.
De directie behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen voor bestuursbesluiten strekkende tot:---------------------------------------------------a.
het verkrijgen, vervreemden en bezwaren, in gebruik nemen of-----geven, onder welke titel ook, van onroerende zaken en het---- —— beëindigen van zodanig gebruik;----------------------------------------------
b.
het stichten of verbouwen van opstallen;------------------------------------
c.
het aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten, ————waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de -------vennootschap verleend bankkrediet; -----------------------------------------
d.
het aanwijzen van de accountant van de vennootschap; ----------------
e.
het aangaan van verbintenissen waardoor de vennootschap voor —langer dan een j aar gebonden wordt;-----------------------------------------
f.
het vaststellen van een investeringsbegroting, alsmede-----------------investeringen die daarin niet zijn vervat;------------------------------------
g.
het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid;-----------------------
h.
het vestigen van filialen of bijkantoren alsmede het oprichten van, deelnemen in en het aanvaarden van het bestuur over andere............ ondernemingen, daaronder begrepen het uitoefenen van stemrecht op in het bezit van de vennootschap zijnde aandelen in andere—— vennootschappen en het bepalen van de richting waarin stem wordt uitgebracht, alsmede het brengen van wijziging in en het-------------beëindigen van zodanige deelneming;---------------------------------------
i.
het aangaan van vaststellingsovereenkomsten ter voorkoming van— gerechtelijke procedures en van accoorden, en het voeren van-------rechtsgedingen, zowel eisend als verwerend, met uitzondering van die gevoerd tot het invorderen van handelsvorderingen of van —— spoedeisende aard;----------------------------------------------------------------
j.
het verstrekken van leningen met het oog op het nemen of------------verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van certificaten daarvan;--------------------------------------------------------------
k.
het aanstellen van personeel met een vast jaarinkomen boven de----grens die door de raad van commissarissen is bepaald;------------------
l.
het toekennen van winstdelingsrechten en het treffen van-------------pensioenregelingen, alsmede wijzigingen daarin;------------------------
m.
het aanvragen van surseance van betaling en/of faillissement van de vennootschap.----------------------------------------------------------------------
6.
Voor de bestuursbesluiten opgenomen in lid 5 onder de letters a, b, c, e, f, g en i is de aldaar omschreven goedkeuring slechts noodzakelijk indien -
met het bestuursbesluit een bedrag van meer dan driehonderdduizend-----euro (6 300.000,—) is gemoeid; waarbij met elkaar samenhangende-------handelingen als één handeling worden beschouwd.----------------------------Voormeld bedrag van driehonderdduizend euro (6 300.000,—) wordt-----jaarlijks op één juli, voor het eerst op één juli tweeduizend en elf,----------aangepast op basis van de wijziging van het maandprijsindexcijfer---------volgens de consumentenprijsindex (CPI) reeks CPI Alle Huishoudens---(1990 = 100), gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek — (CBS).-------------------------------------------------------------------------------------7.
Bij besluit van de algemene vergadering kunnen duidelijk omschreven----andere bestuursbesluiten dan in lid 5 bedoeld aan de goedkeuring van de algemene vergadering of aan die van de raad van commissarissen worden onderworpen.------------------------------------------------------------------------------
Artikel 15. raad van commissarissen.------------------------------------------------------1.
De taak van de raad van commissarissen bestaat, behalve in speciaal bij— enig artikel van deze statuten aan hem opgedragen werkzaamheden, uit — het houden van toezicht op het beleid van de directie, op de algemene----gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden —--------— onderneming.-----------------------------------------------------------------------------Hij staat de directie met raad ter zijde en geeft voorlichting en advies aan de algemene vergadering. Bij de vervulling van zijn taak richt hij zich----naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden------------onderneming.------------------------------------------------------------------------------
2.
De raad kan zich -na overleg met de directie- op kosten van de—.............. vennootschap door een of meer deskundigen doen bij staan.
-------- —
De raad heeft te allen tijde recht van toegang tot de bedrijfsterreinen en -gebouwen van de vennootschap, recht van inzage in haar administratie, — en recht tot controle van de kas. -----------------------------------------------------De directie is verplicht aan iedere commissaris alle gevraagde-------------inlichtingen met betrekking tot het bestuur en de gang van zaken van de vennootschap te verschaffen.----------------------------------------------------------3.
De raad van commissarissen heeft het recht om een directeur te schorsen. Het besluit tot schorsing moet hem schriftelijk met de motivering worden medegedeeld.-----------------------------------------------------------------------------Binnen een maand na de schorsing wordt een door de raad van-------------commissarissen bijeen te roepen algemene vergadering gehouden, die zal beslissen over ontslag of opheffing van de schorsing. De schorsing kan — éénmaal worden verlengd; indien niet binnen drie maanden na de datum van de schorsing een besluit tot ontslag is genomen vervalt de schorsing. —
.
4.
14
-
De raad van commissarissen wijst uit zijn midden een voorzitter en al---dan niet uit zijn midden een secretaris aan.-----------------------------------------
5.
Vergaderingen van de raad van commissarissen worden bijeengeroepen— door een commissaris of door de directie. Indien en voorzover de raad---niet anders bepaalt, woont de directie de vergaderingen van de raad bij. — De raad van commissarissen beslist bij volstrekte meerderheid van---------stemmen van alle in functie zijnde commissarissen; iedere commissaris — heeft daarbij één stem.------------------------------------------------------------------Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen doch alleen — nadat het desbetreffende voorstel schriftelijk aan alle commissarissen is— voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming-----heeft verzet.--------------------------------------------------------------------------------
6.
De benoeming van commissarissen geschiedt voor de duur van maximaal vier j aar, in die zin dat aftreding plaats heeft in de vierde gewone----------algemene vergadering volgende op die van de benoeming, onverminderdhet bepaalde in de laatste zin van dit artikellid. Aftredende------------------commissarissen zijn terstond herbenoembaar, mits de totale-----------------zittingsperiode van een commissaris de twaalfjáren niet overschrijdt. ——
7.
Indien de raad van commissarissen niet voltallig is, blijven de---------------overblijvende commissarissen niettemin een wettig college vormen.--------
8.
Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer commissarissen zijn deoverige commissarissen of is de enig overblijvende commissaris tijdelijk— met de taken van de raad van commissarissen van de vennootschap-------belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle commissarissen worden de taken van de raad van commissarissen tijdelijk en voor zover mogelijk uitgeoefend door de Algemene Vergadering. Voorts dient in een----------dergelijk geval zo spoedig mogelijk een vergadering van het bevoegde — vennootschapsorgaan bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van één of meer commissarissen.----------------------------------
9.
De algemene vergadering kan aan de commissarissen of een of meer van hen een beloning toekennen.-----------------------------------------------------------
HOOFDSTUK V. VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS,----------Artikel 16. gewone en buitengewone algemene vergadering. -----------------------1.
Jaarlijks wordt binnen zes maanden na het einde van het boekjaar een----gewone algemene vergadering gehouden.-----------------------------------------Daarin wordt:-----------------------------------------------------------------------------a.
het jaarverslag behandeld;------------------------------------------------------
b.
de jaarrekening ter beoordeling en vaststelling aangeboden;-----------
c.
de winstbestemming en de dag van uitkering uit de winst aan de----
aandeelhouders bepaald;--------------------------------------------------------d.
behandeld hetgeen eventueel door de directie, de raad van------------commissarissen of door een of meer aandeelhouders wordt----------voorgesteld. ------------------------------------------------------------------------
Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 20 lid 2 wordt — de behandeling van de hiervoor onder a, b en c bedoelde onderwerpen----uitgesteld overeenkomstig dat besluit.----------------------------------------------2.
Van de oproeping voor de in lid 1 bedoelde vergadering af zijn het---------jaarverslag, de opgemaakte jaarrekening en de krachtens de wet toe te----voegen gegevens ten kantore van de vennootschap aanwezig. De----------aandeelhouders en eventuele certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.-------------------------------
3.
Onverminderd het bepaalde in de artikelen 220, 221 en 222 boek 2 van — het Burgerlijk Wetboek en het bepaalde in artikel 13 worden voorts-------algemene vergaderingen gehouden zo dikwijls deze worden----------------bijeengeroepen door de directie of de raad van commissarissen.-------------
Artikel 17. plaats en oproeping van de vergadering.------------------------------------1.
Alle algemene vergaderingen van de vennootschap worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft, dan wel in de gemeenten Aalten, Apeldoorn, Bameveld, Beuningen, Berkelland,---------Bronckhorst, Brammen, Doetinchem, Duiven, Ede, Elburg, Epe, Ermelo, Berg en Dal, Hattem, Heerde, Heumen, Montferland, Mook en-------------Middelaar, Nijkerk, Nijmegen, Nunspeet, Oude IJsselstreek, Oost-Gelre,Putten, Renkum, Rijnwaarden, Rozendaal, Voorst, Westervoort,------------Wijchen, Winterswijk, Zevenaar en Zutphen.-------------------------------------
2.
De aandeelhouders worden tenminste vijftien dagen tevoren schriftelijk— tot de algemene vergadering opgeroepen.-----------------------------------------De oproepingsbrieven vermelden, behalve plaats en tijdstip van de—— vergadering, de te behandelen onderwerpen.--------------------------------------Overigens zijn de wettelijke bepalingen ten aanzien van het doen van-----bijzondere voorstellen, zoals die aangaande statutenwijziging,-------------kapitaalvermindering en juridische fusie, van toepassing. ---------------------
3.
Voorstellen door aandeelhouders te doen, kunnen slechts in behandeling worden genomen indien deze uiterlijk twintig dagen tevoren schríftelijk— ten kantore van de vennootschap zijn ingediend. --------------------------------
4.
De directie heeft de bevoegdheid deskundigen en/of personeelsleden vande vennootschap uit te nodigen op de algemene vergadering aanwezig te zijn- ------------------------------------------------------------------------------------------
Artikel 18. orde van de vergadering, stemrecht.------------------------------------------
16
-
1.
a.
-
Als voorzitter treedt op de voorzitter van de raad van------------------commissarissen, bij zijn ontstentenis de in functie oudst aanwezigecommissaris, terwijl bij ontstentenis van alle commissarissen de---vergadering zelf in haar leiding voorziet.------------------------------------
b.
Indien en voor zover geen notarieel proces verbaal van het ter-------vergadering verhandelde wordt opgemaakt, houdt een door de——vergadering aan te wijzen persoon notulen van de vergadering — welke door hem met de voorzitter worden getekend. -------------------
c.
Aandeelhouders kunnen zich op de algemene vergadering doen—— vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, voorzien van een op — de vergadering te tonen schríftelijke volmacht.----------------------------
2.
Ieder aandeel geeft recht op een stem, onverminderd de wettelijke en-----statutaire bepalingen ter zake van gevallen waarin het stemrecht niet kanworden uitgeoefend.---------------------------------------------------------------------Aandelen waarop geen stemrecht kan worden uitgeoefend worden buiten beschouwing gelaten bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het— kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is.------------------------------------Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van------------uitgebrachte stemmen, voor zover in de wet of de statuten geen grotere — meerderheid is voorgeschreven. -----------------------------------------------------Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn—uitgebracht. -------------------------------------------------------------------------------Stemming over personen geschiedt met gesloten briefjes, tenzij de--------vergadering anders besluit.------------------------------------------------------------
Artikel 19. overige bepalingen.---------------------------------------------------------------1.
De algemene vergadering kan ook besluiten nemen zonder in vergadering bijeen te komen, doch alleen met voorkennis van de raad van---------------commissarissen en de directie en mits alle personen met vergaderrecht---schríftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.---------
2.
Indien: --------------------------------------------------------------------------------------a.
certificaten van aandelen met vergaderrecht zijn uitgegeven of------
b.
een recht van vruchtgebruik op aandelen bestaat waarbij aan de-----vruchtgebruiker de rechten van een certificaathouder toekomen,----
worden voor de toepassing van het bepaalde in de artikelen 16,17 en 18 onder aandeelhouders mede verstaan vorenbedoelde certificaathouders en vruchtgebruikers. —.............. —---------- --------------------- --—---------------HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR. JAARVERSLAG EN JAARREKENING.---WINSTBESTEMMING EN WINSTUITKERING.------------------------------------Artikel 20. boekjaar, jaarverslag en jaarrekening. ---------------------------------------
1.
Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.------------------------------------
2.
De j aarrekening en het j aarverslag worden door de directie j aarlij ks-------binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar opgemaakt en aan de ----algemene vergadering overgelegd, behoudens verlenging van deze---------termijn door de algemene vergadering met ten hoogste zes maanden op — grond van bijzondere omstandigheden.--------------------------------------------Tenminste zes weken tevoren zendt de directie het ontwerp van de---------jaarrekening en het jaarverslag ter beoordeling aan de raad van-------------commissarissen;--------------------------------------------------------------------------de raad zal die stukken onderzoeken en daaromtrent binnen een maand — preadvies uitbrengen, waarbij rekening gehouden dient te worden met de in artikel 17 lid 2 genoemde termijn.------------------------------------------------De jaarrekening wordt door alle directeuren en commissarissen getekend; het jaarverslag door alle directeuren.------------------------------------------------
3.
Indien de wet zulks vereist geeñ de algemene vergadering aan een---------bevoegd deskundige de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening met inachtneming van de wettelijke bepalingen; de deskundige betrekt in zijn onderzoek ook de vraag of het jaarverslag overeenkomstig de wet is-------opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of de krachtens de----wet toe te voegen gegevens zijn toegevoegd.------------------------------------De deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en de raad van commissarissen en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.---------------------------------------------------------------------De kosten van de deskundige zijn voor rekening van de vennootschap.-----
4.
a.
Het jaarverslag wordt vastgesteld door de directie, de jaarrekening door de algemene vergadering. -----------------------------------------------
b.
Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de algemene--------vergadering. De vaststelling strekt niet tot kwijting aan de------------directeuren en de commissarissen. Jaarlijks legt de directie----------verantwoording af voor het door haar gevoerde bestuur en de raad van commissarissen voor de uitoefening van zijn statutaire taak, — waarna de algemene vergadering kan besluiten tot kwijting aan de directeuren en/of de commissarissen, onverminderd het bepaalde in de artikelen 249 en 260 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.----
Artikel 21. winstbestemming.----------------------------------------------------------------1.
De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering; uitkeringenkunnen slechts worden gedaan met inachtneming van het bepaalde in-----artikel 22.-----------------------------------------------------------------------------------
2.
Een tekort mag slechts ten laste van de door de wet voorgeschreven--------
18
-
-
reserves worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.----------------------Artikel 22. winstuitkering. --------------------------------------------------------------------1.
a.
De vennootschap kan slechts uitkeringen doen, voor zover het—— eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.---------------------------------------
b.
Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de------------jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Een besluit van dealgemene vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen— zolang de Directie geen goedkeuring heeft verleend. De Directie---weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs---behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal---kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare--------schulden en/of hierdoor de continuïteit van de vennootschap in-----gevaar komt.------------------------------------------------------------------------
c.
Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap---uitgekeerd. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de----- — aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet-----mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of---daarvan certificaten zijn uitgegeven.-----------------------------------------
2.
De vennootschap kan tussentijds uitkeringen doen mits met inachtneming van het in lid 1 bepaalde.----------------------------------------------------------------
HOOFDSTUK VII. BIJZONDERE BESLUITEN. ONTBINDING EN----------VEREFFENING. SLOTBEPALING.-------------------------------------------------------Artikel 23. bijzondere besluiten.-------------------------------------------------------------1.
De navolgende besluiten kunnen door de algemene vergadering slechts — worden genomen met een meerderheid van twee/derde van de —----------uitgebrachte stemmen, welk twee/derde meer dan de helft van het--------geplaatste kapitaal moet vertegenwoordigen:------------------------------------a.
tot wijziging van de statuten;---------------------------------------------------
b.
tot j uridische fusie of j uridische splitsing;--------------------------———
c.
tot ontbinding van de vennootschap of tot goedkeuring van een-----bestuursbesluit strekkende tot staking van een bedrijf van de--------vennootschap;----------------------------------------------------------------------
d.
tot het goedkeuren van een bestuursbesluit als bedoeld in artikel 14, vierde lid van deze statuten.----------------------------------------------------
2.
Ingeval in een algemene vergadering waarin een van de in het eerste lid— genoemde besluiten staat geagendeerd niet de vereiste helft van het-------geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een tweede-----algemene vergadering van aandeelhouders bijeen worden geroepen, te----
houden tenminste drie weken en maximaal zes weken na de eerste---------vergadering, waarvoor dezelfde agendapunten worden geagendeerd. Op deze vergadering kan worden besloten met een meerderheid van------------twee/derde van de uitgebrachte stemmen, zonder quorum-eis.---------------Artikel 24. ontbinding en vereffening.----------------------------------------------------1.
Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de -—directie, tenzij de algemene vergadering bij het besluit tot ontbinding— andere vereffenaars heeft benoemd. -------------------------------------------------
2.
a.
Hetgeen na voldoening van de schuldeisers overblijft van het -—— vermogen van de vennootschap wordt uitgekeerd aan de-------------aandeelhouders naar evenredigheid van het nominaal bedrag van — hun aandelen.----------------------------------------------------------------------
b.
Indien de vennootschap aandelen in haar eigen kapitaal houdt-------geschiedt op deze aandelen geen uitkering ten behoeve van de-------vennootschap.----------------------------------------------------------------------
3.
Gedurende de vereffening houden de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk him kracht; de vereffenaars zijn onderworpen aan dezelfde — voorschriften als de directie.----------------------------------------------------------
Artikel 25. slotbepalingen.-------------------------------------------------------------------1.
Aan de algemene vergadering komen binnen de door de wet en de---------statuten gestelde grenzen alle bevoegdheden toe die niet aan de directie — of aan anderen zijn toegekend. -------------------------------------------------------
2.
Uitsluitend de Nederlandse rechter is bevoegd tot kennisneming van-----geschillen tussen de vennootschap en de aandeelhouders (en andere —— gerechtigden tot aandelen) als zodanig.---------------------------------------------
Slotverklaring------------------------------------------------------------------------------------De verschenen persoon verklaarde tenslotte dat thans onveranderd zijn ———geplaatst eenhonderd zesennegentig duizend zevenhonderdzeven (196.707)----aandelen van elk nominaal één euro (6 1,00).--------------------------------------------SLOT-----------------------------------------------------------------------------------------------De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.---------------------------------- ---- --WAARVAN AKTE----------------------------------------------------------------------------is verleden te Arnhem op de datum in het begin van deze akte vermeld.----------De ínhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk opgegeven en— toegelicht. Hierbij is de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien.-------------------------------------------------------------------------------De verschenen persoon heeft vervolgens verklaard kennis te hebben genomen — van de Ínhoud van de akte en met de Ínhoud en beperkte voorlezing van deze — akte in te stemmen.------------------------------------------------------------------------------
20
-
-
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.-------------------------------------------------------------------
Volgt ondertekening. UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT Op 18 april 2018 door mr. Annicka Elena Schenkenberg van Mierop, waarnemer van mr. Ton Komelis Lekkerkerker, notaris te Arnhem
wÊĚÊÊÌĚ ^0,w/A
ŵs te Pčñ
Dirkzwager advocaten Sc notarissen N.V. Postbus 111 6800 AC Arnhem Telefoon : (026) 365 55 42 Email: baak@dirkzwager.nl MLD-20180816 VERKLARING/VOLMACHT De ondergetekende: Leisurelands B.V., met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Kermisland 110 te 6825 JC Arnhem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08080175 met vermelding RSIN 807401328 (de "volmachtgever"), verklaart hierbij dat: (A)
er op 25 januari 2018 een aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap heeft plaatsgevonden (de “Vergadering”);
(B)
de Vergadering conform de wettelijke en statutaire bepalingen bijeen is geroepen;
(C)
alle aandeelhouders tijdens de besluitvorming over onderstaande statutenwijziging op de Vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd waren;
(D)
agendapunt 4 van de Vergadering een statutenwijziging van de Vennootschap betrof;
(E)
op de Vergadering unaniem is besloten tot het wijzigen van de statuten van de Vennootschap zoals vermeld in het door Dirkzwager advocaten Sc notarissen N.V. te Arnhem opgestelde concept;
(F)
de notulen van de Vergadering nog niet zijn vastgesteld; dit staat op de agenda van de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering;
verleent volmacht aan elke medewerker van het notariaat van Dirkzwager advocaten Sc notarissen N.V. (elk een "gevolmachtigde") om in naam van de volmachtgever: 1.
de statutenwijziging van volmachtgever, waartoe de aandeelhoudersvergadering op 25 januari 2018 heeft besloten, bij notariële akte vast te leggen en de daartoe strekkende notariële akte te ondertekenen, conform het door Dirkzwager advocaten Sc notarissen N.V. opgestelde ontwerp van deze akte;
2.
alle (rechts)handelingen te verrichten die naar het oordeel van de gevolmachtigde noodzakelijk of gewenst zijn in verband met de hiervoor genoemde rechtshandelingen) en de
uitoefening van de onder deze volmacht verleende bevoegdheden. De voímachtgever verklaart de hiervoor genoemde rechtshandeling(en) tot stand te willen brengen. Het initiatief om zich hierbij te laten vertegenwoordigen gaat uit van volmachtgever. De volmachtgever is door Dirkzwager advocaten êc notarissen N.V. (hierna "Dirkzwager") voldoende geïnformeerd over de gemelde reehtshandeling(en) en de gevolgen die daaruit voor hem of haar voortvloeien. De aansprakelijkheid van Dirkzwager en de gevolmachtigde voor schade die de volmachtgever lijdt ten gevolge van enig handelen of nalaten van Dirkzwager of een gevolmachtigde bij het gebruik van deze volmacht of anderszins in verband met deze volmacht, is beperkt tot het bedrag waarop de door Dirkzwager afgesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering aanspraak geeft vermeerderd met het eigen risico dat Dirkzwager in verband met die verzekering draagt. De volmachtgever vrijwaart Dirkzwager en elke gevolmachtigde tegen alle aanspraken van derden in verband met deze volmacht of handelingen die een gevolmachtigde in verband daarmee verricht. De vrijwaring heeft mede betrekking op schade en kosten die Dirkzwager en/of de gevolmachtigde in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt. Op deze volmacht is Nederlands recht van toepassing. Deze volmacht kan alleen schríftelijk worden herroepen. Deze verklaring/volmacht is getekend op
ìbQ
te ì
Leisurelands B.V. Voor deze:
-...............
E.P.MJ.Ć. Droogh directeur
Q Z-t-i U/
Verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Leisurelands B.V. d.d. 25 januari 2018
Datum 8í tijd Locatie Notulist Bladzijde nr. Aanwezig:
: : : :
Aanwezig (volmacht)
gemeente Apeldoorn (de heer D.H. Cziesso), - volmacht verleend aan gem. Epe gemeente Beuningen (de heer H. Driessen), - volmacht verleend aan gem. Nijmegen
donderdag 25 januari 2018,14.07 uur tot 15.15 uur Leisurelands, Kermisland 110 6825 JC Arnhem Mevrouw K. Turk en mevrouw J. Vooges Pagina 1 van 10 gemeente Barneveld (de heer G.J. van den Hengel), gemeente Brummen (de heer L. Tuiten) gemeente Ede (mevrouw Vreugdenhil), gemeente Elburg (Mevrouw N.J. Oosthoek), gemeente Epe (de heer R. Scholten), gemeente Ermelo (de heer J. van Eijsden), gemeente Berg en Dal (mevrouw S. Fleuren), gemeente Hattem (mevrouw D. Tigchelaar), gemeente Heerde (de heer W. Meijer), gemeente Heumen (mevrouw M. Mittendorff) gemeente Mook en Middelaar (de heer P. Baneke), gemeente Nijkerk (mevrouw M.L.C. Klein - Schuurs), gemeente Nijmegen (mevrouw H. Tiemens), gemeente Nunspeet (de heer L. van der Maas), gemeente Putten (de heer N. Gerritsen), gemeente Renkum (de heer E. Heinrich), gemeente Rozendaal (de heer G.H. van Gorkum) gemeente Voorst (de heer H.J. Pinkster), gemeente Wijchen (de heer J.Th.C.M. Verheijen), gemeente Zevenaar (de heer N. van Dellen), Gemeenschappelijke Regeling Recreatieschap Achterhoek Liemers (mevrouw T.J.H.M. Loeff- Hageman)
Leden van de Raad van Commissarissen van Leisurelands B. V.; De heer F.A.C. van den Broek (voorzitter), de heer J.G.H. Heijmen Galan Groep: De heer J. de Koning Mevrouw H. Siebelhoff Afwezig met kennisgeving
Mevrouw J.M.P. Moons
Directeur Leisurelands B.V; De heer E.M J.C. Droogh 1.