Raadsvoorstel Verzoek tot versterking kapitaalstructuur Alliander NV.pdf

VOORBLAD

Voorstel aan de Raad

Zaaknummer: Datum collegebesluit: Datum commissievergadering: Datum raadsvergadering:

Z/21/059236/272700 maandag 25 oktober 2021 donderdag 4 november 2021 donderdag 18 november 2021

Soort Voorstel: Onderwerp: Portefeuillehouder: Programma:

Adviesnota Verzoek tot versterking kapitaalstructuur Alliander NV Wethouder Cramwinckel Bestuur en ondersteuning

Kernboodschap:

Alliander NV heeft haar aandeelhouders verzocht om versterking van de kapitaalstructuur ten behoeve van investeringen ter verbetering van de energie-infrastructuur.

Bijlagen:

Niet van toepassing

Beslispunten

Geen wensen en bedenkingen te uiten tegen het voornemen van het college tot het verstrekken van een reverse converteerbare hybride obligatielening aan Alliander NV.

Relatie met:

Agendapunt: (bijv. een aangehouden stuk of een stuk wat nog moet komen of al geweest is) Toezegging: Amendement/motie: Schriftelijke vragen:

Pagina 1 van 6

Onderwerp

Adviesnota aan de Raad

Alliander is verantwoordelijk voor de vitale energie-infrastructuur in haar verzorgingsgebied. Alliander werkt aan het realiseren van een duurzame energievoorziening, vanuit het maatschappelijk belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. De energietransitie versnelt en leidt tot meer duurzame lokale opwek én een groeiende vraag naar elektrisch vermogen. Dit vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem en de capaciteit van de elektriciteitsnetten moet de komende jaren worden verdubbeld. Dit vraagt om grootschalige investeringen en Alliander verwacht dat de totale investeringen op korte termijn oplopen tot ongeveer € 1,2 miljard per jaar. Dat is meer dan een verdubbeling. Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden en lage rendementen, neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe. De investeringen worden voornamelijk gefinancierd door te lenen op de geldmarkt (vreemd vermogen), waar voldoende eigen vermogen tegenover moet staan. Lokale overheden zijn bij wet aangewezen als aandeelhouder van netwerkbedrijven van gas, water en elektra. Op 31 mei heeft Alliander haar aandeelhouders verzocht om via een reverse converteerbare obligatielening haar kapitaalstructuur (eigen vermogen) te versterken voor een totaalbedrag van € 600 miljoen, met een ondergrens van € 550 miljoen.

Dit laatste betekent dat wanneer voor minder dan € 550 miljoen wordt ingeschreven, Alliander het recht heeft om van de voorgenomen lening af te zien. De kapitaalstructuur moet dan op een andere manier worden versterkt, waarbij inhouding van dividend tot de mogelijkheden behoort. De reverse converteerbare obligatielening is een lening die, wanneer nodig, door Alliander deels of geheel omgezet kan worden in aandelen. Het voordeel voor Alliander is dat een dergelijke lening bij uitgifte al voor 50% meetelt in het eigen vermogen van Alliander. De hoogte van de reverse converteerbare obligatielening (hierna: lening) per aandeelhouder wordt in beginsel bepaald naar rato van het aandelenbezit, zodat bij eventuele conversie van de lening naar aandelen geen wijziging in de aandelenverhouding optreedt. Voor Voorschoten met 0,413% van de aandelen betekent het verzoek om een bedrag pro-rato in te brengen van € 2.479.157. Alliander geeft een rentevergoeding over de lening op basis van een basisrente gebaseerd op de 10 jaar swap rate met een opslag van 1,975%. Deze twee samen kunnen nooit lager zijn dan 0%. Daarnaast wordt voorgesteld om de bevoegdheid voor het uitgeven van aandelen met als doel om het conversiebedrag te converteren naar gewone aandelen, te delegeren aan de Raad van Bestuur van Alliander.

De reden hiervoor is dat door deze bepaling het recht om de lening te converteren bij Alliander komt te liggen en de aandeelhouders de conversie niet alsnog kunnen blokkeren. Dit is noodzakelijk om ervoor te zorgen dat deze lening voor Alliander nu al voor 50% meetelt als eigen vermogen. Beoogd effect 1.1.

1.2. 1.3. 1.4.

Voorschoten wil duurzamer worden en niet langer bijdragen aan de opwarming van de aarde en gaat uit van duurzaamheid in brede zin. De behoefte aan een duurzame energievoorziening groeit en ook het gebruik van elektriciteit als energiebron stijgt hard. Door het verstrekken van de lening aan Alliander geven we een impuls aan de vernieuwing en uitbreiding van het elektriciteitsnet. Continuering van de energievoorziening aan onze inwoners. Door het verstrekken van de lening is de kans aannemelijk dat de gemeente dividendopbrengsten blijft ontvangen in de toekomst. Door de bevoegdheid voor het converteren van de obligatielening naar aandelen aan de Raad van bestuur van Alliander te delegeren, wordt voorkomen dat aandeelhouders de

Pagina 2 van 6

conversie alsnog kunnen blokkeren. Dit is noodzakelijk om de lening voor 50% als eigen vermogen mee te kunnen nemen en de A-rating van Alliander te kunnen waarborgen.

Argumenten

1.1. 1.2.

1.3.

1.4.

Met het verstrekken van de lening ondersteunt Voorschoten Alliander in haar inspanningen om de grootschalige investeringen voor een duurzame energievoorziening te realiseren. De gemeenten zijn bij wet verplicht aandeelhouder in de netwerken voor gas, water en elektra mede om daarmee de continuïteit van deze voorzieningen voor de inwoners te kunnen garanderen. Voorgesteld wordt (alleen) een pro-rato aandeel te nemen om daarmee mede recht te doen aan de wens de schuldpositie zoveel als mogelijk te beperken. Als Voorschoten en andere gemeenten niet meedoen in de kapitaalverstrekking van Alliander, dan is het vrijwel zeker dat de opbrengsten uit het dividend van Alliander terug zullen lopen. De omvang van de gevraagde lening, de voorwaarden waartegen de lening wordt verstrekt en de rentevergoeding zijn getoetst door Stek (juridisch) en KPMG (financieel). Deze onafhankelijke adviseurs, die de grootaandeelhouders van Alliander hebben bijgestaan, geven aan dat het voorstel van Alliander op zorgvuldige wijze is ontstaan en de voorwaarden solide zijn. Gezien het beperkte zeggenschapsbelang van Voorschoten en het voornemen van de grootaandeelhouders om deze bevoegdheid ook over te dragen aan Alliander zijn er geen argumenten om dit niet te doen.

Kanttekeningen 1.1.

1.2.

1.3.

1.4.

De grootaandeelhouders en Alliander hebben gesprekken gevoerd over de toegenomen kapitaalbehoefte van Alliander en de noodzaak om de kapitaalstructuur te versterken. In deze gesprekken is onderhandeld over de financieringsopties, de bijbehorende voorwaarden en vergoedingen. Tevens hebben diverse externe partijen de onderhandelingen begeleid en ondersteunt. Het nu voorliggende financieringsvoorstel is hiervan het eindproduct. Als eerste heeft de provincie Gelderland (44% van de aandelen in handen) op 14 juli 2021 aangegeven dat zij in zullen stemmen met de kapitaalversterking van Alliander. Uit navraag blijkt dat ook de andere grootaandeelhouders in zullen stemmen met de kapitaalversterking, waarmee het vrijwel zeker is dat Alliander het benodigde bedrag gaat ophalen bij de aandeelhouders. Ook hebben vrijwel alle gemeenten in onze regio inmiddels een positief besluit genomen. Als Voorschoten besluit niet mee te doen, dan heeft dit geen gevolgen voor de vernieuwing en uitbreiding van het energienetwerk op het grondgebied van Voorschoten. Alliander gaat overal in haar grondgebied aan de slag met het vernieuwen en uitbreiden van het energienetwerk. De wet Financiering decentrale overheden schrijft voor dat een gemeente (en andere overheden) alleen een lening mag verstrekken als er sprake is van een publiek belang.

Met het verstrekken van de lening ondersteunt Voorschoten Alliander in haar inspanningen om de grootschalige investeringen voor een duurzame energievoorziening te realiseren en wordt het publiek belang gediend.

Pagina 3 van 6

Communicatie/Inwonersparticipatie Communicatie met de burger dat de gemeente investeert in een duurzame energievoorziening (bij het definitieve besluit). Financiën De financiële consequenties van het verstrekken van een lening aan Alliander bestaan uit een effect op de exploitatie, een effect op de kengetallen en het weerstandsvermogen. Exploitatie Uitgangspunten berekening: De inschatting van de conversiemomenten en het verwachte rendement zijn overgenomen uit de stukken van Alliander of vanuit de informatie die aanvullend door de grootaandeelhouders is verstrekt om gemeenten te helpen bij hun keuze. Bedrag lening pro rata: € 2.479.157 Verwachte vergoeding: 1,975% (basisrente van 0% plus opslag van 1,975%) Rekenrente: 0% 1e conversiemoment: 2025 2e conversiemoment: 2028 Verwacht rendement: Zie bijlage Uitgangspunten & rendementsberekening Alliander (conform inschatting KPMG) In bijlage “Uitgangspunten & Rendementsberekening Alliander” bij dit voorstel is een gedetailleerd overzicht opgenomen van de geldstromen per jaar. Samenvattend kan de conclusie worden getrokken dat het verstrekken van de lening een positief effect op het begrotingssaldo heeft. In de jaren 2025 t/m 2029 wordt een minder groot positief effect verwacht, omdat het verwachte dividendrendement in die jaren lager is dan de verwachte rentevergoeding.

Het definitieve rentepercentage wordt op 15 december 2021 bij de uitgifte van de lening bepaald. Het is dus mogelijk dat de rente lager of hoger wordt vastgesteld dan waarmee nu gerekend is. Het is echter wel zo dat de basisrente plus opslag nooit lager kan zijn dan 0%. Voorschoten loopt geen risico dat zij Alliander rente moet betalen over de lening. Als gevolg van de rentevergoeding die wordt uitgekeerd, is de verwachting dat het bedrag aan uit te keren dividend € 9 miljoen lager uitvalt dan voorgaande jaren. Dit betekent dat het dividend voor Voorschoten, op basis van de huidige aandelen, met € 37.187 zal dalen. Met als kanttekening dat in het verleden behaalde resultaten, geen garantie geven voor toekomstige dividenduitkeringen. Er bestaat een mogelijkheid dat Voorschoten een lening aan moet trekken om de kapitaalverstrekking aan Alliander mogelijk te maken. Op dit moment is dat nog niet in te schatten, omdat er nog een onzekerheid bestaat over de doorlopen van de hybride lening. Als de lening aangetrokken moet worden, bedragen de kosten per jaar voor een lening van € 2.479.157 miljoen gebaseerd op een rentepercentage van 0,07% € 17.354. Effect op de kengetallen Als Voorschoten een lening aan moet trekken om Alliander het geld te kunnen lenen, heeft dit een impact op de financiële kengetallen solvabiliteit en netto schuldquote.

In onderstaande tabel zijn de verwachte kengetallen opgenomen als Voorschoten zelf moet lenen om het bedrag aan Alliander te kunnen lenen:

Pagina 4 van 6

Begroting 2022 Solvabiliteit Netto Schuldquote

Na Alliander pro rato

33,2 55,0

32,3 58,9

Weerstandsvermogen Voor leningen aan derden wordt tweemaal per jaar (bij de begroting en de jaarrekening) een inschatting gemaakt van de kredietwaardigheid van de partij en op basis daarvan wordt de paragraaf Risicomanagement en Weerstandsvermogen geactualiseerd. Op basis van de huidige kredietwaardigheid van Alliander met een rating A en de te verstrekken lening van € 2.479.157 is het risico beperkt en hoeft hiervoor het weerstandsvermogen niet te worden aangevuld. Schuldenplafond Voor het verstrekken van deze lening moeten in principe langlopende leningen worden aangetrokken. In de begroting 2022 is opgenomen dat er tot en met 2030 € 15,1 miljoen aan investeringsruimte is onder de € 53 miljoen aan afgesproken schuldenplafond is. Deze investeringsruimte is beschikbaar naast de jaarlijkse € 2,5 miljoen aan vervangingsinvesteringen. Investering in deze lening betekent dat (in principe) € 2,479 miljoen van de € 15,1 miljoen aan investeringsruimte tot en met 2030 hiervan af gaat. Het restant is dan beschikbaar voor andere nieuwe investeringen. Bij een evaluatie/ bijstelling van de nota schuldenbeheersing kan meegenomen worden dat een investering in een financieel actief/ lening met bijbehorend doel en rendement mogelijk op een andere wijze behandeld wordt dan nu wordt gedaan.

Risico’s zie kanttekeningen Duurzaamheid Het beschikbaar stellen van een lening stelt Alliander in staat een duurzame energievoorziening op te bouwen. Met vriendelijke groet, het college van burgemeester en wethouders,

A. R. de Graaf, gemeentesecretaris

Pagina 5 van 6

drs. N. Stemerdink, burgemeester

Besluit

Zaaknummer: Z/21/059236/272700

De raad der gemeente Voorschoten; gehoord de beraadslagingen in de commissie Burger & Bestuur van 4 november 2021 Gelet op artikel 160 van de Gemeentewet in samenhang met de financiële verordening; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders van maandag 25 oktober 2021,

besluit: Geen wensen en bedenkingen te uiten tegen het voornemen van het college tot het verstrekken van een reverse converteerbare hybride obligatielening aan Alliander NV.

Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van de raad der gemeente Voorschoten, gehouden op 18 november 2021

de griffier,

de voorzitter,

drs. B.J. Urban

drs. N. Stemerdink

Pagina 6 van 6