Bijlage 7 Gemeentelijke randvoorwaarden en te mitigeren risico’s

Gemeentelijke randvoorwaarden en te mitigeren risico's voor deelname aan het Regionaal Publiek Integraal Warmtebedrijf (RPIW) Warmte Leidse Regio (WLR) Opgesteld namens de colleges van de samenwerkende gemeenten 8 september 2025

1. Inleiding De raad wordt gevraagd te besluiten op het geven van wensen en bedenkingen op het voorgenomen ontwerpbesluit van het college om een Regionaal Publiek Integraal Warmtebedrijf (hierna: warmtebedrijf) Warmte Leidse Regio op te richten. De afgelopen jaren is hard gewerkt om op dit punt aan te komen. De colleges zijn van mening dat dit een goed moment is om het voorgenomen oprichtingsbesluit voor te leggen aan de raden voor wensen en bedenkingen ondanks het vele werk dat nog voor ons ligt. We hebben de risico’s en onzekerheden die gepaard gaan met de voorgenomen oprichting van warmtebedrijf inmiddels goed in beeld. De warmtetransitie is nog constant in ontwikkeling en voelt soms als varen in de mist. De colleges willen daarin met het oprichten van een warmtebedrijf weloverwogen een belangrijke stap nemen. Hierbij blijven we publieke belangen en risico’s zorgvuldig afwegen. De voorliggende notitie geeft een overzicht van randvoorwaarden en risico's, en is opgesteld voor de raad als ondersteuning bij de besluitvorming.

1.1 Besluitvormingsproces Het college heeft een ontwerpbesluit genomen op het voornemen om met de andere vijf WLR-gemeenten, EBN en Firan een warmtebedrijf op te richten. Op dit voorgenomen besluit vraagt het college aan de raad een besluit om wensen en bedenkingen te geven. Op basis van (eventuele) wensen en bedenkingen van de raad, kunnen de oprichtingsstukken en onderliggende documenten worden aangepast. Als alle partijen instemmen met het voornemen, zal het college met de vijf andere gemeenten, EBN en Firan een samenwerkingsovereenkomst (SOK) ondertekenen. Naar verwachting zal dit in januari 2026 gebeuren. Daarna zullen alle partijen gezamenlijk een Kwartiermakersfase ingaan. In de Kwartiermakersfase worden de benodigde documenten verder uitgewerkt. Aan het einde van de Kwartiermakersfase kan het definitieve besluit tot oprichting worden genomen. Voordat het besluit tot definitieve oprichting wordt genomen, zal de gemeenteraad nog een besluit moeten nemen over het beschikbaar stellen van financiële middelen voor deelname aan het warmtebedrijf.

1.2 Aanpak inhoudelijke beoordeling Ter voorbereiding op het besluit stond de beoordeling van vijf kernstukken die samen het fundament vormen voor het toekomstige warmtebedrijf: • • • • •

de Samenwerkingsovereenkomst (SOK) tussen de zes deelnemende gemeenten EBN en Firan; de concept-oprichtingsakte (OA, ook wel statuten genoemd); de concept-aandeelhoudersovereenkomst (AHO); het Globaal ontwerp van het warmtebedrijf; de Globale portfolio businesscase.

Deze documenten zijn beoordeeld op inhoud, haalbaarheid en juridische en financiële implicaties. Voor de beoordeling van de stukken is een aantal stappen gezet. Allereerst heeft bureau Berenschot in opdracht van Warmte Leidse Regio een second opinion uitgevoerd op de SOK, het Globaal ontwerp en de Businesscase. Berenschot heeft de stukken beoordeeld op inhoud en op samenhang met een blik op het warmtebedrijf zelf. Zowel de second opinion als een oplegger waarin staat hoe de second opinion is uitgevoerd zullen worden opgenomen bij de het raadsvoorstel. Daarnaast is door een aantal gemeenten opdracht verleend aan adviesbureaus om third opinions voor die gemeenten specifiek uit te voeren. Daarbij lag de focus op beoordeling of het nemen van een dergelijke stap haalbaar en verantwoord is voor de gemeente die dat onderzoek liet uitvoeren.

1.3 Uitkomsten van de beoordelingen meewegen in besluitvorming De beoordelingen van de adviesbureaus en analyse van de gemeenten gezamenlijk, heeft tot een verzameling van aandachtspunten, risico’s en onzekerheden geleid, die zijn opgenomen in dit document. Het college heeft deze punten meegenomen en meegewogen in het ontwerpbesluit. Veel van deze aandachtspunten blijven belangrijk gedurende de Kwartiermakersfase en wanneer het warmtebedrijf is opgericht. Met dit document krijgt de gemeenteraad ook inzicht in de aandachtspunten, risico’s en onzekerheden en wordt hiermee in staat gesteld om weloverwogen wensen en bedenkingen mee te geven op het ontwerpbesluit dat voorligt.

1.4 Leeswijzer Dit document loopt de hiervoor genoemde kernstukken per hoofdstuk langs. Bij elk kernstuk worden de belangrijkste aandachtspunten, risico’s en onzekerheden beschreven die in de Kwartiermakersfase verder uitgewerkt, ondervangen en verduidelijkt moeten worden. Alle punten tezamen completeren het beeld en de marges waarbinnen het college tot het voornemen voor het oprichten van het warmtebedrijf heeft besloten.

2. Samenwerkingsovereenkomst In de Samenwerkingsovereenkomst (SOK) leggen partijen vast op welke manier zij toewerken naar de formele oprichting van het warmtebedrijf. Het document schetst het traject van de Kwartiermakersfase, de te doorlopen stappen en de voorwaarden die eerst moeten worden vervuld voordat de oprichting kan plaatsvinden. Daarnaast wordt vastgelegd welk aandeel iedere partij in het bedrijf beoogt te nemen en onder welke omstandigheden een partij alsnog kan afzien van deelname. De gemeenten zien een aantal punten die zwaarwegend zijn voor definitieve oprichting van het warmtebedrijf. Afhankelijk van de uitwerking in de Kwartiermakersfase, kunnen deze punten, naast andere punten die in het Stappenplan (bijlage 5 SOK) zijn opgenomen, in het uiterste geval een aanleiding vormen om het warmtebedrijf (nog) niet op te richten of als individuele gemeente niet deel te nemen. 1. De mogelijkheid om grotere wijzigingen aan te brengen in de AO en AHO. Gezien de benodigde uitwerkingen kan het zijn dat er nieuwe inzichten worden opgedaan en de AO en AHO moeten worden aangepast, misschien nog wel meer dan we op dit moment denken. De mogelijkheid moet er daarom zijn om ook grotere wijzigingen door te voeren. 2.

Totstandkoming van een bestuurlijke overeenkomst tussen de gemeenten onderling In de SOK is aangegeven dat de gemeenten nadere afspraken kunnen maken over de samenwerking binnen het gemeentelijk aandeel. De gemeenten vinden het belangrijk dat ze, met het oog op de gedeelde maatschappelijke opgave, gezamenlijk belangen vertegenwoordigen via de algemene vergadering van het warmtebedrijf. Daarnaast vormen de gemeenten de toekomstig afnemers van de diensten van het warmtebedrijf en zullen hiervoor warmteprojecten moeten ontwikkelen. Ook hiervoor zijn afspraken nodig, zodat kennis en capaciteit gebundeld kunnen worden. En als de omstandigheden van de warmtetransitie over de jaren veranderen, is het van belang dat de gemeenten hierop gezamenlijk inspelen. Afspraken tussen gemeenten kunnen bijvoorbeeld opgenomen worden in een bestuurlijke overeenkomst. 3. Invulling van het warmteservicebedrijf Beoogd aandeelhouder Alliander werkt aan de oprichting van een warmteservicebedrijf (WSB): een bedrijf dat werkzaamheden kan verrichten voor warmtebedrijven. De SOK voorziet in de mogelijkheid dat het RPIW diensten kan afnemen bij het WSB. Het WSB zal een grote invloed hebben op het functioneren van het warmtebedrijf. Omdat de manier waarop het WSB wordt ingezet nog niet bekend is, moet de invulling van het warmteservicebedrijf verder worden uitgewerkt. Hierbij moet gekeken worden

naar de belangen en verantwoordelijkheden die het warmtebedrijf en het WSB in relatie tot elkaar hebben. 4. Invulling van de wijze van samenwerking met lokale initiatieven en warmtegemeenschappen Het gaat hier zowel om de invulling van het lokale initiatief en/of warmtegemeenschap zelf als de samenwerking tussen gemeenten, het warmtebedrijf en lokale initiatieven/warmtegemeenschappen. Gemeenten vinden het belangrijk dat de betrokkenheid van lokale initiatieven goed wordt geborgd. Er is meer onderzoek en verkenning nodig in de Kwartiermakersfase, zodat we beter weten hoe deze borging eruit moet zien bij oprichting van het warmtebedrijf. 5. Het traject om met Vattenfall tot afspraken te komen voor doorlevering vanuit het netwerk van Vattenfall. Onder de nieuwe warmtewetgeving wordt aan de bestaande warmtebedrijven een warmtekavel toegewezen. In onze regio betekent het dat Vattenfall in haar verzorgingsgebied warmte mag blijven leveren voor minimaal 14 jaar tot maximaal 30 jaar. Om op het bestaande warmtenet nieuwe warmtenetten aan te sluiten, zijn doorleveringsafspraken nodig met Vattenfall. Voor een aantal beoogde warmteprojecten is doorlevering noodzakelijk om ze op relatief korte termijn mogelijk te maken. De partijen spannen zich in om in de Kwartiermakersfase, voor 1 juli 2026, tot deze afspraken te komen. 6.

Proces en planning Bij het oprichten van een warmtebedrijf zullen er keuzes en overwegingen moeten worden gemaakt en gewogen, zeker als dit met acht partijen samen gebeurt. Het is daarom van belang dat er voldoende tijd en ruimte is om die keuzes door te spreken en scenario’s uit te werken. Er moet ruimte zijn voor inhoudelijke discussies en de weging van alternatieven. Daarom zou het proces altijd leidend moeten zijn aan de planning om voldoende kwaliteit en zorgvuldigheid te kunnen garanderen. 7. Evaluatie projectstructuur Er wordt inmiddels al jaren binnen het programma Warmte Leidse Regio gewerkt onder een bepaalde projectstructuur. Op dit moment is dat vanuit de huidige samenwerkingsovereenkomst WLR. Bij aanvang van de Kwartiermakersfase zou een evaluatie van die structuur moeten plaatsvinden waarbij elke laag, ambtelijk, management en bestuurlijk bekeken en geëvalueerd worden, ook in samenhang met elkaar. Mochten er aanpassingen nodig zijn dan kan nog in het begin van de Kwartiermakersfase in gang gezet worden.

3. Aandeelhoudersovereenkomst Hieronder worden de belangrijkste aandachtspunten en aanbevelingen voor de aandeelhoudersovereenkomst (AHO) opgesomd. In de AHO maken de aandeelhouders van het warmtebedrijf belangrijke afspraken over hoe het warmtebedrijf gaat functioneren. Zo bevat de AHO een lijst met onderwerpen waar het bestuur van het warmtebedrijf niet zelfstandig een besluit over mag nemen. Hiervoor moet het bestuur eerst naar de aandeelhouders ter goedkeuring. Ook worden er spelregels opgesteld tussen de aandeelhouders zelf. Dit gaat bijvoorbeeld om het overdragen van aandelen over de werkwijze van de algemene vergadering van aandeelhouders.In de Kwartiermakersfase zullen de onderstaande punten extra aandacht krijgen. 1. Aansluiting procedures besluitvormingscycli

van

warmtebedrijf

op

gemeentelijke

In het AHO staat beschreven hoe de aandeelhouders middelen inbrengen in het warmtebedrijf. Voorgesteld wordt om dit via drie tranches te doen. Per tranche wordt een financieringsplan gemaakt en ieder jaar stellen de aandeelhouders een businessplan vast. Het businessplan is het belangrijkste document dat de aandeelhouders vaststellen. Hierin staat beschreven wat het warmtebedrijf het komende jaar gaat doen (met een prognose van de vier volgende jaren) en wat voor inbreng van de aandeelhouders nodig is om dit uit te voeren. Een aandachtspunt is dat deze procedures voldoende aansluiten bij de P&C cycli van de gemeenten, zodat de gemeenteraden haar budgetrecht ten volle kunnen uitvoeren. 2. Rol van lokale initiatieven en verantwoording van het bestuur Ook na de oprichting van het warmtebedrijf blijft de rol van lokale initiatieven een belangrijk aandachtspunt. In de AHO staan de relevante passages over de structuur van het warmtebedrijf en de relatie tussen het bestuur, de aandeelhouders en bijvoorbeeld een raad van commissarissen. In de AHO wordt ook expliciet ruimte gemaakt voor een raad van advies. De raad van advies heeft als functie om het Bestuur, de RvC en de Algemene Vergadering te ondersteunen met niet bindend strategisch advies, kennis, ervaring en een extern perspectief.

Dit is echter niet de enige mogelijke vorm om betrokkenheid van niet aandeelhouders zoals klanten en lokale initiatieven te organiseren. Een aandachtspunt voor de Kwartiermakersfase is om deze opties nader uit te werken en te bezien of er in de AHO meer mogelijkheden moeten worden opgenomen om de rol van lokale initiatieven en andere betrokkenen te borgen. 3. Ontwikkeling van het warmtebedrijf, borging publieke waarden en rol aandeelhouders Het warmtebedrijf zal na oprichting klein beginnen en door de jaren heen (sterk) gaan groeien om te kunnen voldoen aan de realisatievraag van warmtenetten. Ook zal het

warmtebedrijf na verloop van tijd zich meer gaan richten op de exploitatie van warmtenetten, wanneer er voldoende warmtenetten zijn gerealiseerd. Het is belangrijk om te onderkennen dat ieder van deze fases andere risico's en kansen met zich meebrengt en daarmee ook een andere rol voor de aandeelhouders. In de beginfase na de oprichting zal waarschijnlijk een actievere rol van de aandeelhouders worden gevraagd. Wanneer het bedrijf voldoende schaal heeft, kan een Raad van Commissarissen worden ingesteld om aanvullend toezicht te houden op het bestuur van het warmtebedrijf. Wanneer dit precies wenselijk is, en hoe de verschillende fases tot elkaar verhouden, is een aandachtspunt ter uitwerking in de Kwartiermakersfase. 4. (her)ijking van het gemeentelijke aandeel tijdens looptijd warmtebedrijf In de AHO maken de partijen afspraken over de (her)verdeling van aandelen. Afgesproken is dat de gemeenten hierbij gezamenlijk 1/3de van de aandelen van het warmtebedrijf zullen bezitten. Gemeenten verdelen deze aandelen op basis van de verdeling van de opgave per gemeente, dat wil zeggen de warmtevraag in de gebieden die als voorkeursoplossing een warmtenet hebben in de warmteprogramma's. Een belangrijk gegeven is dat deze opgave kan veranderen, wanneer er wijken worden toegevoegd of verwijderd in nieuwe warmteprogramma's.

Hierdoor zal ook de verdeling van het gemeentelijk aandeel worden herijkt iedere 10 jaar. Een aandachtspunt is de manier waarop dit zal plaatsvinden en wat dit betekent voor de inbreng van gemeenten in het warmtebedrijf.

4. Akte van Oprichting (statuten) Hieronder worden de aandachtspunten voor de concept Akte van Oprichting besproken. Deze akte vormt de statuten van het nieuw op te richten warmtebedrijf. De voornaamste aandachtspunten hebben betrekking op de inrichting van de besluitvorming binnen de vennootschap. Het is aan te bevelen de besluitvormingsstructuur zowel voorafgaand aan de ondertekening van de SOK als bij de daadwerkelijke oprichting van het warmtebedrijf zorgvuldig te beoordelen. 1. Besluitvormingsstructuur en belang kleine gemeenten Een aandachtspunt voor de Kwartiermakersfase is de uitwerking van de gekozen besluitvormingsstructuur en het belang van kleine gemeenten hierin. In deze structuur worden zware besluiten door de aandeelhouders met een meerderheid van 87% genomen. In de Kwartiermakersfase is daarom voldoende onderzoek nodig naar maatregelen om het belang van (kleine) gemeenten nog beter te waarborgen, inclusief de invloed van alternatieve varianten van de besluitvormingsstructuur. Op basis van de resultaten kan bezien worden of dit grond geeft om de besluitvormingsstructuur te heroverwegen. 2. Raakvlakken met besluitenlijsten In de statuten worden afspraken gemaakt over de besluitvorming op enkele belangrijke onderwerpen in de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit bepaalt onder andere met welke meerderheid deze besluiten worden aangenomen.

Een belangrijk aandachtspunt is dat deze besluitenlijsten opnieuw worden beoordeeld als er wijzigingen aan de besluitvormingsstructuur plaatsvinden.

5. Globaal ontwerp warmtebedrijf Het globaal ontwerp is afgerond en wordt niet meer aangepast in deze fase. Het dient als toelichting op de operationele kant van het warmtebedrijf en krijgt in de Kwartiermakersfase een vervolg. In de Kwartiermakersfase wordt het globaal ontwerp aangescherpt naar een definitief ontwerp (in de juridische stukken is dit het businessplan). Hieronder worden de aandachtspunten (in aanvulling op de punten in de SOK) voor de verdere uitwerking van het globaal ontwerp naar het businessplan toegelicht. 1. Inhoud businessplan In de juridische stukken is nog geen duidelijke omschrijving opgenomen voor het businessplan en wat daar minimaal in moet terugkomen. Het businessplan krijgt wel een cruciale rol in de operationele kant van het warmtebedrijf en bevat de financiële invulling voor de volgende vijf jaar. In de Kwartiermakersfase is aandacht nodig om ervoor te zorgen dat de voor gemeenten belangrijke onderwerpen (zoals een aantal belangrijke hieronder zijn genoemd) een plek krijgen in het businessplan. 2. Prioritering van projecten Zorg voor een aangescherpte en transparante prioritering van projecten van het warmtebedrijf op basis van objectieve criteria en evenwichtige verdeling van middelen, met de warmteprogramma's van gemeenten als uitgangspunt. 3.

Evaluatie op conformiteit met wetgeving Op dit moment is relevante wetgeving voor het warmtebedrijf nog in ontwikkeling. Gebruik het moment van inwerkingtreding van de Wcw en Wgiw (Bgiw) in 2026 (naar verwachting) als formeel evaluatiepunt. Laat een juridische herijking uitvoeren om te beoordelen of de structuur van het warmtebedrijf zoals bedacht en verder uitgewerkt in de Kwartiermakersfase nog in lijn is met de definitieve wetsteksten en pas waar nodig de governance en contractuele afspraken aan. 4. Verduidelijk risico’s en financiën In het businessplan vragen we aandacht voor het versterken van het risicomanagement met structurele opvolging en rapportage, inclusief het verwerken van de financiële consequenties in de businesscase. Ook is het nodig om duidelijk inzicht te verschaffen in de bijdragen en baten, inclusief rapportage over de verdeling van middelen en keuzes over de terugvloeiing of herinvestering van eventuele overschotten.

6. Globale portfolio businesscase Hieronder benoemen we de belangrijkste aandachtspunten van de globale businesscase. Deze globale portfolio businesscase is slechts een eerste uitwerking en dient gedurende de Kwartiermakersfase nog verder worden uitgewerkt en aangescherpt. Op dit moment kent de businesscase nog aanzienlijke onzekerheden in tempo, technologie, financiering en deelnamegraad. Ook de financiële onderbouwing en risicoanalyse zijn nog niet voldoende robuust om investeringsbesluiten goed te kunnen voorbereiden. In de SOK staat benoemd dat er in de Kwartiermakersfase nog verdere aanscherping dient plaats te vinden. In aanvulling op die punten en de aanbevelingen uit de second opinion van Berenschot zien de gemeenten in ieder geval de volgende aandachtspunten: 1. Treasurystatuut Stel een treasurystatuut of beleid op waarin staat hoe de financiële middelen van het warmtebedrijf worden beheerd en beheerst. En waarin onder andere afspraken gemaakt worden over rente, financieringsmix en buffers. Neem daarin ook de opbouw van een stabiliteitsreserve op. 2.

Lange termijn scenario's Ontwikkel scenario’s voor de tweede tranche en later en benoemd daarin expliciet de herinvesteringsopgaven waar het warmtebedrijf voor komt te staan zoals bijvoorbeeld de optimalisatie van de netcapaciteit of het aanpassen van een temperatuurregime, en laat de businesscase en uitgangspunten periodiek onafhankelijk toetsen.