Bijlage 1 Akte van oprichting (statuten) regionaal publiek warmtebedrijf Leidse regio B.V

CONCEPT

1023898/RB Versie datum 09-09-2025

AKTE VAN OPRICHTING REGIONAAL PUBLIEK WARMTEBEDRIJF LEIDSE REGIO B.V.

Op [•] verscheen voor mij mr. Remco Bosveld, notaris te Amsterdam: [•]

, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van en als zodanig vertegenwoordigend: 1. Firan B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Arnhem, met adres: Koningstraat 28 1, 6811 DG Arnhem, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 57845891 (‘Firan’); 2. [●] 1B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Utrecht, met adres: Daalsesingel 1, 3511 SV Utrecht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 14026250 (‘EBN’); 3. Gemeente Leiden, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te en met adres: Stadhuisplein 1, 2311 EJ Leiden, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27364192 (‘Leiden’); 4. Gemeente Katwijk, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te en met adres: Koningin Julianalaan 3, 2224 EW Katwijk, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27370956 (‘Katwijk’); 5. Gemeente Voorschoten, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te en met adres: Leidseweg 25, 2252 LA Voorschoten, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27381083 (‘Voorschoten’); 6. Gemeente Oegstgeest, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te en met adres: Rhijngeesterstraatweg 13, 2342 AN Oegstgeest, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 50025929 (‘Oegstgeest’); 7.

Gemeente Leiderdorp, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te en met adres: Willem-Alexanderlaan 1, 2351 DZ Leiderdorp, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27364127 (‘Leiderdorp’); en 8. Gemeente Zoeterwoude, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te en met adres: Noordbuurtseweg 27, 2381 ET Zoeterwoude, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27363529 (‘Zoeterwoude’ en tezamen met Firan, EBN, Leiden, Katwijk, Voorschoten, Oegstgeest en Leiderdorp: de ‘Oprichters’). Inleiding De comparant, handelend als gemeld, verklaarde dat de Oprichters hierbij een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten, die wordt geregeerd door de navolgende: STATUTEN: HOOFDSTUK 1. BEGRIPSBEPALINGEN 1 NDW wordt partij(100% dochter van EBN B.V. of zelfstandige beleidsdeelneming onder

KGG. De naam van deze vennootschap wordt nog bepaald.

AKD:#1023898-1 Pagina 1 van 22

CONCEPT

Artikel 1.1. Begripsbepalingen 1.1.1 In deze statuten wordt verstaan onder: a. aandeel: een aandeel op naam in het kapitaal van de vennootschap; b. aandeelhouder: een houder van één of meer aandelen; c. aandeelhoudersovereenkomst: de overeenkomst gesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap inzake de samenwerking van deze partijen in de vennootschap de dato [•], zoals deze thans luidt of te eniger tijd zal komen te luiden; d. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 BW, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken; e. algemene vergadering: de algemene vergadering, zijnde het orgaan bestaande uit de vergadergerechtigden alsmede indien zulks uit de context blijkt de bijeenkomst van vergadergerechtigden; f. bestuur: het orgaan dat belast is met het besturen van de vennootschap; g. bestuurder: een lid van het bestuur; h. bestuursverslag: het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW; i. BW: het Burgerlijk Wetboek; j. certificaat: een certificaat op naam van een aandeel; k. certificaathouder: een houder van één of meer certificaten; l. commissaris: een lid van de raad van commissarissen; m. dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a BW; n. jaarrekening: de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW; o.

raad van commissarissen: het orgaan belast met het toezicht op het bestuur van de vennootschap; p. register: het register van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:194 BW; q. schriftelijk: door middel van al dan niet aangetekende brief, fax, deurwaardersexploot, per een langs elektronische weg leesbaar en reproduceerbaar bericht, of andere elektronische gegevensdrager conform de door de vennootschap gestelde vereisten mits in het geval van elektronische gegevensdragers de ontvanger met elektronische communicatie heeft ingestemd; r. tegenstrijdig belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hiervan is in ieder geval sprake indien de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een bestuurder of commissaris of een bloed- of aanverwant tot in de tweede graad van een bestuurder of commissaris dan wel een rechtspersoon of personenvennootschap waarin een van de hiervoor genoemde personen direct of indirect een materieel financieel belang houdt; s. uitkering: iedere betaling aan aandeelhouders uit de winst of reserves dan wel uit hoofde van terugbetaling van aandelenkapitaal of inkoop van aandelen; t. vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarop deze statuten van toepassing zijn; u.

vergadergerechtigde: een aandeelhouder, alsmede een vruchtgebruiker en een pandhouder die het vergaderrecht heeft; v. vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren alsmede de overige rechten die de wet verbindt aan het vergaderrecht. HOOFDSTUK 2. NAAM. ZETEL. DOEL Artikel 2.1. Naam en statutaire zetel

AKD:#1023898-1 Pagina 2 van 22

CONCEPT

2.1.1 De naam van de vennootschap is Regionaal Publiek Warmtebedrijf Leidse Regio B.V. 2.1.2 De vennootschap is statutair gevestigd te [•]. Artikel 2.2. Doel 2.2.1 Het doel van de vennootschap is: a. het realiseren, in stand houden en (doen) exploiteren van een warmtebedrijf en daaraan gerelateerde diensten alsmede het ontwerpen, aanleggen, onderhouden, beheren en exploiteren van warmteproductie-, warmtetransport-, warmtedistributie, warmteopslag- en warmteleveringssytemen, en de inkoop en levering van warmte; b. al hetgeen genoemd onder sub a. van dit artikel genoemd met betrekking tot koude; c. het verwerven van warmte- en/of koudesystemen; d. het oprichten van, het deelnemen in, het bestuur voeren over, het toezicht houden op en het zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen; e. het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, commercieel, industrieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen; f. het verkrijgen, bezitten, bezwaren, beheren, exploiteren, vervreemden, leasen, (ver)huren en ontwikkelen van goederen waaronder begrepen registergoederen; g. het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van intellectuele eigendomsrechten, daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen, knowhow en andere industriële eigendomsrechten; h.

het lenen en uitlenen van gelden, het aantrekken van gelden en in het algemeen het aangaan van financiële transacties, en het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; i. het verstrekken van garanties, het hoofdelijk naast of voor anderen verbinden van de vennootschap en het verstrekken van zekerheden voor schulden en andere verplichtingen van de vennootschap of van derden, het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin van het woord. HOOFDSTUK 3. KAPITAALSTRUCTUUR Artikel 3.1. Kapitaal 3.1.1 De vennootschap kent één of meer aandelen, elk aandeel nominaal groot één euro (EUR 1,--). 3.1.2 De aandelen zijn doorlopend genummerd vanaf 1. 3.1.3 Van de aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Artikel 3.2. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan 3.2.1 De vennootschap kan slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering. 3.2.2 Het in artikel 3.2.1 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

3.2.3 Voor de uitgifte van een aandeel na oprichting is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

AKD:#1023898-1 Pagina 3 van 22

CONCEPT

3.2.4 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. Artikel 3.3. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht 3.3.1 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 3.3.2 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen slechts een voorkeursrecht op het nemen van aandelen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, tenzij het aandelen betreft die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, onverminderd het hierna in dit artikel bepaalde. 3.3.3 Indien een aandeelhouder aan wie een voorkeursrecht toekomt daarvan niet of niet volledig gebruik maakt, komt voor het vrijvallend gedeelte het voorkeursrecht op gelijke wijze toe aan de overige aandeelhouders met voorkeursrecht. Maken deze laatsten tezamen niet of niet volledig van het voorkeursrecht gebruik, dan is de algemene vergadering ten aanzien van het dan vrijvallend gedeelte vrij in de keuze van degenen aan wie uitgifte - eventueel tegen een hogere koers - zal geschieden. 3.3.4 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door de algemene vergadering. 3.3.5 De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dit kan worden uitgeoefend aan alle aandeelhouders schriftelijk aan.

3.3.6 Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier (4) weken na de dag van verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders. 3.3.7 Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk vervreemdbaar. 3.3.8 Het in de vorige leden van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Artikel 3.4. Storting op aandelen 3.4.1 Bij uitgifte van aandelen wordt het op de aandelen te storten bedrag ten minste bedragende het nominale bedrag alsmede, indien overeengekomen, een eventueel agio, - tezamen hierna de stortingsplicht - vastgesteld. Aandelen worden uitgegeven onder de verplichting tot volstorting. Bij de uitgifte kan evenwel bepaald worden dat de stortingsplicht of een gedeelte daarvan eerst behoeft te worden voldaan nadat het bestuur van de vennootschap het zal hebben opgevraagd of na verloop van een bepaalde bij de uitgifte bepaalde tijd. 3.4.2 Storting op een aandeel moet voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen geschieden in de valuta waarin de nominale waarde van de aandelen luidt. Storting in een andere geldeenheid kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.

Met storting in een andere geldeenheid wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk kan worden gewisseld in de geldeenheid waarin de nominale waarde luidt. Bepalend is de wisselkoers op de dag van de storting. 3.4.3 Inbreng anders dan in geld moet onverwijld geschieden na het nemen van het aandeel of na de dag waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. Overeenkomstig artikel 2:204b lid 1 BW wordt een beschrijving opgemaakt van hetgeen wordt ingebracht. De beschrijving heeft betrekking op de toestand op een dag die niet eerder dan zes (6) maanden ligt voor de dag waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. De bestuurders ondertekenen de beschrijving. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Indien voor de inbreng bekend is dat de waarde na de dag van de beschrijving aanzienlijk is gedaald, is

AKD:#1023898-1 Pagina 4 van 22

CONCEPT

een nieuwe beschrijving vereist. De vennootschap legt de beschrijving op het kantoor van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden. Artikel 3.5. Eigen aandelen 3.5.1 Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen of certificaten daarvan in haar kapitaal is nietig. 3.5.2 De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen of certificaten verkrijgen indien: a. het eigen vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; b. het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Het bestuur beslist over de verkrijging van aandelen en certificaten in het kapitaal van de vennootschap. Een besluit tot het verkrijgen van eigen aandelen en/of certificaten daarvan behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Verkrijging door de vennootschap van volgestorte aandelen en/of certificaten daarvan in haar kapitaal in strijd met dit artikellid is nietig. 3.5.3 Het bepaalde in de voorgaande leden geldt niet voor aandelen en/of certificaten daarvan die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt, onverminderd het bepaalde in artikel 2:207a lid 2 en lid 3 BW.

3.5.4 Indien de vennootschap een dochtermaatschappij van een andere vennootschap is, mag de vennootschap slechts aandelen anders dan om niet in die andere vennootschap verkrijgen indien het bestuur van die andere vennootschap met die verkrijging heeft ingestemd. Op het besluit tot instemming is het bepaalde sub a en b van artikel 3.5.2 van overeenkomstige toepassing. 3.5.5 Ten minste één (1) aandeel met stemrecht moet worden gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen. 3.5.6 Op vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen is het bepaalde in artikel 3.2.1 en artikel 3.3 van overeenkomstige toepassing. Het bepaalde in artikel 5.3 en artikel 5.4 is op inkoop van eigen aandelen niet van toepassing. Het bepaalde in artikel 5.3 is op vervreemding van eigen aandelen niet van toepassing. Artikel 3.6. Kapitaalvermindering 3.6.1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 3.6.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.

In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken aandeelhouders. 3.6.3 Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder de ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van de desbetreffende soort geschieden. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen moet eveneens naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. 3.6.4 Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 3.4.4

AKD:#1023898-1 Pagina 5 van 22

CONCEPT

3.6.5

De oproeping tot een vergadering waarin een besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 BW zijn van overeenkomstige toepassing. 3.6.6 Een besluit van de algemene vergadering tot vermindering van het aandelenkapitaal met terugbetaling is onderworpen aan goedkeuring van het bestuur en is alleen toegestaan voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Het bestuur weigert alleen zijn goedkeuring te geven indien hij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. HOOFDSTUK 4. AANDELEN Artikel 4.1. Levering van aandelen 4.1.1 Voor de levering van aandelen of de vestiging, levering of afstand van een beperkt recht op aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Bij overdracht of toedeling van een niet volgestort aandeel is artikel 2:199 BW van toepassing. 4.1.2 De levering van aandelen of de levering van een beperkt recht - daaronder begrepen de afstand van een beperkt recht op aandelen - overeenkomstig artikel 4.1.1 werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het dienaangaande in de wet bepaalde. Artikel 4.2. Gemeenschap 4.2.1 Indien aandelen tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich tegenover de vennootschap slechts doen vertegenwoordigen door één (1) schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon. 4.2.2 Met betrekking tot door hen gezamenlijk gehouden aandelen kunnen de deelgenoten mits eenstemmig – voorts bepalen dat, indien een deelgenoot dat verlangt, een zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte waarvoor hij in de gemeenschap is gerechtigd. Artikel 4.3. Vruchtgebruik 4.3.1 Een aandeelhouder kan op één of meer van zijn aandelen een vruchtgebruik vestigen. 4.3.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het vruchtgebruik is gevestigd. 4.3.3 Aan de vruchtgebruiker kan niet het stemrecht toekomen, behoudens in de gevallen als bedoeld in de artikelen 4:19, 4:20 en 4:30 BW. De vruchtgebruiker, die geen stemrecht heeft, heeft geen vergaderrecht.

4.3.4 Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. Artikel 4.4. Pandrecht 4.4.1 Een aandeelhouder kan op één of meer van zijn aandelen een pandrecht vestigen, mits met voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. 4.4.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het pandrecht is gevestigd. 4.4.3 In afwijking van het bepaalde in artikel 4.4.2 komt het stemrecht toe aan de pandhouder indien is voldaan aan het bepaalde in artikel 2:198 lid 3 BW. 4.4.4 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft,

AKD:#1023898-1 Pagina 6 van 22

CONCEPT

hebben vergaderrecht. Artikel 4.5. Register 4.5.1 Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van (i) alle aandeelhouders en (ii) personen die een vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen, het recht van vruchtgebruik of pandrecht hebben verkregen. Daarin worden tevens opgenomen de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun jegens de vennootschap toekomen. In het register wordt het emailadres als adres van een vergadergerechtigde opgenomen indien die vergadergerechtigde heeft ingestemd met toezending van oproepingen en mededelingen per een langs elektronische weg leesbaar en reproduceerbaar bericht. Indien een aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 BW, wordt dat vermeld. 4.5.2 Iedere vergadergerechtigde, iedere vruchtgebruiker en iedere pandhouder is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven. 4.5.3 Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een bestuurder. 4.5.4 Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.

Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel welke rechten de aandeelhouder dan wel de vruchtgebruiker respectievelijk pandhouder tegenover de vennootschap toekomen. 4.5.5 Het bestuur legt het register op het kantoor van de vennootschap ter inzage voor de vergadergerechtigden. Artikel 4.6. Oproeping en mededelingen 4.6.1 Oproepingen en mededelingen aan het bestuur of aan de raad van commissarissen geschieden aan het kantoor van de vennootschap of aan het laatstelijk door het bestuur opgegeven adres - daaronder begrepen het door het bestuur aangewezen e-mailadres van de vennootschap. Oproepingen en mededelingen aan personen die zijn ingeschreven in het register geschieden aan het laatstelijk aan het bestuur opgegeven adres van de betrokken persoon zoals ingeschreven in het register. 4.6.2 Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van het poststempel van de (al dan niet aangetekende) brief, de datum van verzending van het elektronische bericht respectievelijk de datum van betekening van het deurwaardersexploot. 4.6.3 Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproeping dan wel door neerlegging ter kennisname van de mededeling op het kantoor van de vennootschap, mits dit in de oproeping is vermeld. Artikel 4.7.

Geen vergaderrecht voor certificaathouders 4.7.1 Aan certificaten is geen vergaderrecht verbonden. HOOFDSTUK 5. VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS Artikel 5.1. Kwaliteitseis 5.1.1 Naast de vennootschap en haar dochtermaatschappijen kunnen slechts aandeelhouders zijn degenen die partij zijn bij of toegetreden zijn tot de aandeelhoudersovereenkomst. 5.1.2 Indien en zolang een aandeelhouder niet voldoet aan de kwaliteitseis, zoals vermeld in artikel 5.1.1, is het vergaderrecht, het stemrecht verbonden aan de aandelen, het recht dividend te ontvangen, terugbetaling op aandelen, andere betalingen of uitkeringen door de Vennootschap aan een dergelijke aandeelhouder opgeschort.

AKD:#1023898-1 Pagina 7 van 22

CONCEPT

Artikel 5.2. Overdracht van aandelen in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst 5.2.1 Een overdracht van één of meer aandelen door een aandeelhouder die partij is bij de aandeelhoudersovereenkomst mag alleen plaatsvinden in overeenstemming met het bepaalde in de aandeelhoudersovereenkomst en onder de voorwaarde dat de notaris die de akte van aandelenoverdracht als bedoeld in artikel 4.1 verlijdt, iedere aandeelhouder kan vragen hem te bevestigen dat overdracht in overeenstemming is met het bepaalde in de aandeelhoudersovereenkomst. Een dergelijke overdracht is niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen als bedoeld in artikel 5.3. Artikel 5.3. Beperkte overdraagbaarheid aandelen 5.3.1 Indien en voor zolang er een aandeelhouder niet voldoet aan de kwaliteitseis als bedoeld in artikel 5.1.1 kunnen aandelen uitsluitend worden overgedragen met inachtneming van de beperkingen van artikel 5.3.2 tot en met artikel 5.3.7. 5.3.2 Een aandeelhouder heeft voor de overdracht van aandelen de goedkeuring van de algemene vergadering nodig. 5.3.3 De algemene vergadering neemt binnen vier (4) weken nadat de aandeelhouder het verzoek om goedkeuring heeft gedaan, een besluit op dat verzoek. Indien de algemene vergadering dat niet doet, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.

5.3.4 De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend, indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de aandeelhouder opgave doet van één of meer door haar aangewezen gegadigden die bereid zijn de over te dragen aandelen tegen contante betaling te kopen, voor de prijs die wordt vastgesteld met inachtneming van artikel 5.3.6. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de aandeelhouder gegadigde zijn. 5.3.5 De overdracht moet plaatsvinden binnen drie (3) maanden nadat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend. 5.3.6 De aandeelhouder en de aangewezen gegadigde(n) stellen in onderling overleg de prijs van de aandelen vast. Indien zij geen overeenstemming bereiken over de prijs, wordt deze vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, aan te wijzen door de algemene vergadering en de aandeelhouder die het betreft in gezamenlijk overleg. Indien partijen niet binnen vier (4) weken in onderling overleg de prijs hebben vastgesteld of één of meer onafhankelijke deskundigen hebben aangewezen, zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) de benoeming van drie (3) onafhankelijke deskundigen verzoeken, die de prijs van de aandelen vaststellen.

Indien de aanbieder en de gegadigden zulks overeenkomen, kan met de benoeming van één (1) deskundige worden volstaan. 5.3.7 Vanaf het moment dat de vastgestelde prijs is meegedeeld aan de aandeelhouder, is hij gedurende één (1) maand vrij te beslissen of hij zijn aandelen aan de gegadigde(n) zal overdragen. HOOFDSTUK 6. BESTUUR. VERTEGENWOORDIGING Artikel 6.1. Bestuur 6.1.1 De vennootschap wordt, onder toezicht van de raad van commissarissen, bestuurd door een bestuur, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van één of meer bestuurders. Indien er meer dan een bestuurder is, kan de algemene vergadering één van de bestuurders aanwijzen als voorzitter van het bestuur. Bij de vervulling van zijn taak richt het bestuur zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, daarbij, indien de vennootschap onderdeel van een concern is, zulks in aanmerking nemende.

AKD:#1023898-1 Pagina 8 van 22

CONCEPT

6.1.2

6.1.3

6.1.4

6.1.5

6.1.6 6.1.7

6.1.8

Het bestuur is gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen, tenzij de aanwijzingen in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het bestuur kan met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen waarin aangelegenheden hem intern betreffend worden geregeld. Het reglement behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Het bestuur kan bepalen met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Het bestuur vergadert zo dikwijls een van de bestuurders het verlangt. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen. Het bestuur kan telefonisch of door middel van videoconferentie vergaderen, mits iedere bestuurder die aan zodanige vergadering deelneemt steeds de andere aan die vergadering deelnemende bestuurders verstaat en ook door hen verstaan wordt. Zodanige bestuurder zal geacht worden op zodanige vergadering aanwezig te zijn en aan die vergadering deel te nemen en stem kunnen uitbrengen alsof hij op zodanige vergadering in persoon aanwezig was. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en geen bestuurder tegen deze wijze van besluitvorming bezwaar maakt.

Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering en de raad van commissarissen (indien en zolang deze is ingesteld) zijn onderworpen besluiten van het bestuur omtrent: a. het oprichten van, deelnemen in en/of het voeren van het bestuur over andere vennootschappen of ondernemingen, alsmede het afstoten of liquideren van dan wel het beëindigen van het management over zodanige vennootschappen of ondernemingen; b. het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van de vennootschap waaronder mede begrepen het overdragen, beëindigen of zelf in exploitatie en/of beheer nemen van een regionaal warmteproject; c. het verplaatsen, vervreemden of staken van de onderneming van de vennootschap of een belangrijk onderdeel daarvan; d. het wijzigen van het businessplan dat meer dan tien procent (10%) overschrijding van het totaalbedrag van de jaarlijkse begroting tot gevolg heeft; e. aanvraag van surseance van betaling voor de vennootschap; f. het vaststellen van het businessplan; g. het goedkeuren van het financieringsplan van de vennootschap. Tenzij reeds opgenomen in het vastgestelde businessplan, zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering voorts onderworpen besluiten van het bestuur omtrent: a.

het aangaan, wijzigen of verbreken van een duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoten in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma (i) welke ingrijpende betekenis heeft voor de vennootschap of van groot strategisch belang is, dan wel (ii) waarvan het daarmee gemoeide belang een bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000,--) te boven gaat; b. het indienen van een aanvraag door de vennootschap om aangewezen te worden voor een warmtekavel; c. het voeren van rechtsgedingen, het aangaan van vaststellingsovereenkomsten,

AKD:#1023898-1 Pagina 9 van 22

CONCEPT

compromissen en akkoorden en het berusten in rechtsvorderingen, telkens voor zover zij een waarde vertegenwoordigt van meer dan twee miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000,--), behoudens het treffen van spoedeisende maatregelen; d. het aangaan van geldleningen anders dan het gebruik maken van een aan de vennootschap verleend krediet voor het doel waarvoor dit is verstrekt indien het een bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000,--) te boven gaat; e. het stellen van zekerheid waaronder het aangaan (of verlengen) van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, of zich voor een derde sterk maakt; f. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren en verhuren, in gebruik nemen, bouwen en ingrijpend verbouwen van registergoederen voor zover het daarmee gemoeide belang een bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000,--) te boven gaat; g. het vaststellen of wijzigen van een reglement; h. het uitoefenen van stemrecht op niet ter beurze genoteerde aandelen en andere stemgerechtigde effecten, waaronder begrepen het bepalen van de richting waarin zal worden gestemd indien het gaat om een belang van boven twee miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000,--) of een belang van groot strategisch belang voor de vennootschap; i. het stichten en opheffen van nevenvestigingen; j.

in het algemeen het verrichten van alle handelingen anders dan hiervoor vermeld, met een strategisch belang voor de vennootschap of een waarde groter dan twee miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000,--). 6.1.9 Indien en zolang de raad van commissarissen is ingesteld, zijn de besluiten van het bestuur als vermeld in artikel 6.1.8 onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen in plaats van de algemene vergadering, met dien verstande dat in dat geval besluiten van het bestuur: a. als bedoeld in artikel 6.1.8 sub b en g; en b. omtrent in het algemeen het verrichten van alle handelingen met een waarde groter dan vijf miljoen euro (EUR 5000.000,--), ook onderworpen blijven aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, tenzij reeds opgenomen in het vastgestelde businessplan. 6.1.10 De algemene vergadering kan in haar daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven andere besluiten van het bestuur aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering en/of de raad van commissarissen onderwerpen. De algemene vergadering deelt een dergelijk besluit onverwijld schriftelijk aan het bestuur mede. 6.1.11 Het ontbreken van een in dit artikel voorgeschreven goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of bestuurders niet aan.

6.1.12 Het bestuur is zonder opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap. 6.1.13 Indien een bestuurder een mogelijk tegenstrijdig belang heeft, doet hij daarvan onverwijld mededeling aan de raad van commissarissen. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien er sprake is van een tegenstrijdig belang. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Indien een raad van commissarissen ontbreekt, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.

AKD:#1023898-1 Pagina 10 van 22

CONCEPT

6.1.14 Het bestuur stelt jaarlijks vóór een door de algemene vergadering te bepalen tijdstip het businessplan op met inachtneming van het bepaalde in artikel 6.1.7. Het businessplan bevat een begroting voor het daaropvolgende jaar. Daarnaast bevat het businessplan een indicatieve begroting voor de vier (4) jaren die daarop volgen. Artikel 6.2. Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders 6.2.1 Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. Een bestuurder treedt uiterlijk af per het tijdstip van sluiting van de eerstvolgende algemene vergadering na afloop van een periode van vier (4) jaren na zijn laatste benoeming. Een periodiek aftredende bestuurder is terstond ten hoogste eenmaal herbenoembaar. Indien zich een (tussentijdse) vacature in het bestuur voordoet, geldt het bestuur als volledig samengesteld. In dat geval wordt evenwel zo spoedig mogelijk een definitieve voorziening getroffen. Degene die is benoemd ter voorziening in een tussentijds ontstane vacature, heeft zitting voor de tijd die zijn voorganger nog te vervullen had, tenzij de algemene vergadering bij zijn benoeming anders bepaalt. 6.2.2 De algemene vergadering kan de desbetreffende bestuurder te allen tijde schorsen en ontslaan. De raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd een bestuurder te schorsen.

6.2.3 Indien de algemene vergadering hetzij de raad van commissarissen een bestuurder heeft geschorst, dient de algemene vergadering binnen drie (3) maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie (3) maanden, ingaande op de dag waarop het besluit tot handhaving is genomen. Indien de algemene vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een geschorste bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. Artikel 6.3. Belet of ontstentenis bestuur 6.3.1 Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuurders of is de enig overblijvende bestuurder tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle bestuurders of de enige bestuurder is de raad van commissarissen tijdelijk, maximaal drie (3) maanden, met het bestuur belast. De raad van commissarissen is alsdan bevoegd om – al dan niet uit zijn midden – één of meer tijdelijke bestuurders aan te wijzen.

Indien de raad van commissarissen een tijdelijke bestuurder uit zijn midden aanwijst treedt deze terug als commissaris. De raad van commissarissen stelt vast of zich ten aanzien van een bestuurder een geval van belet of ontstentenis voordoet alsmede of een geval van belet of ontstentenis is geëindigd. Ingeval van belet of ontstentenis van de raad van commissarissen dan wel indien een raad van commissarissen ontbreekt, is de algemene vergadering bevoegd om één of meer personen aan te wijzen die tijdelijk met het bestuur over de vennootschap zal worden belast. 6.3.2 Onder belet wordt verstaan: a. schorsing; b. ziekte; c. langdurig verblijf in het buitenland; d. onvindbaarheid, in de gevallen sub b, c en d zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de

AKD:#1023898-1 Pagina 11 van 22

CONCEPT

mogelijkheid van contact met of vanwege de vennootschap heeft bestaan. 6.3.3 Bij vacatures in het bestuur zal daarin zo spoedig mogelijk worden voorzien. Artikel 6.4. Bezoldiging bestuurders 6.4.1 De bezoldiging en de overige (arbeids-)voorwaarden die van toepassing zijn op de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering in overeenstemming met Wet normering topinkomens (WNT). Artikel 6.5. Procuratiehouders 6.5.1 Het bestuur kan aan één of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen en aan één of meer personen als hiervoor bedoeld, zodanige titel als het bestuur wenselijk acht, toekennen. Artikel 6.6. Vertegenwoordiging 6.6.1 Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 6.6.2 De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan a. de voorzitter van het bestuur zelfstandig handelend; en b. twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend. Artikel 6.7. Raad van advies 6.7.1 Het bestuur kan na overleg met de aandeelhouders besluiten een raad van advies in te stellen. De raad van advies kan gevraagd en ongevraagd advies geven aan het bestuur. Indien en zodra een raad van advies is ingesteld, zal de raad van advies een reglement opstellen waarin aangelegenheden hem intern betreffend worden geregeld. Het reglement behoeft de voorafgaande goedkeuring van het bestuur.

HOOFDSTUK 7. RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 7.1. Facultatief karakter 7.1.1 De algemene vergadering kan besluiten tot het instellen van een raad van commissarissen. De raad van commissarissen treedt in functie met ingang van de dag van neerlegging bij het handelsregister van een besluit tot het instellen van de raad van commissarissen. De algemene vergadering kan voorts besluiten tot opheffing van de raad van commissarissen, in welk geval het in de vorige volzin bepaalde van overeenkomstige toepassing is. Zolang geen raad van commissarissen in functie is, blijven de in deze statuten opgenomen bepalingen met betrekking tot de raad van commissarissen buiten toepassing. Artikel 7.2. Taak 7.2.1 Het toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming wordt uitgeoefend door een raad van commissarissen, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van drie (3) of meer natuurlijke personen. Slechts natuurlijke personen kunnen commissaris zijn. De raad van commissarissen staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, daarbij, indien de vennootschap onderdeel van een concern is, zulks in aanmerking nemende.

7.2.2 Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. Het bestuur stelt ten minste eenmaal per jaar de raad van commissarissen op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheer- en controlesysteem van de vennootschap. 7.2.3 Behoudens het hierna in dit artikel bepaalde, kan de raad van commissarissen geen besluiten nemen, wanneer niet de meerderheid van de stemgerechtigde commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is. Commissarissen kunnen zich schriftelijk laten

AKD:#1023898-1 Pagina 12 van 22

CONCEPT

vertegenwoordigen door een andere commissaris. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls hetzij een van zijn leden hetzij het bestuur zulks verzoekt. De raad van commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 7.2.3. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 7.2.5 De raad van commissarissen kan telefonisch of door middel van videoconferentie vergaderen, mits iedere commissaris die aan zodanige vergadering deelneemt steeds de andere aan die vergadering deelnemende commissarissen verstaat en ook door hen verstaan wordt. Zodanige commissaris zal geacht worden op zodanige vergadering aanwezig te zijn en aan die vergadering deel te nemen en stem kunnen uitbrengen alsof hij op zodanige vergadering in persoon aanwezig was. 7.2.6 De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en geen van de commissarissen tegen deze wijze van besluitvorming bezwaar maakt. 7.2.7 De bestuurders zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door die raad verlangde inlichtingen te verstrekken.

7.2.8 De raad van commissarissen kan op kosten van de vennootschap adviezen inwinnen van deskundigen op zodanige gebieden, als de raad van commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht. 7.2.9 De raad van commissarissen kan bepalen dat één of meer commissarissen toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te nemen van alle plaats gehad hebbende handelingen, dan wel een gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen. 7.2.10 De raad van commissarissen kan met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen waarin aangelegenheden hem intern betreffend worden geregeld. Het reglement behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. 7.2.11 Indien een commissaris een mogelijk tegenstrijdig belang heeft doet hij daarvan onverwijld mededeling aan de (overige leden van de) raad van commissarissen. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien er sprake is van een tegenstrijdig belang. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. Artikel 7.3. Benoeming commissarissen 7.3.1 De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering.

7.3.2 De raad van commissarissen zal een van zijn leden tot voorzitter benoemen. De raad kan voorts uit of buiten zijn midden een secretaris benoemen. 7.3.3 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De profielschets, alsmede iedere wijziging daarvan, behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Artikel 7.4. Aftreden van commissarissen. Schorsing en ontslag commissarissen 7.4.1 Een commissaris treedt uiterlijk af per het tijdstip van sluiting van de eerstvolgende algemene vergadering na afloop van een periode van vier (4) jaren na zijn laatste benoeming. Een periodiek aftredende commissaris is terstond ten hoogste eenmaal herbenoembaar. Indien zich een (tussentijdse) vacature in de raad van commissarissen 7.2.4

AKD:#1023898-1 Pagina 13 van 22

CONCEPT

voordoet, geldt de raad van commissarissen als volledig samengesteld. In dat geval wordt evenwel zo spoedig mogelijk een definitieve voorziening getroffen. Degene die is benoemd ter voorziening in een tussentijds ontstane vacature, heeft zitting voor de tijd die zijn voorganger nog te vervullen had, tenzij de algemene vergadering bij zijn benoeming anders bepaalt. 7.4.2 De algemene vergadering kan de betreffende commissaris te allen tijde schorsen en ontslaan. 7.4.3 Een commissaris kan worden geschorst door de algemene vergadering. De schorsing vervalt van rechtswege indien de algemene vergadering niet binnen één (1) maand na de aanvang van de schorsing een besluit tot ontslag van de betreffende commissaris heeft genomen. Artikel 7.5. Belet of ontstentenis commissarissen 7.5.1 Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer commissarissen zijn de overblijvende commissarissen of is de enig overblijvende commissaris tijdelijk met het toezicht op het bestuur belast. De raad van commissarissen stelt vast of zich ten aanzien van een commissaris een geval van belet of ontstentenis voordoet alsmede of een geval van belet of ontstentenis is geëindigd. Ingeval van belet of ontstentenis van alle commissarissen of de enige commissaris zal het bestuur onverwijld een algemene vergadering bijeen roepen om zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen te treffen.

7.5.2 Onder belet wordt verstaan: a. schorsing; b. ziekte; c. langdurig verblijf in het buitenland; d. onvindbaarheid, in de gevallen sub b, c en d zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact met of vanwege de vennootschap heeft bestaan. Artikel 7.6. Beloning commissarissen 7.6.1 De algemene vergadering kan aan de commissarissen een vaste beloning toekennen in overeenstemming met Wet normering topinkomens (WNT). Hun kosten worden vergoed. HOOFDSTUK 8. JAARREKENING. RESULTAAT Artikel 8.1. Boekjaar. Opmaken jaarrekening 8.1.1 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 8.1.2 Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur de jaarstukken bestaande uit de jaarrekening alsmede het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen overige gegevens op. 8.1.3 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Artikel 8.2.

Accountant 8.2.1 De vennootschap is bevoegd - en indien zulks wettelijk is voorgeschreven, verplicht - aan een accountant de opdracht te verlenen tot onderzoek van de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:393 BW. 8.2.2 Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo deze ontbreekt of in gebreke blijft, het bestuur. De opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. De opdracht kan enkel worden

AKD:#1023898-1 Pagina 14 van 22

CONCEPT

ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:393 lid 2 BW. De accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en het bestuur. 8.2.3 De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Artikel 8.3. Overlegging jaarrekening. Vaststelling 8.3.1 De jaarrekening wordt binnen de in artikel 8.1.2 bedoelde termijn voor de vergadergerechtigden ter inzage gelegd op het kantoor van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag over. 8.3.2 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening vanaf de oproep voor de algemene vergadering waarin zij wordt behandeld op haar kantoor aanwezig is. Vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 8.3.3 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Tenzij de vennootschap niet verplicht is tot verlening van de opdracht aan de accountant als bedoeld in artikel 8.2.1, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant inzake de getrouwheid van de jaarrekening, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.

8.3.4 Het in deze statuten over het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen overige gegevens bepaalde blijft buiten toepassing indien zulks op grond van de wet is toegelaten. Artikel 8.4. Openbaarmaking 8.4.1 De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht (8) dagen na de vaststelling. De openbaarmaking van de jaarrekening geschiedt door nederlegging bij het handelsregister. Op het exemplaar moet de dag van vaststelling zijn aangetekend. 8.4.2 Is de jaarrekening niet binnen twee (2) maanden na afloop van de voor het opmaken voorgeschreven termijn overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld, dan maakt het bestuur onverwijld de opgemaakte jaarrekening op de in artikel 8.4.1 voorgeschreven wijze openbaar; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld. 8.4.3 Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt een in dezelfde taal gesteld exemplaar van het bestuursverslag openbaar gemaakt, tenzij het bepaalde in artikel 2:391 BW niet voor de vennootschap geldt, alsmede de in artikel 2:392 BW bedoelde overige gegevens, voor zover deze op de vennootschap van toepassing zijn. Artikel 8.5.

Reserves en resultaatsbestemming 8.5.1 Het resultaat, zoals dat uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, wordt - in geval van winst bestemd of - in geval van verlies - verwerkt als de algemene vergadering zal vaststellen. Indien de vereiste meerderheid ter zake een voorstel tot uitkering van winst niet wordt behaald, wordt de winst waarop het voorstel betrekking heeft, gereserveerd. 8.5.2 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 8.5.3 De algemene vergadering besluiten tot uitkering van interim-dividend en/of uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden, indien aan het vereiste in artikel 8.5.2 is voldaan. 8.5.4 Uitkeringen zijn opeisbaar op de dag die de algemene vergadering bepaalt. De vordering

AKD:#1023898-1 Pagina 15 van 22

CONCEPT

van de aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf (5) jaren en een dag. 8.5.5 De algemene vergadering kan besluiten dat uitkeringen plaatsvinden anders dan in geld. 8.5.6 Een besluit tot uitkering is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur. Het bestuur weigert de goedkeuring slechts indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 8.5.7 Bij de berekening van de verdeling van een uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. HOOFDSTUK 9. ALGEMENE VERGADERING Artikel 9.1. Jaarlijkse algemene vergadering 9.1.1 Binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse algemene vergadering gehouden. 9.1.2 De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a. het bestuursverslag voor zover dit op grond van de wet moet worden opgemaakt; b. het verslag van de raad van commissarissen; c. vaststelling van de jaarrekening; d. bestemming van het resultaat; e. decharge van de bestuurders voor het door hen gevoerde bestuur; f. decharge van de commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht; g. andere voorstellen die door het bestuur, de raad van commissarissen of - met toepassing van het bepaalde in artikel 9.3.5 - door vergadergerechtigden op de agenda zijn geplaatst.

9.1.3 De in artikel 9.1.2 onder a tot en met f bedoelde onderwerpen behoeven op de agenda niet te worden opgenomen indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en, indien van toepassing, het overleggen van het bestuursverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst. 9.1.4 De jaarlijkse algemene vergadering behoeft niet te worden gehouden indien over de onderwerpen genoemd in artikel 9.1.2 wordt besloten op de wijze als bedoeld in artikel 9.10.1 dan wel op andere wettige wijze. Artikel 9.2. Andere algemene vergaderingen 9.2.1 Onverminderd het hiervoor in deze statuten bepaalde worden algemene vergaderingen gehouden zo dikwijls als daartoe door het bestuur of de raad van commissarissen of vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste een tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen (de ‘kwalificerende vergadergerechtigden’), wordt besloten. Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste een één procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen (de ‘verzoekende vergadergerechtigden’), kunnen aan het bestuur en de raad van commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen.

Het bestuur en de raad van commissarissen - in dit geval gelijkelijk bevoegd - treffen de nodige maatregelen opdat de algemene vergadering binnen vier (4) weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Artikel 9.3. Oproeping. Agenda 9.3.1 Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuur, de raad van commissarissen, de desbetreffende kwalificerende vergadergerechtigden of de desbetreffende verzoekende vergadergerechtigden. De verzoekende vergadergerechtigden zijn slechts zelf bevoegd tot bijeenroeping van de algemene

AKD:#1023898-1 Pagina 16 van 22

CONCEPT

vergadering indien gebleken is dat de verzoekende vergadergerechtigden conform het bepaalde in het vorige artikel het bestuur en de raad van commissarissen verzocht hebben een algemene vergadering bijeen te roepen en het bestuur en de raad van commissarissen niet de nodige maatregelen hebben getroffen zodanig dat de algemene vergadering binnen vier (4) weken kon worden gehouden. 9.3.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste (8ste) dag voor die van de vergadering. 9.3.3 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld, alsmede plaats en tijdstip van de vergadering en de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigden. Degene die de vergadering oproept is verplicht de agenda alsmede de toelichting en de informatie die voor een goede besluitvorming noodzakelijk is mee te zenden. 9.3.4 Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen en alle kennisgevingen aan vergadergerechtigden geschieden schriftelijk. Iedere vergadergerechtigde is verplicht van zijn voornemen de aandeelhoudersvergadering bij te wonen tijdig kennis te geven aan het bestuur van de vennootschap. Aandeelhouders die geen stemrecht hebben, hebben vergaderrecht.

9.3.5 Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer vergadergerechtigden vertegenwoordigende één procent (1%) van het geplaatste kapitaal wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of voorstel voor een besluit niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Artikel 9.4. Plaats van de vergaderingen 9.4.1 De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. In een elders gehouden vergadering kunnen wettige besluiten slechts worden genomen, indien alle vergadergerechtigden met de andere plaats van vergadering hebben ingestemd en de bestuurders en de commissarissen in de gelegenheid zijn gesteld om voorafgaand aan de besluitvorming hun advies uit te brengen omtrent de agendapunten van de vergadering. Artikel 9.5.

Oproepingsgebrek 9.5.1 Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet is aangekondigd bij de oproeping of op dezelfde wijze en met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kunnen slechts geldige besluiten worden genomen indien alle vergadergerechtigden met toevoeging van het betreffende punt aan de agenda hebben ingestemd en de bestuurders en de commissarissen in de gelegenheid zijn gesteld om voorafgaand aan de besluitvorming hun advies omtrent de agendapunten aan de vergadering uit te brengen. 9.5.2 Indien de termijn voor oproeping vermeld in artikel 9.3.2 korter was of de oproeping niet heeft plaatsgevonden kunnen geldige besluiten worden genomen, indien alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies omtrent de agendapunten van de vergadering uit te brengen. Artikel 9.6. Voorzitterschap 9.6.1 De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. Artikel 9.7. Notulen 9.7.1 Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. De notulen

AKD:#1023898-1 Pagina 17 van 22

CONCEPT

worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend. 9.7.2 De voorzitter of degene die de vergadering heeft verzocht, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het procesverbaal wordt door de voorzitter mede-ondertekend. Artikel 9.8. Vergaderrechten. Toegang 9.8.1 Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Het bestuur kan bepalen dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is door middel van een elektronisch communicatiemiddel deel te nemen aan de vergadering. Het bestuur kan aan het bepaalde in de vorige zin nadere voorwaarden stellen. 9.8.2 Ieder stemgerechtigd aandeel geeft recht op één (1) stem. Het bestuur kan, al dan niet onder voorwaarden, besluiten dat iedere stemgerechtigde vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel hetzij in persoon hetzij bij gevolmachtigde het stemrecht uit te oefenen. Daartoe is in ieder geval vereist dat de stemgerechtigde vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd. Stemmen die binnen dertig (30) dagen voor de dag van de vergadering via een elektronisch communicatiemiddel zijn uitgebracht worden gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de algemene vergadering zijn uitgebracht.

9.8.3 De vergaderrechten volgens de voorgaande leden kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde. 9.8.4 De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. 9.8.5 Elke kwestie omtrent toelating in de algemene vergadering, het uitoefenen van stemrecht, de uitslag van stemmingen alsmede alle overige kwesties die verband houden met de gang van zaken in of met betrekking tot de vergadering worden onverminderd het bepaalde in artikel 2:13 BW beslist door de voorzitter van de vergadering. Artikel 9.9. Besluitvorming algemene vergadering 9.9.1 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met een meerderheid van ten minste zesenzestig en twee/derde procent (66⅔%) van de uitgebrachte stemmen. 9.9.2 Indien bij een verkiezing van personen niemand de vereiste meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft in dat geval wederom niemand de vereiste meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één (1) persoon de vereiste meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee (2) personen is gestemd en de stemmen staken.

Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één (1) persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. In geval bij een stemming tussen twee (2) personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen. 9.9.3 Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen. 9.9.4 Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij de voorzitter beslist of een stemgerechtigde verlangt dat een schriftelijke stemming zal plaatsvinden. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.

AKD:#1023898-1 Pagina 18 van 22

CONCEPT

9.9.5 9.9.6

Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of de vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Het in dit lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten die worden gehouden door dochtermaatschappijen of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. 9.9.7 Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is, dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht voor zover artikel 2:24d lid 2 BW niet anders bepaalt. 9.9.8 Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer geen van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 9.9.9 Het bestuur kan besluiten dat stemgerechtigde vergadergerechtigden binnen een door het bestuur vast te stellen periode voorafgaande aan de algemene vergadering, welke periode niet eerder kan aanvangen dan het tijdstip van oproeping, schriftelijk hun stem kunnen uitbrengen.