Beantwoording technische vragen 425 VVD over het AB huis.doc

Technische/informatieve vragen over lopende agendapunten 425

Datum

06 oktober 2021

Steller vragen

Katrien van Meenen

Over agendapunt

Agendapunt 8 Wensen en bedenkingen verkoop Ambachts- en Baljuwhuis

Het college wordt verzocht de volgende vraag/vragen* schriftelijk/mondeling te beantwoorden:

In de concept koopovereenkomst – bijlage 20 bij punt 4.1 commissie B&B 30 september

(Bijlagen biedboek verkoop Ambachts- en Baljuwhuis) - wordt onder ‘24 Waarborg publieke

functie: Recht van eerste koop en anti-speculatiebeding. Voorwaarden voor bezwaring onder 24.2’ het volgend voorbeeld gegeven.

24.2 Mocht Koper voornemens zijn het Verkochte te vervreemden, dan zal zij Verkoper als eerste in de gelegenheid stellen tot (terug)koop over te gaan, tegen de dan geldende marktconforme voorwaarden. Onder vervreemding als bedoeld in dit artikel

…………….Tevens valt onder vervreemding als bedoeld in dit artikel: de situatie dat, in geval de Koper een rechtspersoon is (bijvoorbeeld een B.V.), de vervreemding van een belang van 50% of meer in het aandelenbelang aan een derde.

Vraag 1: wat wordt met deze 50% bedoeld. Gaat het om vervreemding van 50% van de B.V. of 50% van het registergoed?

Het is goed om ook naar de definitieve 24.2 van de Koopovereenkomst te kijken. Daar staat het volgende Mocht Koper voornemens zijn het Verkochte te vervreemden, dan zal zij Verkoper als eerste in de gelegenheid stellen tot (terug)koop over te gaan tegen dan geldende marktconforme voorwaarden. Onder vervreemding als bedoeld in dit artikel wordt verstaan: overdracht in eigendom of verdeling van het Verkochte alsmede overdracht of verdeling dan wel vestiging van een recht van opstal, erfpacht, beklemming of vruchtgebruik, waaraan het Verkochte is onderworpen dan wel het verrichten van feitelijke handelingen die materieel op een van de hiervoor genoemde situaties neerkomen. Tevens valt onder vervreemding als bedoeld in dit artikel: de situatie dat, nu de Koper een rechtspersoon is (te weten een B.V.), een wijziging in de zeggenschap als bedoeld in artikel 2.5 ten aanzien van deze B.V. plaats vindt. Als het registergoed zou worden vervreemd (welk percentage dan ook), dan een recht van eerste koop gelden. In de praktijk komt overigens de verkoop van minder dan 100% van het

Technische/informatieve vragen over lopende agendapunten 425

registergoed zelden voor. Voor wat betreft de wijziging in de zeggenschap in de B.V. van de koper wordt verwezen naar artikel 2.5 van de koopovereenkomst. Daarin staat vermeld: Indien de heer Boris Bayer één of meer aandelen in Koper wenst te vervreemden, te bezwaren of te certificeren of op andere wijze wenst over te gaan tot het geheel of gedeeltelijk overdragen van de zeggenschap over Koper in de zin van de SER-Fusiegedragsregels 2015 (ongeacht of die regels van toepassing zijn), dan is daarvoor de voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper vereist. De Verkoper zal deze toestemming niet op onredelijke gronden onthouden. Wordt deze toestemming niet (tijdig) gevraagd, dan verbeurt Koper een onmiddellijk opeisbare boete van 50% van de koopprijs ten behoeve van Verkoper. Ten blijke van instemming met deze bepaling zal de heer Bayer deze overeenkomst medeondertekenen. Voor de overdracht van ieder percentage geldt dus dat de gemeente dit eerst zal moeten goedkeuren, op straffe van een boete van 50% van de koopprijs. Voor wat betreft het recht van eerste koop geldt dat er sprake moet zijn van een wijziging van zeggenschap, dus bijvoorbeeld van meer dan 50% van de aandelen in de B.V. Vraag 2: Indien de Koper in meerdere instanties kleinere percentages van de aandelen vervreemd (bijvoorbeeld 2x 30%), wanneer gaat dan het recht van eerste koop in?

Op grond van artikel 2.5 heeft de gemeente bij iedere aandelenoverdracht een goedkeuringsrecht, zie hierboven. Als zij het er niet mee eens is (bijvoorbeeld vanwege de persoon van de koper), kan zij goedkeuring weigeren (mits niet op onredelijke gronden). Het voorkooprecht geldt bij een wijziging van de zeggenschap (dus bijvoorbeeld bij overdracht van meer dan 50% van de aandelen in de B.V., in totaal).

* Aangeven wat van toepassing is. Toelichting (indien nodig):