RIB Verkoop Wholesale PZEM NV

Gemeenteraad Vlissingen Postbus 3000 4380 GV Vlissingen

UW BRIEF VAN

UW KENMERK

ONS KENMERK

DATUM

Geen

2205787 / 2209458

11 november 2022

BEHANDELD DOOR

BEZOEKADRES

TELEFOON

BIJLAGEN

S. Schot

Paul Krugerstraat 1

06 – 31 14 96 60

7

ONDERWERP

Verkoop Wholesale PZEM N.V.: vraag om wensen en bedenkingen voor 1-12-2022

Geachte raad, U bent eerder geïnformeerd over het voorgenomen besluit tot verkoop van Wholsesale PZEM N.V. Met deze Raadsinformatiebrief geven wij een korte samenvatting van de belangrijkste ontwikkelingen en de planning tot moment van closing verkoop. Een uitgebreidere samenvatting is terug te vinden in de brief naar de Staten van Zeeland, die als bijlage 7 is bijgevoegd. PZEM Wholesale De PZEM heeft een herstructurering doorgevoerd die nodig was om haar Wholesale activiteiten te verkopen. PZEM heeft het verkoopproces doorlopen en een (voorlopig) koopcontract gesloten. Dit is een belangrijke stap en opgenomen in de aandeelhoudersstrategie. Op 28 september 2022 heeft de Raad van Bestuur van PZEM, met statutaire goedkeuring van de Raad van Commissarissen van PZEM, een voorstel aan de aandeelhouders gestuurd om in een Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders PZEM N.V. (BAvA), voorzien op 20 december 2022 een goedkeuringsbesluit te nemen over de verkoop. Voorstel Verkoop Wholesale In bijlage 1 is het voorstel tot verkoop van de Raad van Bestuur van PZEM opgenomen. De belangrijkste factoren die zij hebben meegewogen om tot hun oordeel te komen zijn:  De aandeelhoudersstrategie belemmert PZEM om te investeren in haar bedrijfsactiviteiten en legt daardoor druk op de continuïteit van de onderneming.

De verkooptransactie komt de continuïteit van het verkochte bedrijfsonderdeel ten goede.  De uiteindelijke waarde die betaald wordt is de uitkomst van een uitgebreide marktverkenning en weerspiegelt daarmee het beste wat de markt op dit moment te bieden heeft.  Als de waarde vergeleken wordt met de huidige, sterke veranderende marktomstandigheden, dan is de verkregen verkoopopbrengst aan de lage kant. Echter, er is ook sprake van een hoge mate van lange termijn onzekerheid, zeker in deze markt.

POSTBUS 3000, 4380 GV VLISSINGEN TELEFOON 0118-487000 EMAIL GEMEENTE@VLISSINGEN.NL FAX 0118-410218 IBAN: NL36BNGH0285008889 BIC: BNGHNL2G



Er zijn goede afspraken gemaakt voor de komende 2 jaar rondom behoud van werkgelegenheid, maar geeft ook aanknopingspunten voor behoud op de langere termijn.

Algehele conclusie Uitgangspunt in de beoordeling op het verkoopvoorstel is primair de aandeelhoudersstrategie, die juist in deze volatiele en risicovolle markt nog steeds zeer actueel is. Zoals PZEM ook heeft onderzocht, en ook door de door de aandeelhouders ingehuurde externe adviseur Rebel is geconcludeerd, geeft een alternatief scenario tot latere verkoop geen garanties op een hogere waarde voor de aandeelhouders. Daarnaast leidt het nu niet verkopen ook niet tot de gewenste risico reductie zoals in de aandeelhoudersstrategie is opgenomen. Dat brengt de overweging met zich mee om nu in te zetten op verkoop. Rebel beschouwt de hoogte van het bod als marktconform. Rebel concludeert ook dat de grote onzekerheden in de energiemarkt zowel kansen als bedreigingen bieden. Met name ook dat in de huidige energiemarkt de risico’s voor PZEM aanzienlijk zijn toegenomen. Door verkoop wordt het risico op verliezen afgestoten, die ook het gevolg kunnen zijn van leverings-, marktrisico’s, maar ook het bredere ondernemingsrisico van Wholesale. Het matigen van deze risico’s is ook hetgeen de aandeelhoudersstrategie voorschrijft. Wij hebben vertrouwen dat met deze kopende partij PZEM de kans wordt geboden om als bedrijf in Zeeland behouden te blijven.

Wij beseffen overigens terdege dat de sterke marktfluctuaties er ook toe kunnen leiden dat op een ander moment verkopen tot een (aanzienlijk) hogere, maar ook (aanzienlijk) lagere aandeelhouderswaarde kan leiden. Gezien die onzekerheden en dat hoge risicoprofiel blijven wij bij het uitgangspunt van nu verkopen. Alles overwegende en met inachtneming van de adviezen en conclusies van de externe adviseurs komen wij tot de conclusie dat de verkoop door PZEM van haar Wholesale activiteiten uitvoering geeft aan de aandeelhoudersstrategie en een goede stap is voor de aandeelhouders. Voorgenomen besluit Wij zijn voornemens in de aandeelhoudersvergadering van (naar verwachting) 20 december 2022 in te stemmen met de voorgestelde transactie en hiervoor goedkeuring te verlenen aan de RvB van PZEM. Ons voorgenomen besluit luidt als volgt: In overeenstemming met art. 20.2 sub a. van de statuten van PZEM N.V. verleent de Gemeente Vlissingen in haar rol als aandeelhouder in de Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders PZEM (BAvA) goedkeuring aan het voorstel van de Raad van Bestuur van 28 september 2022, zoals ondersteund door de Raad van Commissarissen blijkende uit het goedkeuringsbesluit van de RvC van 22 september 2022, om over te gaan tot de verkoop en levering van de aandelen die PZEM N.V. (indirect) houdt in PZEM Energy Company B.V. en PZEM Pipe B.V.

aan EPH, een en ander onder de condities zoals opgenomen in de koop/verkoopovereenkomst.

Blad 2 behorend bij 2205787 / 2209458

Vertrouwelijke bijlagen bij voorstel PZEM en advies Rebel Om tot een volledige afweging van het bod te komen willen wij u er op wijzen dat er zowel bij het voorstel van PZEM (bijlage 2), als bij de second opinion van Rebel (bijlage 4) een vertrouwelijke bijlage is toegevoegd. Het college heeft met toepassing van artikel 25 lid 2 Gemeentewet geheimhouding op de bijlagen opgelegd. Dit kan alleen wanneer er sprake is van een belang(en) als genoemd in artikel 5.1 Wet open overheid. Hiervan is in dit geval sprake (art. 5.1 lid 1 sub c Woo: ‘bedrijfs- en fabricagegegevens die door (…) rechtspersonen vertrouwelijk aan de overheid zijn meegedeeld’: en artikel 5.1 lid 2 sub b Woo: ‘de economische of financiële belangen van (…) bestuursorganen (…)’. Procedure van wensen en bedenkingen Op grond van de gemeentewet is ons college bevoegd om een besluit te nemen over de uitoefening van stemrechten in de AvA van PZEM. Voordat wij hiertoe over gaan, stellen wij u in de gelegenheid om wensen en bedenkingen aan ons kenbaar te maken over ons voorgenomen besluit. Wij verzoeken u om uw eventuele wensen en bedenkingen schriftelijk aan ons kenbaar te maken en wel voor 1 december 2022.

Eventuele wensen en bedenkingen betrekken we en nemen we mee in onze definitieve besluitvorming over het verlenen van goedkeuring in de Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders (BAvA) op (naar verwachting) 20 december 2022. Informatiesessie Raden en Staten We willen u er op wijzen dat op 16 november 2022 van 19:00 tot 21:00 uur (inloop vanaf 18:00) de PZEM een informatiesessie organiseert over de verkooptransactie voor raadsleden. Deze zal plaatsvinden in Hotel Van der Valk in Middelburg. Aanmelden voor deze informatiebijeenkomst kan, onder vermelding van: naam, betreffende gemeente, functie, via smaljers@pzem.nl

Hoogachtend, burgemeester en wethouders van Vlissingen, de secretaris, de burgemeester,

drs. R.D.A. Wiskerke drs. A.R.B. van den Tillaar Planning Datum 16 november 20 december 21 december* 31 december 2022 – 1 maart 2023

Onderwerp Informatiesessie Raden en Staten Voorgenomen besluit door college 'omzetten' in definitief besluit Extra AvA PZEM (BAvA) Closing verkoop

Bijlagen:

Blad 3 behorend bij 2205787 / 2209458

1. Voorstel RvB PZEM N.V. verkoop Wholesale 2. Vertrouwelijke bijlage bij voorstel RvB PZEM N.V. 3. Advies Rebel 4. Vertrouwelijke bijlage bij advies Rebel 5. Memo Houthoff 6. Backgroundcheck NautaDutilh 7. Brief aan staten "verkoop Wholesale PZEM N.V"

Blad 4 behorend bij 2205787 / 2209458