RIB Statuten Buurtbedrijf Vlissingen B.V. bijlage

Versiedatum 12-10-2022

eerste blad De Zeeuwse Alliantie Wagenaarstraat 1, Middelburg Postbus 199, 4330 AD Middelburg Tel.: 0118-659600 Fax: 0118-633342

CONCEPT Indien er onjuistheden voorkomen in uw personalia of elders in de tekst gelieve u tijdig voor het passeren van de akte contact op te nemen.

Zaaknummer EH/618418.01 Oprichting Buurtbedrijf B.V. Op @ verscheen voor mij, @, notaris te @: @ handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de publiekrechtelijke rechtspersoon: GEMEENTE VLISSINGEN, statutair gevestigd te Vlissingen, kantoorhoudende te 4382 MA Vlissingen, Paul Krugerstraat 1, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 20164548, hierna te noemen: de 'Oprichter' of 'de gemeente Vlissingen'; ter uitvoering van het besluit van het College van Burgemeester en Wethouders op @, waarvan een kopie aan deze akte is gehecht, welk besluit genomen is nadat de raad van de gemeente Vlissingen met inachtneming van het bepaalde in artikel 160 lid 2 van de Gemeentewet in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het College van Burgemeester en Wethouders te brengen. VOLMACHT De volmacht is aan deze akte vastgemaakt. De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde dat Gemeente Vlissingen bij deze akte een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opricht met de volgende statuten.

STATUTEN INDELING Deze statuten zijn ingedeeld in de volgende hoofdstukken: Hoofdstuk 1. Definities en algemene bepalingen Hoofdstuk 2. Naam, zetel, doel Hoofdstuk 3. Kapitaal, aandelen, stortingsplicht, register van de vennootschap Hoofdstuk 4. Vruchtgebruik, pandrecht, certificaten van aandelen Hoofdstuk 5. Wijzigingen kapitaal Hoofdstuk 6. Overdracht en overgang van aandelen Hoofdstuk 7. Aandeelhoudersrechten, -plichten en -eisen Hoofdstuk 8. Algemene vergadering Hoofdstuk 9. Bestuur en facultatieve raad van commissarissen Hoofdstuk 10. Boekjaar, jaarrekening, bestuursverslag, kwijting, begroting Hoofdstuk 11. Winst, uitkeringen, tussentijdse uitkeringen Hoofdstuk 12. Vereffeningen, uitkeringen Hoofdstuk 13. Eerste boekjaar

HOOFDSTUK 1. DEFINITIES EN ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 1.1 - Definities Onder de navolgende begrippen wordt in deze statuten verstaan: aandeel: een overdraagbaar aandeel op naam in het kapitaal van de vennootschap, vertegenwoordigend rechten die stemrecht en/of een aanspraak op uitkering van winst of reserves omvatten; aandeelhouder: een houder van een of meer aandelen; accountant: een registeraccountant of andere accountant (als bedoeld in artikel

Versiedatum

tweede blad

12-10-2022

2:393 Burgerlijk Wetboek) dan wel een organisatie waarin deze samenwerkt; algemene vergadering: (i) het orgaan dat gevormd wordt door alle stemgerechtigde aandeelhouders alsmede door alle vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt respectievelijk (ii) een bijeenkomst van aandeelhouders en overige vergadergerechtigden; artikel: een artikel opgenomen in de statuten van de vennootschap, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt; bestuur: het orgaan dat gevormd wordt door alle bestuurders als bedoeld in artikel 9.1; blokkeringsregeling: de regeling inzake de beperking van de overdraagbaarheid van een aandeel als bedoeld in artikel 6.2; certificaathouder: een houder van een of meer certificaten van aandelen waaraan op grond van artikel 4.4 vergaderrecht is verbonden en van wie het vergaderrecht niet is opgeschort; jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; schriftelijk: bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen op voorwaarde dat de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld (tenzij deze statuten anders bepalen); vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die wordt beheerst door deze statuten; vergadergerechtigden: houders van vergaderrecht, in deze statuten: aandeelhouders en

certificaathouders van wie het vergaderrecht niet is opgeschort; vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren.

Artikel 1.2 - Vennootschapsrechtelijke structuur De vennootschap heeft drie (3) organen, te weten de algemene vergadering, het bestuur en een facultatieve raad van commissarissen.

Artikel 1.3 - Interpretatie a.

b.

Definitieaanduidingen die in het enkelvoud zijn aangegeven omvatten eveneens het meervoud en omgekeerd, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Aan de titels en kopjes boven de bepalingen in deze statuten komt geen zelfstandige betekenis toe.

Artikel 1.4 - Toepasselijk recht Op deze statuten is Nederlands recht van toepassing.

HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL, DOEL Artikel 2.1 - Naam en zetel 1. 2.

De naam van de vennootschap is Buurtbedrijf B.V. De vennootschap is statutair gevestigd te Vlissingen.

Artikel 2.2 - Doel Het doel van de vennootschap is het organiseren en coördineren van de samenhang in de generalistische en integrale basisondersteuning aan inwoners van de gemeente Vlissingen. Het betreft ten eerste de samenhang tussen de persoon, het huishouden van die persoon en diens leefomgeving om zoveel

Versiedatum

derde blad

12-10-2022

mogelijk op eigen kracht en/of met zijn netwerk diens leven vorm te geven. Ten tweede betreft het de samenhang tussen de persoon en de verschillende interventies en/of de ondersteuningsvormen. Hierdoor wordt beoogd dat inwoners één aanspreekpunt hebben, de ondersteuningsvragen integraal worden opgepakt, vanuit de preventieve aanpak signalen worden herkend en opgepakt en de instroom in individuele maatwerkvoorzieningen (vanuit de Wet maatschappelijke ondersteuning (Wmo), Jeugdwet en Participatiewet) zoveel mogelijk wordt voorkomen, uitgesteld of minder ingezet. De uitgangspunten hiervoor zijn: Het normale leven staat centraal: normaliseren en het zoeken naar eenvoudige oplossingen zijn vertrekpunten voor de werkwijze. Er wordt maximaal gebruik gemaakt van de 'eigen kracht' van de inwoners en het sociale netwerk. Als het eigen netwerk te weinig mogelijkheden biedt wordt er gezocht naar mogelijkheden in het georganiseerde informele netwerk. Er is een integrale aanpak: één aanspreekpunt voor inwoners en maatschappelijke partners. Er wordt samenwerking en integraliteit gezocht met diverse maatschappelijke partners in en buiten de lokale zorgdriehoek van de gemeente Vlissingen. De leefomgeving van inwoners is het uitgangspunt.

Een werkwijze vanuit het model Positieve Gezondheid wordt toegepast om de ondersteuning te organiseren en zelf regie vorm te geven, gericht op de mogelijkheden van de inwoner en minder op de problemen. Er wordt ondersteuning geboden die laagdrempelig en toegankelijk is, dichtbij en zonder indicatie. Er wordt een collectief aanbod georganiseerd van ondersteuningsactiviteiten en preventieve voorzieningen.

HOOFDSTUK 3. KAPITAAL, AANDELEN, STORTINGSPLICHT, REGISTER VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel 3.1 - Kapitaal 1. 2.

De vennootschap heeft een in een of meer aandelen verdeeld kapitaal. Elk aandeel is nominaal groot één euro (€ 1,00).

Artikel 3.2 - Aandelen op naam, nummering, geen aandeelbewijzen 1. 2. 3.

De aandelen luiden op naam. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

Artikel 3.3 - Stortingsplicht 1.

2.

Op de verplichting tot storting op aandelen is het bepaalde in de artikelen 2:191 tot en met 2:191b, artikel 2:193 en artikel 2:199 Burgerlijk Wetboek van toepassing. De algemene vergadering kan bepalen dat de storting op aandelen anders dan in geld kan plaatsvinden.

Artikel 3.4 - Register van de vennootschap 1.

Het bestuur houdt een register van de vennootschap, waarin op basis van artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek moet worden ingeschreven:

Versiedatum

vierde blad

12-10-2022

-

de namen en adressen van alle aandeelhouders, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag; indien een aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek; indien aan aandelen ingevolge een statutaire regeling op grond van artikel 2:228 lid 5 Burgerlijk Wetboek geen stemrecht toekomt, worden de aandelen als stemrechtloos vermeld. Voor het overige is het bepaalde in artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 2. Iedere aandeelhouder en certificaathouder is verplicht ervoor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. Mededelingen namens de vennootschap worden gedaan aan het in het register van de vennootschap opgenomen adres. HOOFDSTUK 4. VRUCHTGEBRUIK, PANDRECHT, CERTIFICATEN VAN AANDELEN Artikel 4.1 - Beperkte rechten, notariële akte Voor het vestigen en leveren van een beperkt recht op een aandeel is een daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 4.2 - Geen Vruchtgebruik Op aandelen kan geen vruchtgebruik worden gevestigd. Artikel 4.3 - Geen Pandrecht Op de aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.

Artikel 4.4 - Certificaten van aandelen Aan certificaten van aandelen kan geen vergaderrecht worden verbonden. HOOFDSTUK 5. WIJZIGINGEN KAPITAAL Artikel 5.1 – Uitgifte; notariële akte Voor de uitgifte van een aandeel is een daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 5.2 - Uitgifte; bevoegd orgaan De algemene vergadering neemt een besluit tot uitgifte van aandelen. Artikel 5.3 - Voorwaarden van uitgifte 1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van de uitgifte bepaald. 2. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. Artikel 5.4 - Voorkeursrecht bij uitgifte 1. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van het hierna bepaalde. 2. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, door de algemene vergadering worden beperkt of uitgesloten. 3. Op het voorkeursrecht bij uitgifte is overigens het bepaalde in artikel 2:206a Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 5.5 - Opties

Versiedatum

vijfde blad

12-10-2022

Het bepaalde in de artikelen 5.2 tot en met 5.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar niet op de uitgifte van aandelen aan een persoon die een al eerder verkregen recht tot dit nemen van aandelen uitoefent. Artikel 5.6 - Verkrijging eigen aandelen 1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 2. Het bestuur beslist over de verkrijging door de vennootschap van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Voor de verkrijging is goedkeuring van de algemene vergadering vereist. In het geval dat de gemeente Vlissingen geen enig aandeelhouder is, is tevens de goedkeuring van het College van de gemeente Vlissingen vereist. 3. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

Artikel 5.7 - Vervreemding eigen aandelen 1. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen vindt plaats als gevolg van een besluit van de algemene vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Het bepaalde in artikel 5.3 en 5.4 is van overeenkomstige toepassing. 2. Onder aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 5.8 - Kapitaalvermindering 1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:208 Burgerlijk Wetboek. 2. Een besluit tot terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van artikel 2:208 Burgerlijk Wetboek is slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of statuten moeten worden aangehouden. 3. Een besluit van de algemene vergadering als in lid 2 bedoeld heeft geen gevolg zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. HOOFDSTUK 6.

OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN Artikel 6.1 – Levering van aandelen; notariële akte Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de levering ten titel van inkoop of verkoop van een aandeel gehouden door de vennootschap in haar eigen kapitaal, is een daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn.

Versiedatum

zesde blad

12-10-2022

Artikel 6.2 – Blokkeringsregeling; goedkeuringsregeling 1. Overdracht van aandelen op naam in de vennootschap, daaronder niet begrepen vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal, kan slechts geschieden met inachtneming van de leden 2 tot en met 7 van dit artikel. 2. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, behoeft daartoe de goedkeuring van de algemene vergadering. 3. De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend. 4. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf doet van één of meer gegadigden, die bereid zijn al de contante betaling te kopen, tegen de prijs, vastgesteld op de wijze als omschreven in lid 5; de vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen. De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend, indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist. 5. De verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden zullen in onderling overleg de in lid 4 bedoelde prijs vaststellen.

Bij gebreke van overeenstemming geschiedt de vaststelling van de prijs door één of meer onafhankelijke deskundigen, aan te wijzen door het bestuur en de verzoeker in onderling overleg. 6. Indien het bestuur en de verzoeker omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke deskundigen geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de Kamer van Koophandel, in welk gebied de vennootschap haar statutaire zetel heeft. 7. Zodra de prijs van de aandelen door de onafhankelijke deskundige is vastgesteld, is de verzoeker gedurende één maand na de prijsvaststelling vrij te beslissen, of hij zijn aandelen aan de aangewezen gegadigden zal overdragen. Een aangewezen gegadigde is bevoegd zich als zodanig terug te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent de prijs is gedaan. HOOFDSTUK 7. AANDEELHOUDERSRECHTEN, -PLICHTEN EN -EISEN Artikel 7.1 – Werking overdracht aandeel tegenover de vennootschap De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige hoofdstuk werkt ook van rechtswege tegenover de vennootschap.

Behalve als de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend door inschrijving in het register van de vennootschap. Artikel 7.2 – Werking overdracht certificaat tegenover de vennootschap Behalve als de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het certificaat van dat aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is

Versiedatum

zevende blad

12-10-2022

betekend, dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend door inschrijving in het register van de vennootschap. Artikel 7.3 - Aandeel in gemeenschap Als een aandeel, een beperkt recht daarop of een voor een aandeel uitgegeven certificaat met vergaderrecht tot een gemeenschap behoort, anders dan een wettelijke gemeenschap als bedoeld in Boek 1 Burgerlijk Wetboek, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Artikel 7.4 – Aandeelhoudersverplichtingen en –eisen Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde zijn overigens geen verplichtingen en/of eisen als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 onder a Burgerlijk Wetboek respectievelijk artikel 2:192 lid 1 onder b Burgerlijk Wetboek aan het aandeelhouderschap verbonden. HOOFDSTUK 8. ALGEMENE VERGADERING Artikel 8.1 – Algemene vergadering Tijdens elk boekjaar wordt ten minste: twee algemene vergaderingen gehouden; en de jaarrekening vastgesteld overeenkomstig artikel 10.2 lid 3. Artikel 8.2 – Plaats van vergadering Een algemene vergadering wordt gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd. Artikel 8.3 – Oproeping 1. Het bestuur, iedere aandeelhouder, de raad van commissarissen, als deze in functie is, en iedere andere vergadergerechtigde is bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen. 2.

De oproeping door het bestuur vindt plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van de vennootschap. De oproeping vindt plaats op een termijn van ten minste acht dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Als een aandeelhouder of een andere vergadergerechtigde hiermee instemt, kan de oproeping plaatsvinden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de aandeelhouder respectievelijk andere vergadergerechtigde voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Artikel 8.4 – Bijwonen; woord voeren; stemrecht; adviesrecht 1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. 2. Iedere aandeelhouder en vruchtgebruiker met stemrecht is bevoegd in de algemene vergadering stemrecht uit te oefenen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 8.6 lid 1 en onverminderd het bepaalde in artikel 2:228 lid 6 Burgerlijk Wetboek. 3. Bestuurders en commissarissen, als deze in functie zijn, hebben het recht de vergadering bij te wonen en hebben als zodanig een raadgevende stem. 4.

De in de voorafgaande leden vermelde bevoegdheden kunnen ook door middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgeoefend, op

Versiedatum

achtste blad

12-10-2022

voorwaarde dat wordt voldaan aan het bepaalde in artikel 2:227a lid 2 Burgerlijk Wetboek. Het bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekendgemaakt. 5. De vergaderrechten en het stemrecht kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde. Artikel 8.5 – Voorzitterschap en notulen De algemene vergadering wordt geleid door de bestuurder die daartoe door het bestuur is aangewezen. Is geen van de bestuurders aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden van het verhandelde in elke algemene vergadering notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De voorzitter kan ook zichzelf daartoe aanwijzen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en secretaris en als blijk daarvan door hen ondertekend. Artikel 8.6 – Aandeelhoudersbesluiten - Besluitvorming 1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem in de algemene vergadering. Een aandeelhouder van wie het stemrecht is opgeschort, is niet gerechtigd tot uitoefening van het stemrecht. 2. Alle besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Behalve de hierna onder 3.1 vermelde besluiten worden besluiten genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 4.

Ten aanzien van de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre aandelenkapitaal wordt verschaft of vertegenwoordigd is, is het bepaalde in artikel 2:24d Burgerlijk Wetboek van toepassing. Blanco stemmen, nietige stemmen en stemonthoudingen gelden niet als uitgebrachte stemmen. Of een stem (geldig) is uitgebracht is niet relevant voor de bepaling welk gedeelte van het kapitaal in een vergadering vertegenwoordigd is. Aandeelhouders van wie de stemrechten en/of de vergaderrechten zijn opgeschort, tellen niet mee voor het bepalen welk gedeelte van het kapitaal in een vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 8.7 – Besluitvorming buiten vergadering 1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden vooraf schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt ook voldaan als het besluit – onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders heeft gestemd – schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. 2. De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. 3.

Als een quorum van toepassing is moeten ten minste zoveel stemmen zijn uitgebracht dan wel, indien van toepassing, zoveel stemmen vóór het voorstel zijn uitgebracht als het betreffende quorum vereist. HOOFDSTUK 9. BESTUUR

Versiedatum

negende blad

12-10-2022

Artikel 9.1 – Samenstelling Het aantal bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 9.2 – Benoeming, schorsing en ontslag 1. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. De raad van commissarissen, als deze in functie is, doet hiertoe een niet bindend voorstel. 2. De algemene vergadering kan aan een bestuurder de titel algemeen directeur toekennen en ontnemen. 3. Bestuurders kunnen door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. De raad van commissarissen, als deze in functie is, doet hiertoe een niet bindend voorstel. Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van de duur van de schorsing geen beslissing genomen over de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing. Artikel 9.3 - Beloning De algemene vergadering stelt, na advies te hebben ingewonnen van de raad van commissarissen, als deze in functie is, en met inachtneming van de norm voor het beloningsbeleid (Krul-norm), de bezoldiging van ieder van de bestuurders vast. De raad van commissarissen, als deze in functie is, doet hiertoe een niet bindend voorstel. Artikel 9.4 – Bestuurstaak, taakverdeling, tegenstrijdig belang 1.

Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap onder toezicht van de raad van commissarissen, als deze is ingesteld als bedoeld in artikel 9.8. 2. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het bestuur overlegt elk kwartaal een rapportage over de gezondheid van de onderneming van de vennootschap aan de raad van commissarissen, als deze in functie is. Een afschrift van deze rapportages wordt aan de aandeelhouders toegezonden en wordt, met een daarop uitgebracht advies van de raad van commissarissen, als deze in functie is, besproken in de algemene vergaderingen als bedoeld in artikel 8.1. 3. De algemene vergadering kan bij een daartoe strekkend besluit bepalen dat het bestuur zich moet gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. Het bestuur is verplicht de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 4. De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van het bestuur worden desgewenst vastgesteld in een bestuursstatuut, welk bestuursstatuut wordt opgesteld door de algemene vergadering. In het bestuursstatuut zijn de mandaten van het bestuur beschreven.

Indien er verschil van mening ontstaat over de uitvoering van een mandaat, dan kan zowel het bestuur als de algemene vergadering advies vragen aan de raad van commissarissen, als deze in functie is. 5. Iedere bestuurder heeft één stem. Het bestuur besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Als de stemmen staken is de algemene vergadering bevoegd te zake een besluit te nemen.

Versiedatum

tiende blad

12-10-2022

6.

Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle stemgerechtigde bestuurders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De leden 3 en 7 zijn van overeenkomstige toepassing. 7. Het bestuur zal een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven over onder meer de taakverdeling en besluitvorming binnen het bestuur. 8. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben en hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, is het bestuur toch bevoegd het bestuursbesluit te nemen. Artikel 9.5 – Goedkeuring van bestuursbesluiten 1. Het bestuur heeft de goedkeuring nodig van de algemene vergadering voor besluiten tot: a. een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; b.

de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; c. het vaststellen en/of wijzigen van een voortschrijdend meerjarenplan en jaarplan, alsmede een jaarbegroting en een meerjarenbegroting; d. het benoemen van een procuratiehouder met algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid; e. het doen van investeringen, die niet zijn opgenomen in de begroting, van meer dan eenhonderd duizend euro (€ 100.000,00), of zoveel meer of minder als door de algemene vergadering is vastgesteld, te boven gaat; f. het nemen van een deelneming door de vennootschap of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, en ook het ingrijpend vergroten of verminderen van een dergelijke deelneming; g. het uitbreiden van het takenpakket van de vennootschap; h. het aangaan van kredietovereenkomsten en van geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennootschap; i. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; j. het nemen van besluiten waartoe de algemene vergadering heeft besloten dat deze aan haar goedkeuring is onderworpen. Een dergelijk besluit van de algemene vergadering moet de betreffende bestuursbesluiten duidelijk omschrijven en moet onmiddellijk aan het bestuur worden medegedeeld; k.

het vaststellen van de missie van de vennootschap, het strategisch beleid en/of de wijze van markbenadering; l. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van executoriale

Versiedatum

elfde blad

12-10-2022

maatregelen, het sluiten van vaststellingsovereenkomsten en het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van scheidslieden, een en ander met uitzondering van het nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht noodzakelijk zijn; m. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap, waaronder begrepen het toe- en uittreden als vennoot in een vennootschap, als deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; n. het vervreemden (van een zelfstandig onderdeel) van de met de vennootschap verbonden onderneming; o. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; p. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; q. het nemen van besluiten, waartoe de algemene vergadering heeft besloten dat deze aan het advies van de raad van commissarissen zijn onderworpen. Een dergelijk besluit van de algemene vergadering moet de betreffende bestuursbesluiten duidelijk omschrijven en moet onmiddellijk aan het bestuur worden medegedeeld. 2. Het bestuur vraagt advies van de raad van commissarissen, als deze in functie is, voorafgaand aan het nemen van besluiten tot: a.

het voeren van rechtsgedingen, het nemen van executoriale maatregelen, het sluiten van vaststellingsovereenkomsten en het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van scheidslieden, een en ander met uitzondering van het nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht noodzakelijk zijn; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap, waaronder begrepen het toe- en uittreden als vennoot in een vennootschap, als deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het vervreemden (van een zelfstandig onderdeel) van de met de vennootschap verbonden onderneming; d. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; e. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij. 3. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan. Artikel 9.6 – Vertegenwoordiging 1. Tot vertegenwoordiging van de vennootschap zijn bevoegd: het gehele bestuur samen; twee bestuurders gezamenlijk handelend; iedere bestuurder met de titel algemeen directeur; iedere algemeen procuratiehouder die als zodanig is aangewezen door

Versiedatum

twaalfde blad

12-10-2022

het bestuur. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van een algemeen procuratiehouder is algemeen, strekt zich ook uit tot daden van beschikking en omvat het recht van substitutie. 2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt verder toe aan personen die daartoe door het bestuur zijn aangewezen, dit binnen de grenzen van de volmacht. Artikel 9.7 – Belet of ontstentenis Bij belet of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overige bestuurders, of is de enige overgebleven bestuurder, tijdelijk met het bestuur belast. Bij belet of ontstentenis van alle bestuurders is een door de algemene vergadering daartoe voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het bestuur belast. HOOFDSTUK 10. Raad van commissarissen Artikel 10.1 – Raad van commissarissen 1. facultatieve raad van commissarissen Tot het instellen en tot het opheffen van een raad van commissarissen wordt besloten door de algemene vergadering. De raad van commissarissen treedt in functie respectievelijk uit functie met ingang van de dag van deponering van een dergelijk besluit bij het handelsregister. Als en zolang op grond van het in dit lid bepaalde er geen raad van commissarissen in functie is, komen de in de statuten aan de raad van commissarissen toegekende rechten en bevoegdheden toe aan de algemene vergadering. 2.

profielschets De algemene vergadering stelt een profielschets op voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De algemene vergadering bespreekt de profielschets en iedere wijziging daarin met de raad van commissarissen. 3. samenstelling De raad van commissarissen bestaat uit drie (3) natuurlijke personen op basis van de in lid 2 van dit artikel bedoelde profielschets. 4. benoeming, schorsing en ontslag a. Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering en wel op initiatief van de raad van commissarissen, als deze op dat moment in functie is, en zodanig dat deze naar behoren (op voordracht) is samengesteld, en verder op basis van de in lid 2 van dit artikel bedoelde profielschets. b. Ieder lid van de raad van commissarissen kan door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van de duur van de schorsing geen beslissing genomen over de opheffing van de schorsing of het ontslag, dan eindigt de schorsing. c. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen vast te stellen rooster. Iedere aldus aftredende commissaris kan worden herbenoemd. Artikel 10.2 – Bezoldiging

Versiedatum

dertiende blad

12-10-2022

De algemene vergadering kan besluiten aan de commissarissen een beloning toe te kennen. De beloning van ieder lid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 10.3 – Taak en bevoegdheden 1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde en voorziet deze van advies met name voorafgaand aan het nemen van bestuursbesluiten als vermeld in artikel 9.5 lid 2. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich overigens ook door deskundigen laten bijstaan. 3. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. Artikel 10.4 – Werkwijze en besluitvorming 1.

De raad van commissarissen vergadert telkens wanneer de voorzitter, dan wel ten minste twee andere commissarissen, dan wel het bestuur dit nodig acht. Bij afwezigheid van de voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 2. In het geval de raad van commissarissen dit wenst zijn bestuursleden gehouden de vergadering van de raad van commissarissen bij te wonen en de raad van commissarissen alle gevraagde inlichtingen te verschaffen. 3. De raad van commissarissen vergadert samen met het bestuur zo dikwijls de raad van commissarissen of het bestuur dit nodig acht. 4. De raad van commissarissen besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Als de stemmen staken is het voorstel verworpen. 5. Behoudens het in lid 6 bepaalde, kan de raad van commissarissen slechts besluiten nemen wanneer de meerderheid van de leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 6. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle stemgerechtigde commissarissen met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Lid 4 en artikel 9.12 zijn van overeenkomstige toepassing 7. De raad van commissarissen stelt een reglement vast waarbij regels worden gegeven over onder meer de taakverdeling, de werkwijze en de besluitvorming binnen de raad van commissarissen.

De raad van commissarissen bespreekt het reglement en elke wijziging daarin met de algemene vergadering. Artikel 10.5 – Tegenstrijdig belang Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het

Versiedatum

veertiende blad

12-10-2022

belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. Artikel 10.6 – Belet of ontstentenis Bij belet of ontstentenis van een of meer commissarissen zijn de overige commissarissen, of is de enige overgebleven commissaris, tijdelijk met het toezicht belast. Bij belet of ontstentenis van alle commissarissen is een door de algemene vergadering daartoe voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het toezicht belast. HOOFDSTUK 11. BOEKJAAR, JAARREKENING, BESTUURSVERSLAG, KWIJTING, BEGROTING Artikel 11.1 - Boekjaar Het boekjaar loopt gelijk aan het kalenderjaar. Artikel 11.2 - Jaarrekening en bestuursverslag 1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, tenzij sprake is van verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het bestuur een jaarrekening opgemaakt en ook - tenzij artikel 2:403, artikel 2:395a lid 6 of artikel 2:396 lid 7 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt - het bestuursverslag. De jaarrekening wordt ondertekend door alle in functie zijnde bestuurders. Ontbreekt de ondertekening van een of meer bestuurders, dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt. 2.

De vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de op grond van artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn. 3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover dat beleid uit de jaarrekening of het bestuursverslag blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt. Als alle aandeelhouders ook bestuurder van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders niet ook als vaststelling zoals bedoeld in de eerste zin van dit artikellid. 4. De algemene vergadering verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening. Gaat de algemene vergadering daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd en zo deze daartoe niet overgaat is het bestuur verplicht de opdracht te verlenen. De algemene vergadering kan de opdracht op elk moment intrekken en deze aan een andere deskundige verlenen. 5. De deskundige brengt over zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering.

De deskundige geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. 6. Voor de gevallen waarin de wet dat toestaat, kan het verlenen van de in lid 4

Versiedatum

vijftiende blad

12-10-2022

van dit artikel bedoelde opdracht achterwege blijven of kan de opdracht aan een ander dan de aldaar bedoelde deskundige worden verleend. Artikel 11.3 - Begroting 1. Het bestuur stelt jaarlijks een begroting voor het komend jaar op en vraagt hiervoor advies aan de raad van commissarissen, als deze in functie is. 2. Deze begroting wordt door de algemene vergadering vastgesteld uiterlijk op vijftien oktober. HOOFDSTUK 12. WINST, UITKERINGEN, TUSSENTIJDSE UITKERINGEN Artikel 12.1 - Winst en uitkeringen 1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee. 4.

Dividenden zijn betaalbaar binnen één maand na de vaststelling behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering op de wijze als door het bestuur te bepalen. 5. Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap. 6. De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van tussentijdse uitkeringen. Het bepaalde in lid 1 is van overeenkomstige toepassing. HOOFDSTUK 13. VEREFFENING, UITKERINGEN Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, geschiedt de vereffening door het bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen, als deze in functie is, indien en voor zover de algemene vergadering niet anders bepaalt. De vereffening vindt verder plaats met inachtneming met het bepaalde in Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, wordt aan de aandeelhouder en eventuele rechthebbenden uitgekeerd. HOOFDSTUK 14. EERSTE BOEKJAAR Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend drieëntwintig. SLOTVERKLARINGEN De oprichter verklaarde ten slotte: 1. a. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt @ één euro (€ 1,00)@, verdeeld in @ één (1) @ aandelen, elk nominaal groot één euro (€ 1,00). b.

In het bij de oprichting geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de oprichter voor @ één euro (€ 1,00)@ verdeeld in @ één (1) aandelen

Versiedatum

zestiende blad

12-10-2022

met nummers 1@. Oprichter heeft een bedrag van één euro (€ 1,00) overhandigd aan de vennootschap in oprichting ten titel van volstorting van het bij de oprichting geplaatste kapitaal. Deze storting wordt hierbij aanvaard. 2. Tot bestuurder van de vennootschap wordt benoemd: @ met toekenning van de titel 'algemeen directeur'. 3. De kosten van de oprichting van de vennootschap komen voor rekening van de vennootschap. 4. Aan de hiervoor onder 1, 2 en 3 vermelde rechtshandelingen is de vennootschap verbonden overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:203 lid 4 Burgerlijk Wetboek. 5. Het eerste adres van de vennootschap is: 4382 MA Vlissingen, Paul Krugerstraat 1. SLOT De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. Ook is gewezen op de gevolgen die voor (een van de) partijen uit de inhoud van deze akte voortvloeien. De verschenen persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van deze akte het ontwerp van deze akte te hebben ontvangen, van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met de inhoud daarvan in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte te Middelburg op de datum in het hoofd van deze akte vermeld door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend. c.