RIB Rapportage Garantiestelling North Sea Port 2023 bijlage

Rapportage garantiestelling North Sea Port 2023 Inleiding De gemeenten Borsele, Terneuzen en Vlissingen en de Provincie Zeeland (Garanten) staan garant voor de financiële verplichtingen van North Sea Port Netherlands jegens externe geldverstrekkers en financiers. In de Garantieovereenkomst 2019 (artikel 7) zijn afspraken gemaakt op welke wijze North Sea Port over het gebruik van de garantstelling rapporteert. In dit rapport wil North Sea Port Netherlands de Garanten op de hoogte stellen van haar vorderingen ten aanzien van het bereiken van financiële zelfstandigheid en een analyse geven van mogelijk te treffen maatregelen die de afbouw zouden kunnen versnellen. Zoals bepaald zal North Sea Port Netherlands de Garanten één keer per jaar inzicht geven in: (a) (b) (c) (d) (e)

de omvang van de Financieringsbehoefte in relatie tot het Garantieplafond (Financieringscurve); de aard en omvang van de leningen die vrijvallen in het komende boekjaar en die geherfinancierd moeten worden; de omvang van de door Garanten gegarandeerde leningen in relatie tot de leningen die zonder garantie zijn aangegaan; de Derivatenportefeuille en de bancaire/kredietmarkt ontwikkelingen (ratio's); en financieringsrisico's, renterisico’s en de stand van de ratio's gerelateerd aan de Afbouw.

In de fusieovereenkomst (artikel 15) d.d. 1 december 2017 is met betrekking tot de aflossing van de schulden van North Sea Port Netherlands de volgende afspraak bekrachtigd: Om een verschil in exposure tussen Aandeelhouders (België en Nederland) zoveel mogelijk te vermijden en recht te doen aan het gegeven, dat deze financiering onderdeel van de Fusie is, zal voor de aflossing van de door de GR Garanties gedekte schulden van North Sea Port Netherlands gebruik worden gemaakt van de gecombineerde middelen beschikbaar binnen de Fusiegroep North Sea Port SE (en niet alleen van de individuele middelen van North Sea Port Netherlands), teneinde te vermijden dat een beroep dient te worden gedaan op de GR Garantie. We verwijzen naar de financiële situatie van North Sea Port en naar de vrijwaringsovereenkomst van 29 juni 2018, waarbij de Garanten worden gevrijwaard en volledig en onmiddellijk worden schadeloosgesteld voor alle betalingen, aan een bank (of derde), waartoe de Garanten worden opgeroepen uit hoofde van de Garantie. Hierdoor is het risico voor de garanten héél beperkt. Concreet komt het er op neer dat er in deze rapportage wordt uitgegaan van de totale financiële middelen en schulden van de fusiecombinatie North Sea Port.

1

Garantieovereenkomst rapportage 2023 1. North Sea Port Lange termijn financiering In augustus 2021 heeft North Sea Port een hybride herfinanciering afgesloten, met BNG Bank en BNP Paribas Fortis in consortium, voor een bedrag van € 200 mln. (= Facilities Agreement). Op het moment dat de garantie afloopt, gaat de financiering met garantie vanzelf over naar een nietgegarandeerde financiering zonder borg van de aandeelhouders. Deze faciliteiten hebben een einddatum die valt na het aflopen van de garantie. Op deze manier is de financiering na afloop van de garantie verzekerd. Gedurende de looptijd van de financiering daalt het risico voor de Garanten, aangezien er voor 3 faciliteiten bij aanvang werd gestart met het aflossen van kapitaal. Van het initieel € 200 mln. opgevraagde kapitaal, is er op 30/09/2023 € 27,8 mln. afgelost:

Korte termijn financiering Op heden zijn er twee korte termijn faciliteiten lopende, waarbij er een verplichting is om minimum € 9.8 mln. aan kasgelden aan te trekken bij de NWB Bank. North Sea Port is momenteel aan het bekijken met NWB Bank of het mogelijk is, en aan welke kostprijs, deze verplichting om het bedrag aan kasgeld aan te trekken te verlagen of volledig te herleiden tot € 0. Bank

Entiteit

Facility

Looptijd

Opgevraagd kapitaal

Openstaand kapitaal 30/09/23

BNG

NSP

kasgeld (niet gecommiteerd) rekening courant

01-01-27 01-01-27

€ €

74.000.000 € 1.000.000 €

NWB

NSP

kasgeld (gecommiteerd)

02-01-26

€

49.000.000 €

9.800.000

€

124.000.000 €

9.800.000

Totaal

-

2

Er is gekozen voor een uitsplitsing in gecommitteerd en ongecommitteerd kasgeld. De faciliteit aangetrokken bij de NWB Bank is volledig gecommitteerd. Bij de BNG Bank is gekozen voor ongecommitteerde financiering, wat iets minder zekerheid biedt, maar zorgt voor wat meer flexibiliteit. De totale korte termijnfinancieringsfaciliteit is bij de herfinanciering teruggebracht van € 280 mln naar € 124 mln. Dit doordat er ook gebruik wordt gemaakt van de financiële middelen binnen North Sea Port Flanders, om de schulden binnen de Fusiegroep North Sea Port SE af te lossen. Dit naar analogie van de afspraken gemaakt in de fusieovereenkomst (artikel 15) d.d. 1 december 2017. Op 30/09/2023 is er in totaal voor een bedrag van € 66,5 mln. aan financiële middelen aangetrokken vanuit North Sea Port Flanders.

2. Uitgangssituatie Na ondertekening van de Garantieovereenkomst 2019 ziet het Garantieplafond er als volgt uit: 2017

500.000.000

2024

340.000.000

2018

480.000.000

2025

320.000.000

2019

460.000.000

2026

300.000.000

2020

440.000.000

2027

150.000.000

2021

400.000.000

2028

0

2022

380.000.000

2023

360.000.000

In een figuur ziet de garantiecurve er als volgt uit:

Garantie Nederlandse aandeelhouders

Naast de afgegeven borgen ter dekking van de leningen van North Sea Port Netherlands en WarmCo2, staan de Garanten borg voor de derivatenportefeuille van beide entiteiten. Derivaten worden ingezet om het renterisico op de variabele leningen af te dekken. Het betreft hier dus geen garantie inzake leningen. Naast deze garanties is door Garanten voor € 65 mln. aan garanties verstrekt aan leningen ten behoeve van WarmCo2. In paragraaf 6 wordt dit nader beschreven.

3

Hierbij een overzicht van de lopende faciliteiten onder garanties per 30-09-2023:

² Bank

Entiteit

Facility

Looptijd

Opgevraagd kapitaal

Openstaand kapitaal 30/09/23

Langetermijnfinanciering onder garantie BNG

BNP

Aegon

NSP

facility A1

01-07-31

€

37.500.000

€

37.500.000

NSP

facility B1

01-07-30

€

37.500.000

€

29.166.667

NSP

facility C

01-07-30

€

50.000.000

€

38.888.889

NSP

lening 22

29-12-24

€

3.131.083

€

1.043.695

NSP

facility A2

01-07-31

€

37.500.000

€

37.500.000

NSP

facility B2

01-07-30

€

37.500.000

€

29.166.667

16-06-36

€

45.000.000

€

39.500.000

€

248.131.083

€

212.765.917

WarmC o Totaal

Kortetermijnfinanciering onder garantie BNG

NSP

kasgeld

01-01-27

€

74.000.000

€

-

rekening courant

01-01-27

€

1.000.000

€

-

NWB

NSP

kasgeld

02-01-26

€

49.000.000

€

Aegon

NSP

kasgeld

31-12-28

€

37.500.000

€

-

BNG

WarmC o

rekening courant

onbepaald

€

2.000.000

€

-

kasgeld

01-12-24

€

17.000.000

€

17.000.000

€

180.500.000

€

26.800.000

€

428.631.083

€

239.565.917

Totaal Totaal

Marktwaarde derivaten 30/09/2023 NSP WarmCo2 Totaal

-

9.800.000

1.296.534 38.521 1.258.013

Door BNG is de kasgeldgeldfaciliteit voor WarmCo2 teruggeschroefd van maximum € 18 mln. naar € 17 mln. Eveneens is deze faciliteit niet meer voor onbepaalde tijd, maar loopt deze tot 01/12/2024. Dit op basis van een schrijven van 2 oktober 2023, naar aanleiding van de precaire situatie van WarmCo2.

4

De actuele stand van het vreemd vermogen per 30 september 2023 (excl.WarmCo2) is:

Stand per Totale stand externe

30-09-22

30-09-23

EUR 218,4 mln.

EUR 198 mln.

financiering onder garantie NL 197,5

183,1

financiering buiten garantie NL 19,5

14,0

financiering FL 1,4

0,9

Stand liquide middelen

EUR 16,5 mln.

EUR 23 mln.

Saldo financiering

EUR 201,9 mln.

EUR 175 mln.

Garantieplafond

EUR 380 mln.

EUR 360 mln.

EUR 178,1 mln.

EUR 185 mln.

Buffer

3. Omvang financieringsbehoefte De financieringsbehoefte voor de komende jaren wordt weergegeven in de financieringscurve. Deze is aangepast naar aanleiding van de meest recent voorhanden cijfers van de begroting 2024-2028, waarbij er rekening is gehouden met enkele verschuivingen in tijd qua investeringen, realisatie en verkoop kantoorpanden. Het base case scenario bevat de zekere investeringen (commitment is reeds aangegaan) en de investeringen waarbij de kans ingeschat wordt op > 50% (neutrale investering). De lijn “Externe financiering” geeft de hoogte van de bancaire langetermijnschulden weer. Financieringspositie North Sea Port: Base case:

5

Met de Belastingdienst in Nederland is er een mondeling akkoord bereikt inzake de waardering van de openingsbalans. Deze vaststellingsovereenkomst wordt op het moment van opstellen van deze rapportage nog verder uitgewerkt. Als gevolg van het mondeling akkoord houdt North Sea Port er rekening mee in 2024 € 16.2 mln. vennootschapsbelasting retour te ontvangen. Dit is een correctie op eerder opgelegde en betaalde aanslagen.

4. Ratio’s In het Zanders rapport, van januari 2021, zijn er ratio’s/convenanten vastgelegd waaraan North Sea Port diende te voldoen, om op zelfstandige wijze financiering te kunnen aantrekken. Doordat North Sea Port reeds financiering heeft aangetrokken buiten de Garanten om, zijn deze ratio’s niet meer relevant om op te nemen in dit rapport. North Sea Port heeft echter wel de verplichting om aan bepaalde, door de financiers, opgelegde ratio’s te voldoen. Deze zijn vastgelegd in de Facilities Agreement (zie punt 1). Deze convenanten worden steeds beschouwd inclusief WarmCo2, op vraag van de banken. Een van de belangrijkse ratio’s welke we opvolgen is de Net Debt / EBITDA ratio, ook wel genoemd de Leverage ratio. Deze ratio zegt iets over het aantal jaren dat nodig is, om de totale schuld af te kunnen lossen. Hier gaat het om de operationele kasstroom zonder financieringslast. Deze ratio mag vanaf 2025 niet hoger zijn dan 5,5 (en vanaf 2026 niet hoger dan 5). Echter reeds in 2021 voldeed North Sea Port al aan deze vereiste. Ook de komende jaren verwachten we bij het Base case scenario geen problemen, om de komende 10 jaar te voldoen aan deze vereiste.

Aan de overige afgesproken ratio’s/convenanten wordt eveneens ruimschoots voldaan.

6

5. Gevoeligheidsanalyses en risico’s Rente De financieringspositie van North Sea Port is momenteel niet gevoelig voor rentefluctuaties, aangezien de financiering in 2023 volledig is afgedekt middels vaste geldleningen en derivaten.

Stresstest base case (= worst case) Vanuit een risicobenadering is een worst case scenario uitgewerkt. Voor dit scenario is uitgegaan van: • • • • •

Buffer van € 40 mln, de beschikbare ruimte wordt in principe niet volledig benut. Nautische omzet is 10% lager dan in de huidige begroting voorzien. Stagnerende grondomzet: het verwachte uitgiftetempo van 20 ha per jaar halveert tot 10 ha. Een extra bijdrage in de nieuwe zeesluis Terneuzen van € 5 mln. wordt opgevraagd (in de Base case is reeds een bijdrage van € 5 mln opgenomen). Alle onzekere investeringen worden meegenomen.

Het Worst case scenario is een theoretisch kader, waarin alle externe factoren ongunstig uitvallen voor North Sea Port. De impact zal in de praktijk waarschijnlijk beperkter zijn, omdat niet verwacht wordt dat alle tegenvallers gelijktijdig zouden kunnen ontstaan.l Maar de effecten van de situatie bij WarmCo zijn niet meegnomen in deze worst case scenario. Deze zijn tot op heden onduidelijk en moeilijk in te schatten. In dit scenario zien we een stijgende trend in de externe financiering in de jaren 2025 t/m 2028, nadien wordt een daling ingezet.

7

Ook in het worst case scenario voldoet North Sea Port aan de Leverage eis van maximaal 5 (Net debt/Ebitda). Deze ratio is de belangrijkste te bewaken bancaire parameter. Grenswaarde (rode lijn) is de maximale financieringscapaciteit. Tevens wordt de interne norm (oranje lijn) getoond, waarbij een buffer ten opzicht van de maximale financiering van € 40 mln. wordt aangehouden. North Sea Port behoudt in de meerjarenraming voldoende capaciteit en hoeft de buffer niet aan te spreken. In het worst case scenario is de ruimte om in te spelen op opportuniteiten vrij beperkt (zie onderstaande grafiek).

6. WarmCo2 Lange termijn financiering Op 21 april 2021 heeft WarmCo2 een vaste geldlening afgesloten van € 45 mln. bij Aegon Levensverzekering NV. Deze lening is af te lossen op 15 jaar, waarbij het huidig openstaand kapitaal € 39.5 mln. bedraagt per 30/09/2023. Zoals in de garantieovereenkomst 2019, artikel 3.5, bepaald, valt dit krediet onder de garantie voor onbepaalde duur.

Korte termijn financiering De openstaande kredietlijn bij BNG is, na overleg met de BNG Bank, verlaagd van € 20 mln. naar maximum € 19 mln. en de looptijd is beperkt tot 01/12/2024. Het renterisico op deze kasgeldlening wordt gedeeltelijk afgedekt door een renteswap, met afnemende hoofdsom, einddatum oktober 2024.

8

Bank

Entiteit

Facility

Openstaand kapitaal 30/09/23

jaarlijkse kapitaal aflossing

Looptijd

Opgevraagd kapitaal

16-06-36

€

45.000.000 €

39.500.000 €

onbepaald 01-12-24

€ €

2.000.000 € 17.000.000 €

17.000.000

€

64.000.000 €

56.500.000

Langetermijnfinanciering onder garantie

Aegon

WarmCo

2.750.000

Kortetermijnfinanciering onder garantie

BNG

WarmCo

rekening courant kasgeld

Totaal

Derivatenportefeuille

Marktwaarde derivaten 30/09/2023 WarmCo2 38.521 Totaal

38.521

Per 30 september 2023 is € 10,2 mln. van de variabele leningen afgedekt met lopende rentederivaten. De positieve marktwaarde van de portefeuille bedraagt € 0,03 mln. Het stijgende verloop van de rentemarkt ten opzichte van 2022 heeft ervoor gezorgd dat de marktwaarde positief is geëvolueerd.

Vrijwaring Op moment van publicatie van dit rapport zijn er nog steeds productieproblemen bij Yara, waardoor een forecast voor WarmCo2 uitermate moeilijk is. Op basis van de op dit moment beschikbare informatie zal in 2024 het eigen vermogen van de deelneming WarmCo2 door North Sea Port versterkt worden met een kapitaalstorting van € 1.9 mln. In 2023 heeft geen injectie van eigen vermogen in WarmCo2 plaatsgevonden. We willen er echter op wijzen dat het risico voor de garanten beperkt is omwille van de vrijwaring via de GDO 2019, waarbij North Sea Port SE eveneens de derivatenportefeuille en de leningenportefeuille van WarmCo2 vrijwaart.

Financieringscurve Op basis van de laatste gekende cijfers, aangeleverd door WarmCo2, Base case en rekening houdend met ontwikkelingen, ziet de financieringscurve van WarmCo2 er als volgt uit:

9

Om een juist beeld te schetsen van de totale exposure onder de garanties, zijn de externe financiering (Base case) van North Sea Port en WarmCo2 en de beide garanties geconsolideerd in onderstaande grafiek. Financieringspositie North Sea Port/WarmCo2

10

Derivatenportefeuille Garanten staan tevens borg voor de verplichtingen die voortvloeien uit de Derivatenportefeuille, zoals vermeld in artikel 3.6 van de Garantieovereenkomst 2019. Voor deze Derivatenportefeuille is het Treasury Statuut van toepassing. Voor het beheersen van het renterisico maken North Sea Port Netherlands/WarmCo2 gebruik van derivaten met inachtneming van de uitgangspunten in het Treasury Statuut. Per 30 september 2023 is de stand van de derivatenportefeuille North Sea Port Netherlands € 102,2 mln. De portefeuille heeft een negatieve marktwaarde van € 1,3 mln. Door de huidige stijgende trend van de marktrente, wordt deze negatieve waarde van de derivaten gunstig beïnvloed en opzichte van de waarde op 30/09/2022.

NSP WarmCo2 Totaal

-

30-09-22 5.764.926 129.717

30-09-23 1.296.534 38.521

-

5.894.643 -

1.258.013

Het verloop van de derivatenportefeuille kent een dalende curve, overeenkomstig de financieringsbehoefte. Deze grafiek laat de stand zien per ultimo verslagjaar. In december 2022 zijn er voor twee derivaten (ten behoeve van Valuepark Terneuzen) aanpassingen gebeurd, er is één derivaat vervroegd unwinded en voor één derivaat is het kapitaal verlaagd met 15 miljoen euro. Hierdoor komt het met vaste rente gefinancierd vermogen, ten behoeve van Valuepark Terneuzen, op € 8,5 mln.

11

Per 30 september 2023 is de stand van de derivatenportefeuille WarmCo2 € 5,65 mln. De portefeuille heeft een positieve marktwaarde van € 0,03 mln. Het verloop van de derivatenportefeuille kent een dalende curve en loopt af op 01/10/2024. Deze grafiek laat de stand zien per ultimo verslagjaar.

Derivatenportefeuille WarmCO2 25.000.000

20.000.000

15.000.000

10.000.000

5.000.000

0 2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

Marktconsultatie In 2024 zal worden bezien of het zinvol is om opnieuw een markconsultatie garantstelling te laten uitvoeren door een externe partij.

12

Samenvatting en conclusies Exposure onder garantie -

Het totaal geleende kapitaal (North Sea Port) per 30/9/2023 onder garantie is ten opzichte van 30/9/2022 verlaagd met € 14,4 mln. met name door inzet van liquide middelen uit België. De stand per 30/9/2023 bedraagt € 183,1 mln. Hierdoor is eveneens het directe risico voor de garanten afgenomen.

-

In het base case scenario is er ruim voldoende buffer tussen garantie en geleend kapitaal aanwezig gedurende de garantieperiode.

-

North Sea Port voldoet aan alle bankratio’s die tijdens de herfinanciering met de banken zijn overeengekomen.

Versneld afbouwen van het garantieplafond De verlaging van het garantieplafond lijkt North Sea Port niet opportuun aangezien. 1/ de buffer bij een worst case scenario is niet dermate hoog dat North Sea Port nog veel financieringscapaciteit heeft om tegenvallers op te vangen. 2/ niet alle aandeelhouders prioriteit geven aan een versnelde afbouw van het garantieplafond. Met name omdat de afbouw naar 0 al geregeld is en ook nog slechts voor een aantal jaar is. 3/ het risico voor de Garanten is héél beperkt, gelet op de zekerheden die zijn gesteld door de holding. 4/ een versnelde afbouw heeft ook gevolgen voor de eerder bij de verzelfstandiging door Zeeland Seaports aan de Nederlandse aandeelhouders verstrekte vergoeding. Dit zou dan een naar rato terugbetaling van deze vergoeding betekenen. 5/ de financiers zullen vooraf toestemming moeten verlenen voor een versnelde afbouw, waardoor de bedongen uiterst gunstige voorwaarden in het gedrang komen en het de kredietgevers de mogelijkheid geeft, om het volledige bedrag van de financiering op te eisen en dit op een markt met veel minder gunstige voorwaarden.

Marktconsultatie in 2024 Het doel van de marktconsultatie is om te onderzoeken of financiering zonder garantie of verlaging van de garantiecurve voor North Sea Port mogelijk is. Deze marktconsultatie kunnen de Garanten om de 4 jaar laten uitvoeren. Uit de marktconsultatie van 2020 (het adviesrapport van Zanders), opgeleverd januari 2021, bleek dat het toen niet opportuun was om het Garantieplafond te verlagen. Ondertussen heeft in 2021 en 2022 een herfinanciering plaatsgevonden. Deze herfinanciering loopt af na de garantieperiode (begin 2028) en gaat geruisloos over in een financiering zonder garantie (einddatum 2030 & 2031). Daarmee is de financiering zonder garantie (na 01/01/28) gegarandeerd. Tot die tijd valt de financiering - aan zeer gunstige voorwaarden – onder garantie. De garantie en de bijhorende garantieplafonds zijn onderdeel van

13

de facility agreement. Indien er wijzigingen zouden aangebracht worden aan deze overeenkomst loopt NSP het gevaar dat ook de tarieven herzien worden. Gezien de huidige rentetarieven is dit niet wenselijk. Een overleg tussen NSP en de garanten over nut en noodzaak van een marktconsultatie in 2024 moet uitwijzen of een marktconsultatie nieuwe inzichten zal leveren.

14