5.2 rvs Ontvlechting Evides uit PZEM

Registratiekenmerk: 1335315 Onderwerp: Ontvlechting Evides uit PZEM en reactie college op verzoek provincie Zeeland

De raad besluit;  Kennis te nemen van de ontvlechting van Evides N.V. uit PZEM N.V tegen de marktwaarde van de aandelen Evides ad € 367 miljoen;  Haar eventuele wensen en bedenkingen te uiten voor wat betreft de deelname in GBE Aqua B.V. conform artikel 160 lid 2 van de gemeentewet.  De financiële effecten van de ontvlechting Evides te verwerken: - in de gemeentelijke begroting voor wat betreft de dividendopbrengsten conform de in dit voorstel opgenomen tabel; en - in de gemeentelijke balans het toekennen van een investeringskrediet van € 57.600 voor de eenmalige kapitaalstorting voor deelname in GBE Aqua B.V. Samenvatting Gemeente Vlissingen heeft van de provincie Zeeland de vraag gekregen of ze, vanuit haar rol van aandeelhouder in PZEM N.V., een intentie wil uitspreken over het wel of niet deelnemen in de besloten vennootschap GBE Aqua B.V. Dit om het dividend van Evides in te kunnen gaan zetten voor een economische impuls in de regio. Dit dividend verdampt op dit moment namelijk in de negatieve resultaten van PZEM. Verder ook met als doel het veiligstellen van de zoetwatervoorziening voor Zeeland. Het college heeft besloten deel te willen nemen in GBE Aqua B.V. Verder heeft het college besloten inzake de inspraakreactie van de heer Van den Dool de lijn van de provincie Zeeland te volgen.

Tot slot zal wethouder De Jonge adviseur deelnemingen van de provincie Zeeland informeren over deze besluiten. Aanleiding De aanleiding voor het opstellen van deze nota is brief 1314002 van de provincie Zeeland, waarin de provincie aan alle aandeelhouders van PZEM N.V. de vraag stelt om een intentie uit te spreken over het wel of niet deelnemen in GBE Aqua B.V. Gemeente Vlissingen is voor 5,76 % één van de aandeelhouders van PZEM N.V. Ontvlechting Evides uit PZEM Huidige situatie Op dit moment is PZEM N.V. voor 50 procent aandeelhouder van Evides. De andere 50 procent van de aandelen is in handen van Gemeenschappelijk Bezit Evides (18 gemeenten uit Zuid-HollandZuid). Evides bestaat voor 70 procent uit drinkwater (publieke activiteit) en voor 30 procent uit industriewater (commerciële activiteit). Water is een primaire levensbehoefte en de voorziening daarvan ligt normaliter in publieke handen. In Zeeland is op dit moment dus sprake van middellijk (publiek) eigendom. Wettelijk is dat toegestaan. Waarom ontvlechten? In het Statenvoorstel van 6 juli 2021 staan de volgende redenen voor ontvlechting genoemd:  In 2008 hebben Provinciale Staten de motie “Evides is en blijft publiek” aangenomen. Daarin staat dat het niet wenselijk is dat Evides als publiek bedrijf in een commerciële holding van, destijds, Delta N.V. is ondergebracht.

 In 2017 is de aandeelhoudersstrategie PZEM vastgesteld. Hierin is de wens opgenomen om Evides rechtstreeks in publieke handen te krijgen. Auteur: R. Vaal Telefoonnummer: 0118-487223 Datum document:

Registratienummer nota: 1335314 Beslissingsbevoegdheid:Gemeenteraad

Wat wil men met ontvlechting bereiken? In het collegevoorstel van de aandeelhouderscommissie (AHC: provincie Zeeland en gemeenten Borsele, Terneuzen en Noord-Beveland) PZEM van 18 juni 2021 zijn de volgende doelstellingen aangegeven:  Inzetten van het dividend van Evides voor een economische impuls in de regio; op dit moment verdampt dat in de negatieve resultaten van PZEM.  Veiligstellen van de zoetwatervoorziening voor Zeeland (door directe invloed als aandeelhouder van Evides). 2020: Wind in de Zeilen en fiche 1K In fiche 1K is afgesproken om te onderzoeken of hulp van het Rijk wenselijk en mogelijk is om de afsplitsing daadwerkelijk mogelijk te maken. In 2020 heeft PWC dit onderzoek uitgevoerd. Uit de daarover opgestelde rapportage blijkt dat ontvlechting van Evides uit PZEM mogelijk is door de aankoop van de Evides-aandelen tegen een marktconforme waarde. De belangrijkste reden daarvoor is waarborging van de continuïteit van de bedrijfsvoering van PZEM, tot in ieder geval het moment van amovering van de kerncentrale (2033). 2021: garantstelling door Rijk of provincie Zeeland Eveneens in het kader van fiche 1K kwam het Rijk tot de conclusie dat garantstelling voor een af te sluiten geldlening door de aandeelhouders van GBE Aqua BV voor de marktconforme waarde van de aandelen niet binnen het geldende beleidskader risicoregelingen paste.

Vervolgens heeft het Rijk de provincie Zeeland op basis van de uitkomsten van een onderzoek een bod gedaan van € 10 miljoen ter aanvulling van het weerstandsvermogen. Provinciale Staten van Zeeland hebben daarop inmiddels besloten dat ze voor 100 procent garant wil staan voor de lening. Ontvlechting: wat houdt deze precies in? Het ontvlechten van Evides uit PZEM bestaat uit de volgende aspecten.  Er wordt een nieuwe BV opgericht: Gemeenschappelijk Bezit Evides (GBE) Aqua B.V.;  Deze BV koopt van PZEM N.V. 50 procent van de aandelen in Evides;  Deze BV gaat, voor de aankoop van de aandelen, een lening bij een bank aan; deze aandelen hebben een marktconforme waarde van € 367 miljoen.  Deze BV brengt bedragen hiervoor in rekening bij de aandeelhouders van GBE Aqua B.V.; dit zijn kosten voor de BV zelf (directeur, administratie en accountant, oprichting) en verder voor aflossing, rente en garantstelling. In het voorstel van de provincie van 6 juli 2021 is sprake van een bedrag van gemiddeld € 6,5 miljoen, bestaande uit € 5,0 miljoen aflossing en € 1,5 miljoen kosten.  De BV ontvangt het dividend van Evides; de verwachte bandbreedte ligt tussen de € 10,7 miljoen en € 15 miljoen per jaar. Gemiddeld over 12 jaar is sprake van € 13,9 miljoen per jaar.  De BV verrekent de jaarlijkse kosten/aflossing met het jaarlijks ontvangen dividend.

Uitgaande van voormelde gegevens resteert jaarlijks een gemiddeld bedrag van € 7,4 miljoen. Dit wordt verdeeld onder alle aandeelhouders van GBE Aqua B.V. Uitgaande van het percentage aan aandelen van gemeente Vlissingen van 5,76 procent, en uitgaande van het Statenvoorstel van 6 juli 2021, is sprake van een gemiddeld jaarlijks dividend van € 426.240. Ontvlechting: voorwaarden aandeelhouders bij toetreden tot GBE Aqua BV Bij toetreding tot GBE Aqua B.V. gelden voor de aandeelhouders de volgende voorwaarden.  Deelname in GBE Aqua B.V. geschiedt voor hetzelfde aandelenpercentage als in PZEM; voor gemeente Vlissingen gaat het om 5,76 procent.  Het totale werkkapitaal van GBE Aqua B.V. is € 1 miljoen. Elke aandeelhouder doet een eenmalige kapitaalstorting, afhankelijk van het aandelenpercentage. Voor gemeente Vlissingen gaat het om een bedrag van € 57.600.

Blad 2 behorend bij 1335314



Elke aandeelhouder van GBE Aqua B.V. wordt verplicht om eventueel toekomstig (super)dividend uit het aandeelhouderschap van PZEM N.V. middels een kapitaalstorting te storten in GBE Aqua B.V., zodat hiermee een extra aflossing op de lening van € 367 miljoen kan plaatsvinden.

Aflossen lening en (super)dividend PZEM Zoals aangegeven bedraagt de marktconforme waarde van de aandelen € 367 miljoen. In twaalf jaar tijd, van 2022 tot en met 2033, lost GBE Aqua B.V. € 60 miljoen op de voor aankoop af te sluiten lening af. Zonder tussentijdse aflossingen resteert eind 2033 een bedrag van € 307 miljoen, waarvoor in 2033 mogelijk een herfinanciering moet worden gerealiseerd. In de van provincie Zeeland ontvangen documentatie is er sprake van dat PZEM in de jaren tot en met 2033 één of meerdere keren mogelijk overgaat tot het uitkeren van (super)dividend. Dit is afhankelijk van de energieprijs en, daarmee samenhangend, met het scenario (laag, middel of hoog) dat zich voordoet.  Basisscenario: jaarlijks € 50 miljoen vanaf 2024, oplopend naar € 75 miljoen aan dividend vanaf 2026 (lening afgelost in 2029).  Middel scenario: € 50 miljoen dividend vanaf 2027 (lening afgelost in 2033).  Hoog scenario: in 2033 een beperkt dividend. Dit (super)dividend van PZEM moet, indien gekozen wordt voor deelname in GBE Aqua BV, worden gebruikt om de lening ineens of in een aantal jaren af te lossen. Belangrijke overwegingen Voor gemeente Vlissingen zijn de volgende overwegingen van belang. 1. Gemeente Vlissingen kan voor het eerst sinds 2015 weer dividend ontvangen.

Er is de eerste twaalf jaar sprake van een gemiddeld bedrag van € 426.240 per jaar met de mogelijkheid van aanvullend superdividend vanaf 2029 (bij basisscenario). 2. De provincie Zeeland staat dankzij rijksmiddelen uit fiche 1K garant voor de volledige aflossing van de geldlening van € 367 miljoen die GBE Aqua B.V. aangaat, waardoor het aangaan van deze lening voor gemeente Vlissingen geen risico meebrengt. 3. Gemeente Vlissingen is contractpartner van het pakket “Wind in de Zeilen”. Twee onderzoeken in het traject om te komen tot de huidige oplossing tot ontvlechting van Evides zijn daaruit mogelijk gemaakt. Aanvullend daarop heeft het Rijk, om de garantstelling mogelijk te maken, aan de provincie Zeeland nog een aanbieding gedaan om het weerstandsvermogen van de provincie met € 10 miljoen te versterken. De (politieke) omgeving kan het mogelijk als vreemd ervaren indien gemeente Vlissingen als contractpartner besluit om toch niet deel te nemen in GBE Aqua B.V. 4. Een ander onderdeel van “Wind in de Zeilen” is het Delta Kennis Centrum (DKC). Dit is beoogd te landen in Vlissingen. In de “besluitennotitie Evides” staat aangegeven dat ‘de afsplitsing van Evides de provincie beter in staat stelt om de eigen bijdrage van € 20 miljoen aan dit DKC in te vullen’.

Ook in dit kader kan de (politieke) omgeving het mogelijk als vreemd ervaren als gemeente Vlissingen besluit om niet deel te nemen in GBE Aqua B.V. Overigens heeft onze gemeente aangegeven te overwegen uit de dividendbaten van Evides incidenteel bij te dragen aan de realisatie van projecten DKC. 5. Het veiligstellen van de zoetwatervoorziening voor Zeeland wordt reeds gerealiseerd indien een meerderheid (50 + 1) van de aandeelhouders in PZEM N.V. besluit tot het oprichten van GBE Aqua BV. Met de AHC wordt dit quotum al bereikt. Deelname van alle aandeelhouders is hiervoor dus niet nodig. 6. Volgens het voorstel van de provincie van 6 juli 2021 gaat GBE Aqua B.V. gemiddeld € 1,5 miljoen aan kosten maken (BV, rente, garantie), waarvan het aandeel toe te rekenen aan Vlissingen € 86.400 is. Dit betreffen extra kosten vanwege de ontvlechting van de aandelen Evides uit PZEM, welke in mindering worden gebracht op het dividend vanuit GBE Aqua B.V.

Blad 3 behorend bij 1335314

Proces ontvlechting Het proces om te komen tot ontvlechting van Evides kent de volgende twee sporen: 1. Het bestuurlijke spoor; 2. Het organisatorische spoor. Het bestuurlijke spoor vindt als volgt plaats. Provinciale Staten (PS) van Zeeland heeft op 23 juli 2021 een positief besluit genomen over de garantstelling. Tijdens deze vergadering is aan PS toegelicht welke aandeelhouders positief tegenover de ontvlechting staan. Uiterlijk begin november 2021 kunnen de gemeenteraden een besluit nemen of zij al dan niet willen deelnemen in GBE Aqua B.V. Het organisatorische spoor loopt qua onderhandeling en onderzoek parallel aan het bestuurlijke spoor. Het daadwerkelijk oprichten van GBE Aqua B.V. vindt echter plaats na besluitvorming door de aandeelhouders van PZEM N.V. en GBE Aqua B.V. De eerstgenoemden moeten namelijk een formeel verzoek indienen met betrekking tot de definitieve verkoop van de aandelen Evides. De aandeelhouders van GBE Aqua B.V. besluiten tot de aankoop van de aandelen Evides. Daarna kan de holding / BV formeel worden opgericht, waarbij de lening definitief kan worden vastgelegd en overige organisatorische zaken definitief kunnen worden gemaakt. Er wordt naar gestreefd om eind 2021 de ontvlechting van Evides afgerond te hebben.

Inspraakreactie de heer Van den Dool Op 5 november 2020 heeft de heer Van den Dool in de commissie Ruimte zijn visie op de ontvlechting van Evides uit PZEM met de gemeenteraad gedeeld. Aan Provinciale Staten is eind mei 2021 toegezegd om de reactie van de heer Van den Dool juridisch te laten toetsen. We sluiten ons aan bij de conclusie van de provincie Zeeland om de visie van de heer Van den Dool niet te volgen omdat deze niet haalbaar is vanwege juridische en bedrijfseconomische belemmeringen. Naar aanleiding van deze schriftelijke inspraakreactie hebben de fracties van de PSR en de SGP in november 2020 twee vragen gesteld. De fractie van de PSR wilde meer weten over de resultaten van het onderzoek naar andere mogelijkheden; de SGP wilde weten wat de gemeenteraad kan doen om een juridische afsplitsing mogelijk te maken. Wethouder De Jonge heeft de gemeenteraad toegezegd hier later op terug te zullen komen. Voor wat betreft de vraag van de PSR wordt verwezen naar brief 1155812 die het college op 11 december 2019 aan de gemeenteraad zond en waarin sprake was van negen onderzochte scenario’s. Voor wat betreft de vraag van de SGP blijkt uit onderzoek, eind mei 2021 uitgevoerd door Justion en in opdracht van de provincie Zeeland, dat afsplitsing geen bestendige oplossing biedt.

Wat willen we bereiken? We willen de zoetwatervoorziening in Zeeland veiligstellen door Evides meer direct in handen van de overheid brengen. Vervolgens willen we de opbrengsten van Evides inzetten voor een economische impuls in de regio en om de zoetwatervoorziening voor Zeeland veilig te stellen. Wat gaan we ervoor doen?  Vlissingen werkt als aandeelhouder mee aan de oprichting van GBE Aqua B.V. Die vennootschap koopt van PZEM N.V. diens aandelen in Evides. Als aandeelhouder in GBE Aqua B.V. werkt Vlissingen mee aan het aantrekken van externe financiering voor de aankoop van de aandelen in Evides.

Blad 4 behorend bij 1335314



We stellen de raad voor te besluiten tot kennis te nemen van de ontvlechting van Evides N.V. uit PZEM N.V, haar eventuele wensen en bedenkingen te uiten voor wat betreft de deelname in GBE Aqua B.V. en de financiële effecten van de ontvlechting Evides te verwerken.

Wat zijn de kanttekeningen en risico’s? Kanttekening Omdat bij GBE Aqua B.V. sprake is van het aangaan van een nieuwe deelneming en van langjarige verplichtingen, is het van belang om de constructie met de artikel 12-inspecteur af te stemmen. Risico Mocht sprake zijn van deelname in GBE Aqua B.V. en deze BV kan niet meer voldoen aan de financiële verplichtingen, dan loopt gemeente Vlissingen het risico van afboeking van de kapitaalstorting in GBE Aqua B.V. van € 57.600. Wat mag het kosten? Dit voorstel brengt, behoudens een beperkte inzet van de ambtelijke capaciteit, geen kosten mee. We storten eenmalig een bedrag van € 57.600 in GBE Aqua B.V. als werkkapitaal. We verwachten een dividend van gemiddeld jaarlijks € 426.200. Wat en hoe gaan we communiceren? Het informeren van de provincie Zeeland, door wethouder De Jonge, dat gemeente Vlissingen deel wil nemen in GBE Aqua B.V.

Blad 5 behorend bij 1335314