5.10 rvs Verkoop aandelen Veiligheidscentrum Zeeland B.V. (VCZ) aan De Ruijter Training en Consultancy B.V. (DRTC) bijlage Memo Justion VCZ

MEMO Aan

:

Van Inzake Dossiernr . Datum

: : :

Gemeente Vlissingen t.a.v. mw. E. van der Mark en mw. E. Ruissen mr. dr. P.C. Adriaanse en mr. J.W. van Koeveringe Gemeente Vlissingen/Advies VCZ staatssteunrisico’s 00210068

:

5 maart 2021

Sinds medio mei 2020 wordt onderzoek gedaan naar een mogelijke overname van het Veiligheidscentrum Zeeland B.V. (hierna: VCZ B.V.) door De Ruyter Training & Consultancy B.V. (hierna: DRTC B.V.). De daarvoor ingestelde projectgroep VCZ-DRTC heeft op 18 december 2020 een definitieve rapportage uitgebracht. In deze rapportage is een advies opgenomen ten aanzien van de voorwaarden tot overname. De aandeelhoudersvergadering van DRTC BV heeft dit advies overgenomen en besloten onder deze voorwaarden VCZ B.V. te willen overnemen. De voorwaarden van de bieding van DRTC B.V. houden samengevat in dat alle aandelen van VCZ B.V. door de aandeelhouder gemeente Vlissingen voor het totale bedrag van € 1,- zullen worden verkocht en geleverd aan DRTC B.V., door welke deze worden aanvaard, dat alle verplichtingen die VCZ B.V. op het moment van overdracht aan de aandeelhouder gemeente Vlissingen heeft, zullen ophouden te bestaan en dat de gemeente als enige aandeelhouder in VCZ B.V. bij deze verkoop een agiostorting doet van € 215.000,-. Op verzoek van de gemeente Vlissingen zijn wij nagegaan hoe voornoemde voorwaarden zich verhouden tot de juridische kaders van het staatssteunrecht en de Wet Markt en Overheid. Onze aanvankelijke bevindingen naar aanleiding van de vragen van de gemeente hebben wij verwoord in een vertrouwelijk memo van 1 februari 2021.

In aanvulling daarop heeft bureau Groenewegen & Lukaart Corporate Finance B.V. in opdracht van de gemeente nog een marktconformiteitstoets van voornoemde bieding uitgevoerd, hetgeen geresulteerd heeft in een rapport van 4 maart 2021. Concluderend stellen de adviseurs van Groenewegen & Lukaart Corporate Finance B.V. in hun rapport dat “sprake is van, vanuit het oogpunt van de Opdrachtgever bezien, marktconforme bieding en dat acceptatie van het overnamebod, gegeven het ontbreken van andere overnamekandidaten, de minst kostbare optie vormt vanuit het oogpunt van Opdrachtgever.” Op basis van de bevindingen van Groenewegen & Lukaart Corporate Finance B.V. kan ons inziens objectief onderbouwd worden gesteld dat de voorgestelde maatregelen teneinde de overname van VCB B.V. door DRTC B.V. mogelijk te maken, getoetst aan het criterium van de marktdeelnemer in een markteconomie, op normale marktvoorwaarden plaatsvinden en dus niet resulteren in een voordeel voor de betrokken ondernemingen. Daarvan uitgaande valt, op basis van de beschikbare informatie, aan te nemen dat bij positieve besluitvorming over de voorgestelde maatregelen geen sprake zal zijn van verlening van staatssteun of handelen in strijd met de Wet Markt en Overheid. Tot een nadere toelichting zijn wij uiteraard graag bereid. 1