5.10 rvs Verkoop aandelen Veiligheidscentrum Zeeland B.V. (VCZ) aan De Ruijter Training en Consultancy B.V. (DRTC) gewijzigde versie.pdf

Registratiekenmerk: 1278325 Onderwerp: Verkoop aandelen Veiligheidscentrum Zeeland B.V. (VCZ) aan De Ruijter Training en Consultancy B.V. (DRTC)

1. Kennis te nemen van de door het college uitgesproken bereidheid om: - Een bedrag van € 215.000 als agio storting te verstrekken aan VCZ; - VCZ te ontheffen van alle verplichtingen, zijnde (het restant van) de lening met als oorspronkelijk lening bedrag € 500.000 en de rekeningcourantverhouding op het moment van overdracht; - 1 mei 2021, of zoveel eerder als mogelijk, tegen finale kwijting alle aandelen VCZ waarvan de gemeente aandeelhouder is voor een totaalbedrag van € 1 te verkopen en te leveren aan DRTC; 2. De onder het eerste gedachtestreepje genoemde agio storting te dekken uit het budget onvoorzien incidenteel 2021; 3. De geldlening aan VCZ op de balans opgenomen met de omschrijving Lening Veiligheidscentrum Zld BV U28 van € 375.000 vrij te laten vallen; 4. De voorziening dubieuze debiteuren nummer 00403 met als omschrijving lening Veiligheidscentrum Zld BV van € 375.000 vrij te laten vallen; 5. Een rekening courant krediet op de balans opgenomen met de omschrijving rct VZ BV van € 107.596,52 vrij te laten vallen; 6. De voorziening dubieuze debiteuren nummer 00405 met als omschrijving r.c. Veiligheidscentrum Zld BV van € 107.596,52 vrij te laten vallen.

Samenvatting Het college heeft, onder voorbehoud van de in dit voorstel voorgestelde besluitvorming door de raad, besloten om de bereidheid uit te spreken om een bedrag van € 215.000 als agio storting te verstrekken aan VCZ, VCZ te ontheffen van alle verplichtingen jegens de gemeente en 1 mei 2021, of zoveel eerder als mogelijk, tegen finale kwijting alle aandelen VCZ waarvan de gemeente aandeelhouder is voor een totaalbedrag van € 1 te verkopen en te leveren aan DRTC. Met dit besluit is de gemeente niet langer aandeelhouder van een organisatie die geen gemeentelijke taken verzorgt, is de gemeente af van de (financiële) risico’s voor de gemeente en is zo goed als mogelijk is geborgd dat de voorziening en de werkgelegenheid van het VCZ blijven bestaan. Ten einde die besluitvorming te kunnen effectueren wordt de raad gevraagd om voorgesteld om: - De geldlening aan VCZ op de balans opgenomen met de omschrijving Lening Veiligheidscentrum Zld BV U28 van € 375.000 vrij te laten vallen; - De voorziening dubieuze debiteuren nummer 00403 met als omschrijving lening Veiligheidscentrum Zld BV van € 375.000 vrij te laten vallen; - Een rekening courant krediet op de balans opgenomen met de omschrijving rct VZ BV van € 107.596,52 vrij te laten vallen; - De voorziening dubieuze debiteuren nummer 00405 met als omschrijving r.c. Veiligheidscentrum Zld BV van € 107.596,52 vrij te laten vallen.

Inleiding De gemeente Vlissingen is 100% aandeelhouder van het Veiligheidscentrum Zeeland B.V. (VCZ) Auteur: E. van der Mark Telefoonnummer: 0118-487109 Datum document:

Registratienummer nota: 1278323 Beslissingsbevoegdheid:Gemeenteraad

Dit aandeelhouderschap is ontstaan naar aanleiding van de verzelfstandiging van het toenmalige trainingscentrum van de brandweer in 2010. Het aandeelhouderschap betreft in beginsel geen gemeentelijke taak en bij de verzelfstandiging bestond om die reden het voornemen om de aandelen te verkopen aan een geschikte partij. In het late voorjaar van 2020 vroeg de financiële positie van het VCZ de aandacht van het college naar aanleiding van sterk teruggelopen inkomsten. Een financieringsaanvraag van het VCZ is door het college afgewezen waarbij tevens is besloten om een projectgroep DRTC-VCZ te formeren en deze te laten onderzoeken of de huidige samenwerking of verdergaande samenwerking met DRTC meerwaarde oplevert die beider huidige activiteiten verbreedt en versterkt, bij voorkeur uitmondend in een overname van het VCZ door DRTC. De projectgroep DRTC-VCZ heeft haar onderzoek op 18 december 2020 afgerond en heeft in haar eindrapport ‘november-december 2020’ geconcludeerd dat het samengaan van het VCZ met DRTC meerwaarde oplevert die beider huidige activiteiten verbreedt en versterkt. Uit de rapportage komt naar voren dat er een gezonde toekomst mogelijk is voor het nieuwe bedrijf VCZ/DRTC. Beide bedrijven hebben een complementaire aanbieding van trainingen op de markt. Gezamenlijk kunnen zij naast eigen klantbediening een markt gaan ontwikkelen.

Voorstel De projectgroep adviseert de aandeelhouders van VCZ en DRTC het volgende: Aandeelhouder VCZ: 1. Per 31 maart 20211, of zoveel eerder als mogelijk, worden alle aandelen van VCZ door de aandeelhouder gemeente Vlissingen voor het totale bedrag van € 1 verkocht en geleverd aan DRTC, door welke deze worden aanvaard. 2. Alle verplichtingen die VCZ op het moment van overdracht aan de aandeelhouder van VCZ heeft zullen ophouden te bestaan. In ieder geval, maar niet uitsluitend, vallen daarin (het restant van) de lening met als oorspronkelijk lening bedrag € 500.000 en de rekeningcourantverhouding op het moment van overdracht. 3. Een bedrag van € 215.000 wordt door de aandeelhouder van VCZ als agio storting verstrekt aan VCZ. Aandeelhouder DRTC: 1. VCZ zal worden ondergebracht in de DRTC groep. De aandeelhouders van DRTC garanderen dat in de aandeelhouderszeggenschapsverhoudingen van DRTC na overname van VCZ tot eind 2024 geen noemenswaardige wijzigingen in de zeggenschap zullen plaats vinden. 2. In te stemmen met een versterking van het risicodragend vermogen met een bedrag van € 300.000,-- , mede ter realisering van de overname van VCZ, zoals aangegeven in deze rapportage. 3.

In te stemmen met het door de Raad van Commissarissen geaccordeerde directiereglement en de daarin vernoemde taakverdeling en de benoeming van de heren Gloudemans en Janssens als respectievelijk voorzitter en lid van de nieuw te vormen directie. 4. Behoud van werkgelegenheid wordt zoveel als mogelijk nagestreefd, de samengevoegde onderneming hoeft dit echter niet volledig te garanderen in geval de marktomstandigheden tegenvallen in relatie tot het gemaakte businessplan. Beiden 1

Met DRTC is overeengekomen dat deze datum een maand opgeschoven wordt naar 1 mei 2021.

Blad 2 behorend bij 1278323

Na het verrichten van de per partij genoemde te verrichten rechtshandelingen verlenen partijen elkaar over en weer finale kwijting. Wat willen we bereiken? Een van de door de gemeente voorafgaand aan het onderzoek geformuleerde randvoorwaarde was dat behoud van de voorziening en werkgelegenheid van VCZ zo goed als dat mogelijk is geborgd zijn. Ten aanzien daarvan zijn VCZ en DRTC met elkaar overeengekomen dat behoud van werkgelegenheid door DRTC zoveel als mogelijk wordt nagestreefd2. Door VCZ te ontheffen van alle verplichtingen, een bedrag van € 215.000 als agio storting te verstrekken aan VCZ en het verkopen van de aandelen voor € 1 wordt de continuïteit van VCZ zoveel als mogelijk gewaarborgd en is de gemeente af van de (financiële) risico’s voor de gemeente. Alternatieven Liquideren Indien er geen verkoop en overdracht van de aandelen aan DRTC plaatsvindt kan gekozen worden voor liquidatie. Dit scenario is door Groenewegen en Lukaart Corporate Finance B.V. berekend en kost de gemeente tenminste € 551.937. Binnen dat scenario is de gemeente dus vele malen duurder uit. Daar komt bij dat binnen dat scenario de werkelijke liquidatiekosten vele malen hoger uitpakken dan de berekende. In dat scenario is alles behalve geborgd dat de voorziening en de werkgelegenheid van VCZ blijven bestaan.

Op de oude voet doorgaan Indien er geen verkoop en overdracht van de aandelen aan DRTC plaatsvindt en er ook niet geliquideerd wordt zal de financiële situatie van VCZ niet vanzelf verbeteren. De noodzaak tot onderhoud en investeren zal blijven en de risico’s die het eigenaarschap van het VCZ met zich meebrengt zullen niet verminderen. Medio 2020 heeft het college een financieringsaanvraag van VCZ afgewezen en die weigering kan mogelijk verstrekkende gevolgen hebben voor VCZ waarbij een faillissement niet uit te sluiten is. Dit is sowieso een scenario dat niet uit te sluiten is als de gemeente niet steeds weer VCZ financieel de hand reikt zoals afgelopen jaren steeds is gedaan. In dat scenario is geenszins geborgd dat de voorziening en de werkgelegenheid van VCZ blijven bestaan. Wat gaan we ervoor doen? Besluiten tot het beschikbaar stellen van het benodigde budget, het kwijtschelden van de uitstaande leningen en het vrij laten vallen van voorzieningen. Na dat besluit zal door het college definitief besloten worden om 1 mei 2021, of zoveel eerder als mogelijk, VCZ te ontheffen van alle verplichtingen, een bedrag van € 215.000 als agio storting te verstrekken aan VCZ en het verkopen van de aandelen voor € 1,--.

Wat zijn de kanttekeningen en risico’s? Aandelen In totaal staan 150 aandelen van VCZ sinds het ontstaan van de vennootschap voor nihil waarde in de boeken van de gemeente. De verkoop van de aandelen en financiering voor € 1 hebben derhalve geen negatief financieel effect. Verplichtingen Er zijn twee geldleningen aan het VCZ op de balans opgenomen: 1. Lening Veiligheidscentrum Zld BV U28 van € 375.000 2. rct VZ BV van € 107.596,52 2

Voor de zinsnede ‘zoveel als mogelijk’ is gekozen omdat DRTC dit, net als andere ondernemingen en zeker in deze onzekere tijden, dat niet volledig kan garanderen.

Blad 3 behorend bij 1278323

Op beide leningen ontvangt de gemeente geen rente en aflossing. Het risico van niet terugbetaling is afgedekt met twee voorzieningen met bedragen van gelijke omvang als de restant leningen. De leningen zijn tot op heden niet kwijtgescholden. In het voorliggende advies van de projectgroep is opgenomen dat alle verplichtingen van VCZ, waaronder naast genoemde leningen in ieder geval de rekeningcourantverhouding, op het moment van overdracht aan de gemeente dienen te vervallen wat inhoudt dat deze restant leningen dienen te worden kwijtgescholden. Hiervoor is een raadsbesluit vereist. Agio storting Met de gevraagde éénmalige agio storting van € 215.000 is geen rekening gehouden in de begroting. De kosten dienen verantwoord te worden in 2021, het jaar van verkoop. Vanuit het oogpunt van budgetrechtmatigheid dient er een budget aangewezen te worden dat voor dit doel is bestemd of een budget dat qua doelstelling aansluit bij deze besteding. Er is echter geen budget dat hiervoor in aanmerking komt. Er is geen rekening mee gehouden in de begroting en het bedrag is te hoog om gebruik te maken van eventuele marginale budgetruimtes. Bovendien is het in het begin van het jaar, vooruitlopend op de 1e bestuursrapportage niet mogelijk om al te kunnen vaststellen waar sprake is van eventuele onderbesteding, vooropgesteld dat dit ook het juiste taakveld betreft.

Nu er op voorhand geen budget beschikbaar is gesteld zou de geijkte weg zijn om budget beschikbaar te stellen op basis van een integrale begrotingsafweging en een raadsbesluit. Hiervoor zou besluitvorming middels de eerste bestuursrapportage geschikt zijn, maar gelet op de gestelde verkoop termijn is dit niet mogelijk. Een mogelijkheid die overblijft in een situatie als deze en die ook voldoet aan de gestelde criteria is om het budget onvoorzien incidenteel 2021 (taakveld 08 overige baten en lasten) aan te wenden. Dit budget bedraagt € 230.298 en is toereikend om het te verstrekken agio bedrag uit te betalen. Gelet op het feit dat deze aanwending relatief vroeg in het jaar plaatsvindt is het mogelijk om bij de 1e bestuursrapportage het budget onvoorzien op te hogen tot het oorspronkelijke bedrag. Het college kan dit voorstellen aan de raad op basis van een eventueel te verdelen positief saldo. De hoogte van de financiële bijdrage in de vorm van een éénmalige agio storting van € 215.000 is gebaseerd op gemiste inkomsten in 2020 als gevolg van Covid-19. Hiermee wordt een faillissement afgewend en kan noodzakelijk onderhoud worden uitgevoerd voor het veilige gebruik van trainingsfaciliteiten in 2021. Staatssteun Een overdracht van de aandelen van het VCZ aan DRTC mag niet in strijd zijn met het Europese staatssteunrecht en de gedragsregels van de Wet Markt en Overheid.

Om het risico op ongeoorloofde staatssteun te beperken is door Groenewegen en Lukaart Corporate Finance B.V. een marktconformiteitsonderzoek uitgevoerd. De uitkomst daarvan in door de huisadvocaat Justion Advocaten in de relevante juridische context geplaats. De conclusie van Justion is opgenomen in een bij deze nota bijgevoegde memo. In die memo concludeert Justion Advocaten: Op basis van de bevindingen van Groenewegen & Lukaart Corporate Finance B.V. kan ons inziens objectief onderbouwd worden gesteld dat de voorgestelde maatregelen teneinde de overname van VCB B.V. door DRTC B.V. mogelijk te maken, getoetst aan het criterium van de marktdeelnemer in een markteconomie, op normale marktvoorwaarden plaatsvinden en dus niet resulteren in een voordeel voor de betrokken ondernemingen. Daarvan uitgaande valt, op basis van de beschikbare informatie, aan te nemen dat bij positieve besluitvorming over de voorgestelde maatregelen geen sprake zal zijn van verlening van staatssteun of handelen in strijd met de Wet Markt en Overheid.

Blad 4 behorend bij 1278323

Geheimhouding In de bij dit voorstel bijgevoegde rapportage is bedrijfsinformatie van DRTC is opgenomen. Voorafgaand aan het onderzoek dat ten grondslag ligt aan deze rapportage is tussen VCZ en DRTC een intentieovereenkomst gesloten. In artikel 6 van die overeenkomst zijn partijen overeengekomen dat de door DRTC ten behoeve van het onderzoek aangeleverde informatie geheim is. De reden daarvoor is dat door openbaarmaking van de bedrijfsinformatie DRTC onevenredig benadeeld kan worden. Het college wordt daarom voorgesteld te besluiten ten aanzien van die rapportage op grond van artikel 10 lid 2 onder g Wet openbaarheid van bestuur tot geheimhouding daarvan te besluiten. Wat mag het kosten? Agio storting Met de gevraagde éénmalige agio storting van € 215.000 is geen rekening gehouden in de begroting. De kosten dienen verantwoord te worden in 2021, het jaar van verkoop. Het budget onvoorzien incidenteel 2021 (€ 230.298) is toereikend om deze bijdrage uit te betalen. Aandelen In totaal staan 150 aandelen van het VCZ sinds het ontstaan van de vennootschap voor nihil waarde in de boeken van de gemeente. De verkoop van de aandelen voor € 1 heeft derhalve geen negatief financieel effect. Leningen De gemeente heeft op dit moment als financiering een restant lening van € 375.000 (nominaal € 500.000) en een rekening-courant van € 107.596,52 uit staan bij het VCZ.

Deze financiering is onderdeel van de koop prijs wat wil zeggen dat de openstaande bedragen mee verkocht worden aan DRTC (naast de aandelen) voor de € 1. Als gevolg van eerdere besluitvorming is het risico van wanbetaling op deze restant leningen gemitigeerd door middel van het treffen van een voorziening dubieuze debiteuren voor zowel de lening als de rekening courant faciliteit. Door kwijtschelding van de restantleningen dienen deze te worden vereffend met de daarvoor getroffen voorzieningen. Dit heeft derhalve geen financieel effect. De geldlening aan het VCZ op de balans opgenomen met de omschrijving Lening Veiligheidscentrum Zld BV U28 van € 375.000 valt vrij. De voorziening dubieuze debiteuren nummer 00403 met als omschrijving lening Veiligheidscentrum Zld BV van € 375.000 valt vrij. Per saldo worden beide posities geheel met elkaar vereffend. Een rekening courant krediet op de balans opgenomen met de omschrijving rct VZ BV van € 107.596,52 valt vrij. De voorziening dubieuze debiteuren nummer 00405 met als omschrijving r.c. Veiligheidscentrum Zld BV van € 107.596,52 valt vrij. Per saldo worden beide posities geheel met elkaar vereffend. De aandelen en bestaande financiering aan het VCZ zijn in de gemeentelijke administratie reeds gewaardeerd op nihil. De verkoop van de aandelen en de financiering voor € 1 heeft derhalve geen negatief financieel effect.

Wat en hoe gaan we communiceren? VCZ en de projectbegeleider zullen schriftelijk worden geïnformeerd over het raadsbesluit en het definitieve besluit van het college. VCZ neemt zelf de communicatie richting haar medewerkers voor haar rekening.

Blad 5 behorend bij 1278323