3.4 rvs Kaders voor de herbestemming van de Machinefabriek bijlage 1 AKRO Ontwikkelstrategie

MACHINEFABRIEK VLISSINGEN Ontwikkelstrategie 9 mei 2023

Inhoudsopgave 1.

2.

3.

4.

5.

6.

Inleiding................................................................................................................................. 2 1.1

Vooraf.............................................................................................................................. 2

1.2

Samenvatting advies ....................................................................................................... 3

Uitkomsten en conclusies marktconsultatie ..................................................................... 5 2.1

Uitkomsten marktconsultatie ........................................................................................... 5

2.2

Conclusies ...................................................................................................................... 5

De opgave ............................................................................................................................. 7 3.1

Scope .............................................................................................................................. 7

3.2

Programma ..................................................................................................................... 8

Ontwikkelstrategie ............................................................................................................. 10 4.1

Type opgave ................................................................................................................. 10

4.2

Opgave als één geheel of losse onderdelen ................................................................ 10

4.3

Eigendom ...................................................................................................................... 11

4.4

Voorstel ontwikkelstrategie ........................................................................................... 11

Tenderstrategie .................................................................................................................. 12 5.1

Planselectie versus partnerselectie .............................................................................. 12

5.2

Procedure ..................................................................................................................... 12

5.3

Doorlooptijd ................................................................................................................... 13

5.4

Wet- en regelgeving ...................................................................................................... 14

Risico’s................................................................................................................................ 15 6.1

Financial engineering .................................................................................................... 16

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

1/18

1. Inleiding De afgelopen periode hebben wij in opdracht van de gemeente Vlissingen nagedacht over een ontwikkelstrategie voor de herontwikkeling van de Machinefabriek. Ondertussen is de gemeente Vlissingen intern aan de slag geweest met het uitwerken van onder andere de (ruimtelijke) kaders en het programma. Tegelijkertijd heeft de gemeente opdracht gegeven voor het uitvoeren van cascoherstel+. Daarmee is een belangrijke onzekerheid voor de markt (tevens reden voor afbreken van de tender in 2019) verkleind, namelijk de staat en onderhoudsverwachtingen van het casco. De planning is dat het cascoherstel+ begin 2024 klaar is. De actualisatie van het programma (onder andere locatiestudie onderwijs) en uitvoering tot het cascoherstel heeft geleid tot voorliggende ontwikkelstrategie. Het voorliggende advies geeft richting voor een te volgen tenderstrategie. Totstandkoming advies Om inzicht te krijgen in de mogelijkheden voor de Machinefabriek en de voortgang van de actualisatie is als eerste gesproken met betrokken (interne) vakdisciplines. Deze gesprekken hebben op 13 en 27 februari 2023 plaatsgevonden met de afdelingen stedenbouw, mobiliteit, ruimtelijke ordening, sport, cultuur, evenementen en economie. Daarnaast is er op 27 februari 2023 gesproken met de wethouders Cracau en Bertijn over de bestuurlijke ambities ten aanzien van de Machinefabriek.

Vervolgens hebben we eind maart/begin april een marktconsultatie gehouden. Op basis van deze diverse input hebben we ons advies opgesteld. Voorliggend document is daar het resultaat van. Ons advies is als volgt opgebouwd: • uitkomsten en conclusies marktconsultatie; • de opgave (scope en programma); • de ontwikkelstrategie; • de tenderstrategie; • risico’s. 1.1 Vooraf Alvorens we ingaan op de bovengenoemde vier onderwerpen is het van belang om vooraf nog het volgende aan te geven: De markt is sinds vorig jaar stevig veranderd. Door de gestegen prijzen / de inflatie en de VONprijzen die onder druk staan, zijn gebieds- en vastgoedontwikkelingen moeilijker geworden. Projecten moeten goed in elkaar zitten qua programma, afzetbaarheid en risico’s. Dit gevoegd bij het specifieke en unieke karakter van de Machinefabriek maakt dat de opgave en de vraag die gesteld wordt aan de markt zeer nauw luistert. Het is daarom ook goed dat de gemeente Vlissingen specifiek advies vraagt hoe te komen tot een succesvolle ontwikkeling van de Machinefabriek en daarbij vooraf niet al zaken inkadert en uitsluit. Wij zijn in staat om over de volle breedte van de opgave te kijken wat de kans op een succesvolle ontwikkeling zo groot mogelijk maakt. Dat hebben we getracht te doen door te kijken naar de inhoud, financiële haalbaarheid en de wijze van aanpak/proces.

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

2/18

Wij zijn van mening dat gezien de opgave en de marktomstandigheden het van groot belang is om in de verdere uitwerking, met het advies in de hand, voortdurend te kijken in hoeverre aanpassingen noodzakelijk zijn vanuit marktomstandigheden om de haalbaarheid te blijven waarborgen. Het is namelijk een complexe opgave die in een veranderende marktsituatie tot ontwikkeling gebracht moet worden. 1.2 Samenvatting advies De gesprekken met de interne vakdisciplines en de marktconsultatie hebben geleid tot het volgende advies over de ontwikkelstrategie en uitgangspunten van de opgave: • Beschouw de opgave van de Machinefabriek als één geheel. • Vergroot de scope van de opgave met in ieder geval ontwikkelplot Kleine Kappen en (afhankelijk van de marktpotentie) Machineplein om zo het ontwikkelvolume te vergroten zodat het een voldoende interessante opgave voor de markt wordt en de raakvlakken met de Machinefabriek optimaal af te stemmen. • Geef het ‘must-have’ programma (parkeren, sportzaal en indien besluit valt op Machinefabriek ook de school) mee in een tender, maar laat het overige programma en waar welke functie moet landen zoveel mogelijk vrij ter invulling door de markt. Zo krijgt een marktpartij meer ruimte in de zoektocht naar een haalbare ontwikkeling.

• Voor de maatschappelijke functies moet vooraf duidelijk zijn wat de financiële randvoorwaarden zijn (budgetten voor realisatie en exploitatie) en of de gemeente het eigendom wil nemen. De ontwikkelstrategie is de basis voor het selecteren van een marktpartij voor de herontwikkeling van de Machinefabriek en wordt vertaald in een tenderstrategie. Daarin adviseren wij het volgende: • Het publieke én commerciële programma als één geheel door de markt laten ontwikkelen met een beperkt aantal kaders (programmatisch, financieel en ruimtelijk). • Een partnerselectie organiseren om samen met een partner gedurende een haalbaarheidsfase van maximaal zes maanden te werken aan een haalbaar plan voor de Machinefabriek, Kleine Kappen en eventueel het Machineplein, omdat, o er dan gestart kan worden met de ontwikkeling zonder duidelijk eindbeeld; o continue wijzigingen van afspraken en aanpassingen van de overeenkomst voorkomen worden; o er dan meer ruimte is om te sturen op gemeentelijke ambities; o er vroegtijdig intensieve afstemming plaats kan vinden over publieke en private investeringen, risicospreiding, tempo en te realiseren programma. • Tijdens de partnerselectie in een dialoog met deelnemende marktpartijen bespreken wat zij voor zich zien en hoe dat vervolgens vertaald kan worden in een uitvraag.

De belangrijkste vraag tijdens die dialoog is dan: wanneer is er sprake van een interessante en haalbare opgave voor een marktpartij bezien vanuit ontwikkeling, realisatie en exploitatie? Na de selectie volgt een haalbaarheidsfase waarin de geselecteerde partner en de gemeente samen werken aan de uitwerking tot een haalbaar plan. • De niet-commerciële programmadelen (parkeren, sportzaal en eventueel school) zijn aanbestedingsplichtig. De realisatie van deze onderdelen moet daarom na de partnerselectie nog aanbesteed worden. • Om te voldoen aan het Didam-arrest moet de partnerselectie openbaar gepubliceerd worden met objectieve, redelijke en toetsbare selectiecriteria. Daarnaast moet vooraf

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

3/18

duidelijk worden gemaakt welk onroerend goed de gemeente voornemens is om te verkopen. De voorgestelde ontwikkelstrategie kent de volgende risico’s en -beheersing daarvan: • Geen of onvoldoende interesse vanuit de markt voor de opgave. Door een juiste inrichting van de partnerselectie en het verbreden van de scope van de opgave vergroten we de kans dat de opgave interessant genoeg is voor de markt om deel te nemen. Als toch blijkt dat er geen of onvoldoende interesse is vanuit de markt om mee te doen aan de partnerselectie, dan kan ervoor gekozen worden om de programmadelen die in ieder geval gerealiseerd moeten worden (parkeren, sportzaal en eventueel school) als afzonderlijke bouwopgave op de markt te zetten. • De planuitwerking past niet (geheel) in het bestemmingsplan, waardoor op basis van de planuitwerking het bestemmingsplan aanpassing behoeft. Door het bestemmingsplan op korte termijn in procedure te brengen, is er echter voortgang en zekerheid voor de markt. • Het is mogelijk dat het haalbaarheidsonderzoek niet leidt tot een haalbaar plan. Dit wordt zo veel als mogelijk voorkomen door de inrichting van de partnerselectie, verbreding van de scope van de opgave en door ruimte te bieden qua kaders en uitgangspunten.

Mochten de marktomstandigheden echter significant veranderen, dan biedt de partnerselectie ruimte om in gezamenlijkheid op zoek te gaan naar inhoudelijke planaanpassingen om de opgave alsnog haalbaar te maken of aanvullende afspraken te maken. • Aanbestedingen van bouwopgaven (bijvoorbeeld parkeergarage) vallen duurder uit dan geraamd. Door de ontwerpuitwerking van de aanbestedingsplichtige elementen hand in hand te laten gaan met financiële engineering (rekenen én tekenen) wordt zoveel mogelijk voorkomen dat de aanbestedingsplichtige elementen duurder uitvallen dan geraamd. Hierna zijn de verschillende onderdelen van het advies verder uitgewerkt en nader toegelicht.

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

4/18

2. Uitkomsten en conclusies marktconsultatie Om de ontwikkelstrategie af te stemmen op marktkennis- en potentie hebben we een marktconsultatie gehouden. Hiervoor hebben we drie marktpartijen bereid gevonden om daaraan mee te doen: Team for Real, Novaform en Heijmans Vastgoed. De gesprekken met deze partijen vonden plaats op 27 maart en 5 april 2023. Naast deze drie partijen hebben we nog enkele partijen gevraagd of zij interesse hadden om mee te doen aan de consultatie. Vanwege de geografische marktfocus én de inhoudelijke opgave in combinatie met de marktpotentie gaven deze partijen aan geen interesse te hebben in deelname aan de marktconsultatie. 2.1 Uitkomsten marktconsultatie Alle drie de partijen hebben aangegeven dat de herontwikkeling van de Machinefabriek een zeer complexe opgave is. Het risicoprofiel is hoog qua ontwikkeling, maar vooral ook qua exploitatie. Met name het grote aandeel niet-commercieel programma maakt dat marktpartijen de exploitatie als risicovol beschouwen: kunnen de functies/gebruikers de exploitatielasten dragen? Exploitatielasten die gezien de aard van het complex relatief hoog zullen zijn. De volgende belangrijke punten zijn in de consultatie aan de orde gekomen: • Het momentum ten aanzien van de markt is op dit moment niet gunstig. Er is immers sprake van hoge bouwkosten, afnemende opbrengsten, hogere rentelast en moeilijkere afzet.

Dit maakt het voor de opgave Machinefabriek nog belangrijker om kritisch naar het te realiseren programma te kijken. • Vanuit beleggingsoptiek zal er geen tot weinig interesse zijn om te investeren in de Machinefabriek als het programma grotendeels niet-commercieel is. • Eigendom van de Machinefabriek met het huidige (grotendeels niet-commerciële) programma is voor een marktpartij alleen interessant als de gemeente langjarig huurcommitment kan geven. • Om de opgave inhoudelijk en financieel interessanter te maken, zou er ruimte moeten worden geboden om tot meer commercieel programma te komen: o retail en horeca; o wonen. • De opgave kan tevens interessanter worden voor markpartijen (oftewel vergroten van de interesse vanuit marktpartijen) als ook de naastgelegen plots (Kleine Kappen en Machineplein) onderdeel zijn van de opgave die in de markt wordt gezet. Daarnaast zou daarmee ook ruimte kunnen worden geboden om tot nadere bepaling/uitwisseling van programma te komen op de diverse plots. • Een thematische ontwikkeling zou programmadelen onderling kunnen versterken, tot (meer) integrale kwaliteit kunnen leiden én tot een financieel beter project.

• Voor de haalbaarheid qua exploitatie kan een onderscheid gemaakt worden tussen het casco (de ‘doos’) die dan in eigendom is van de gemeente en de commerciële programmadelen die in de ‘doos’ worden gerealiseerd en eigendom zijn van de marktpartij (of marktpartijen). 2.2 Conclusies Zoals gezegd is de markt de afgelopen periode significant veranderd. De markt kijkt daarom kritischer naar het al dan niet deelnemen aan een tender. Dit geldt ook voor de Machinefabriek. Dat betekent dat voorafgaand aan het ‘op de markt zetten’ nog kritischer gekeken moet worden

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

5/18

naar hetgeen op de markt wordt gezet. Het moet inhoudelijk én qua businesscase voldoende interessant zijn voor partijen om deze opgave op te willen pakken. In de marktconsultatie zijn daarvoor een aantal suggesties gedaan hoe de opgave in potentie voldoende interessant wordt: • Scope van de opgave: het wordt voor de ontwikkelopgave en daarmee voor marktpartijen interessanter als de scope wordt uitgebreid met de Kleine Kappen en/of het Machineplein. • Programmatische ruimte: om tot een exploiteerbare opgave te komen én om de potentie maximaal te benutten, is het van belang om ruimte te laten aan marktpartijen om tot een invulling van functies te komen in plaats van alle functies vooraf al te bepalen. Meer ruimte bieden voor mogelijke commerciële functies is daarbij een pré. • Aanpassingsruimte van het object: in de zoektocht naar het juiste programma, op de juiste plek en in de juiste vorm is het van belang dat er mogelijkheden zijn om ruimtelijke ingrepen aan het complex te doen. De mate waarin er bijvoorbeeld uitsneden uit het pand, optopping, aanbouw etc. mogelijk zijn, is bepalend voor het kunnen ontwikkelen van een haalbare opgave. • Duidelijkheid vooraf over rolneming gemeente: welke delen wil en kan de gemeente in eigendom nemen en onder welke financiële voorwaarden.

Wij stellen voor deze genoemde aspecten mee te nemen in de inrichting/formulering van de opgave in een tender. Hier gaan we in hoofdstuk 3 (de opgave) en in hoofdstuk 4 (de tenderstrategie) verder op in.

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

6/18

3. De opgave 3.1 Scope De opgave bestaat uit de herontwikkeling van de Machinefabriek. Vanuit de doelstelling om tot een haalbare en inhoudelijk optimale ontwikkeling te komen waar voldoende marktpartijen in geïnteresseerd zijn, is een keuze om de opgave te verbreden. Ruimtelijk gezien heeft de Machinefabriek raakvlakken met twee aangrenzende woningbouwontwikkelingen: Kleine Kappen (links) en Machineplein (rechts). Het is voorstelbaar om één of beide ontwikkelingen deel uit te laten maken van de totale opgave van de Machinefabriek. Er zijn daarmee drie keuzes:

Machinefabriek (huidige scope)

Machinefabriek + Kleine Kappen

Machinefabriek + Kleine Kappen + Machineplein

De volgende afwegingen kunnen worden gemaakt bij uitbreiding van de scope: • Het ontwikkelvolume wordt groter en daarmee een (financieel) interessantere opgave voor een marktpartij. Daarmee is de kans ook groter dat er zich meer marktpartijen voor de opgave zullen aandienen c.q. dat marktpartijen interesse tonen voor de opgave. • Er zijn aan de voorkant betere afspraken te maken in (de voorwaarden voor) afname van de grond en daarmee meer zekerheid te organiseren. Per deelontwikkeling of deelopgave (bijvoorbeeld Kleine Kappen of Machineplein) worden sluitende afspraken gemaakt. • De beoogde oplevering/fasering van de drie ontwikkelopgaves liggen dicht bij elkaar maar vallen niet tegelijk. De twee woningbouwontwikkelingen zijn qua parkeerbehoefte afhankelijk van de ontwikkeling van de Machinefabriek. Door de opgaves te combineren kan een marktpartij de fasering afstemmen op de parkeerbehoefte en vice versa; wanneer kun je wat ontwikkelen om de parkeerbehoefte te organiseren en wanneer is welk parkeeraanbod benodigd voor welke ontwikkeling? • De gemeente heeft 160 te realiseren parkeerplaatsen in de Machinefabriek verkocht via een koopovereenkomst. Deze dienen uiterlijk augustus 2025 gerealiseerd te zijn.

Indien het niet lukt om op tijd aan deze verplichting te voldoen, dan dient gezocht te worden naar mogelijkheden om een tijdelijke parkeervoorziening te realiseren op één van de naastgelegen plots. • Voorstelbaar is dat een deel van de parkeervoorziening als alternatief wordt gerealiseerd op één van de aanpalende ontwikkelplots en daarmee het totale aantal parkeerplaatsen in de Machinefabriek wordt verlaagd, mits die ingreep meerwaarde oplevert voor de totale ontwikkeling.

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

7/18

•

• •

Het programma en de inrichting van de openbare ruimte van de Machinefabriek en omliggende ontwikkelingen hebben inhoudelijke samenhang nodig. Zo kan de openbare ruimte tussen de Kleine Kappen en de Machinefabriek van groot belang zijn, onder andere wanneer de school in de Machinefabriek wordt gevestigd. De inrichting en het gebruik van de kade (door onder andere horeca en evenementen) hangt vervolgens weer nauw samen met het woonprogramma. Betere afstemming tussen geluidsproducerende programmaonderdelen (onder andere evenementenhal) en wonen. De woningbouwontwikkeling is in de basis een andere opgave dan de herontwikkeling van een groot complex als de Machinefabriek (met divers niet-woonprogramma). Om dusdanig verschillende opgaves integraal te kunnen benaderen, is onze ervaring dat marktpartijen zich organiseren in consortia om een dergelijke opgave op te kunnen pakken (zie ook verder bij hoofdstuk 4. Ontwikkelstrategie).

Gezien de financiële haalbaarheid van de opgave en de ruimtelijke en programmatische samenhang van de ontwikkelplots is ons advies om de scope van de opgave te vergroten door in ieder geval de Kleine Kappen onderdeel te laten zijn van de ontwikkelopgave. De potentie van het betrekken van het Machineplein is dan nader te onderzoeken (door marktpartijen) gedurende een tender. Op basis van een marktvoorstel kan de gemeente dan besluiten het Machineplein ook nog onderdeel te laten zijn van de totale ontwikkeling. 3.2 Programma De afgelopen maanden is het programma verder onderzocht en uitgewerkt door de gemeente. Over de verschillende programmaonderdelen hebben we gesproken met de gemeentelijke vakdisciplines. De volgende punten vallen ons daarbij op: • Het programma is behoorlijk ver en gedetailleerd uitgewerkt. Bijna het gehele vloeroppervlak is bestemd en waar mogelijk al toegewezen waar dit programma kan landen in het gebouw via een ruimtelijke verkenning. Die ruimtelijke verkenning is opgesteld zodat ruimtelijk en technisch inzichtelijk is geworden in hoeverre het beoogde programma past in de Machinefabriek. Om maximale creativiteit uit de markt te halen en de zoektocht naar een haalbare ontwikkeling te verrijken met marktkennis, is het van belang om het programma nu voor een deel los te laten en de ruimtelijke verkenning vooral als inspiratie te zien.

De gemeente kan dan meegeven welke functies in ieder geval een plek zouden moeten krijgen. Een marktpartij kan dan zelf bepalen in welke omvang en binnen welk concept een programmadeel (bijvoorbeeld het cultuurprogramma) het beste tot zijn recht komt. • Het programma is grotendeels maatschappelijk. Daarbij is het een verzameling van maatschappelijke functies die elkaar niet per se (conceptmatig) versterken. Of de betreffende functie en de combinatie van functies in de Machinefabriek de beste oplossing is, is nog niet meegenomen in de overwegingen. Het is voor de opgave en de toekomst van de Machinefabriek interessant als er ruimte wordt gelaten om vanuit een concept na te denken over functies in de Machinefabriek. Functies die per se een plek moeten krijgen in de Machinefabriek kunnen dan meegegeven worden in de tender. • Voor de maatschappelijke functies is duidelijkheid nodig over de financiële randvoorwaarden (budgetten voor realisatie en exploitatie) en of de gemeente het eigendom wil

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

8/18

nemen. Als de gemeente geen eigendom van de maatschappelijke functies wenst te hebben, is dat een potentiële barrière voor de markt om de opgave aan te gaan. Wat betreft het programma zijn er een aantal ontwikkelingen: Parkeren Vooralsnog wordt ervan uitgegaan dat de gemeente het eigendom en exploitatie van de parkeergarage neemt. Voor de markt is de parkeergarage dan een bouwopgave. Als de parkeergarage echter privaat eigendom moet worden, dan is het van belang dat de markt zicht krijgt op wat de mogelijkheden en zekerheden zijn in de exploitatie. Wie neemt tegen welk tarief de parkeerplaatsen af? En wat is de tariefstelling voor kortparkeerders? Daarnaast is het wenselijk dat de gemeente een langjarig huurcommitment aangaat zodat het voor een marktpartij interessanter wordt om het eigendom en exploitatie op zich te nemen. Het is noodzakelijk om in augustus 2025 te beschikken over 160 parkeerplaatsen, gezien contractuele verplichtingen vanuit gesloten koopovereenkomsten. Deze afspraak bepaalt in zekere mate de ontwikkeling, in ieder geval in tijd en fasering. De opgave van de Machinefabriek wordt vooral benaderd vanuit de tijdsdruk van de contractuele verplichting van het parkeren en de voortgang van de ontwikkeling van het Machineplein.

Het is daarom in het belang van de ontwikkeling de moeite waard om te kijken of de afspraak over de realisatie van 160 parkeerplaatsen in augustus 2025 kan worden aangepast naar een goede tijdelijke voorziening (bijvoorbeeld naastgelegen plots, zie paragraaf 3.1) indien in de uitwerking blijkt dat dit een belemmering is voor een goede ontwikkeling van de gehele Machinefabriek. Onderwijs De afweging om wel of geen school te huisvesten in de Machinefabriek wordt primair gedaan vanuit het oogpunt van schoolhuisvesting. De planning is dat het besluit over de scholenlocatie na de zomer wordt genomen. Afhankelijk van de uitkomst wordt het al dan niet onderdeel van de verdere uitwerking van de Machinefabriek. Cultuur Een deel van het culturele programma komt in aanmerking voor een financiële bijdrage vanuit de Regiodeal. De hoogte van deze bijdrage en de exacte bestemming is nog niet bekend. Het is voorstelbaar dat de bijdrage vanuit de Regiodeal bijdraagt aan de realisatie van het cultuurprogramma. Het is minder voorstelbaar dat hiermee ook de (langjarige) exploitatie gedragen kan worden. Dit betekent dat indien ervoor wordt gekozen om cultuurfuncties te realiseren in de Machinefabriek, de exploitatie ervan vanuit de markt (‘cultureel ondernemer’) georganiseerd moet worden.

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

9/18

4. Ontwikkelstrategie Het voorgaande leidt tot de ontwikkelstrategie. Om tot die ontwikkelstrategie te komen, zijn een drietal zaken van belang om eerst scherp te hebben: 1. Type opgave; 2. Opgave als één geheel of losse onderdelen; 3. Eigendom. 4.1 Type opgave Allereerst moet bepaald worden wat eigenlijk de opgave is: is het primair een bouwopgave, een ontwikkelopgave of een ontwikkel- en exploitatieopgave? Of is het een combinatie van opgaven? Op basis van voorgaande hoofdstukken kan het volgende worden gesteld: • Een deel van het commerciële programma is nog niet bepaald en is daarmee primair een ontwikkelopgave. • Indien het maatschappelijk programma (bijvoorbeeld de school) al helemaal in programma van eisen en/of ontwerpeisen helder is, betreft dit deel primair een bouwopgave. • Bij het betrekken van de naastgelegen plots is er sprake van een ontwikkelopgave. • Afhankelijk van de keuze ten aanzien van het eigendom van de maatschappelijke voorzieningen en de parkeergarage kan de opgave tevens een exploitatieopgave zijn. We gaan er echter vooralsnog vanuit dat de maatschappelijke voorzieningen en de parkeergarage gemeentelijk eigendom worden. Samengevat betekent het voorgaande dat de opgave Machinefabriek met uitbreiding van de naastgelegen plots in eerste aanleg vooral een ontwikkelopgave is die in de markt gezet kan worden.

Daarbinnen is er vervolgens bij de aanbesteding van in ieder geval de parkeergarage en de sportzaal sprake van een bouwopgave met daaraan gekoppeld een exploitatieopgave. 4.2 Opgave als één geheel of losse onderdelen Vervolgens is van belang of we de opgave als één geheel zien (zetten we het als één geheel, in één keer in de markt) of als losse onderdelen (en dus ook als losse onderdelen in de markt worden gezet). Ons advies is om de opgave als één geheel te beschouwen. Als de realisatie van losse delen op de markt wordt gezet dan is het primair een bouwopgave. Naast problemen met aansluiting (dak van de ene functie is de vloer van de andere functie, enzovoorts) is het ook qua realisatie inefficiënt. Daarnaast mis je daarmee de integrale kwaliteit: welke functie past het beste op welke plek en hoe kan dit in samenhang zo optimaal mogelijk worden gemaakt (ook aansluitend op de bevindingen van de marktconsultatie). Dit voorgaande staat overigens los van de vraag of de ontwikkeling in delen c.q. gefaseerd gerealiseerd moet worden. Tevens is aan de orde dat voor de functies die openbaar en maatschappelijk zijn (parkeergarage en sportzaal) er een aanbestedingsplicht geldt ten aanzien van de realisatie. Na selectie van de partner en uitwerking van de opgave zullen die delen afzonderlijk als bouwopgave aanbesteed moeten worden.

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

10/18

4.3 Eigendom Ten derde is vooraf te bepalen hoe om te gaan met het eigendom van de Machinefabriek. Hier is deels al op ingegaan in paragraaf 4.1 Type opgave. De keuze voor eigendom dient vanuit de functies en het financiële aspect te worden gemaakt. De keuze wordt echter ook mede bepaald door wat de gemeente in financiële zin aan kan (qua investerings- en exploitatielast, weerstandsvermogen etc.). De opgave bestaat, zoals nu vanuit wordt gegaan, uit een openbare parkeergarage, maatschappelijke functies en commerciële functies. Voor de maatschappelijke functies en de parkeergarage is de aanname dat dit in gemeentelijk eigendom komt. De ervaring leert dat in financiële zin het weinig interessant is om maatschappelijk vastgoed in privaat eigendom te organiseren en dat gemeentelijk eigendom financieel voordeliger is. Ten aanzien van de parkeergarage is de belangrijkste bepalende factor ten aanzien van eigendom de sturing en grip op het parkeren. Uitkomst is daarmee dat er een complex ontstaat waarin privaat en publiek eigendom gecombineerd wordt. De vraag is hoe markpartijen daar vanuit gedeeld eigendom en alle consequenties die dat in exploitatietermen met zich meebrengt op reageren. Het is van belang dat in een selectie van een marktpartij expliciet als één van de nader te bespreken onderwerpen te agenderen om hier tot een goede uitwerking voor te komen.

4.4 Voorstel ontwikkelstrategie Vanuit het voorgaande stellen wij voor om: 1. Het publieke én commerciële programma als geheel door de markt te laten ontwikkelen, met een beperkt aantal kaders (programmatisch en ruimtelijk). 2. De scope van de opgave uit te breiden met de ontwikkelplots Kleine Kappen en/of Machineplein (afhankelijk van marktpotentie). 3. Via een partnerselectie na te gaan in hoeverre er marktpartijen concreet geïnteresseerd zijn in de ontwikkeling. 4. Tijdens de partnerselectie in een dialoog met deelnemende marktpartijen bespreken wat zij voor zich zien en hoe we dat vervolgens kunnen formuleren in een uitvraag. De belangrijkste vraag tijdens die dialoog moet dan zijn: wanneer is er sprake van een interessante en haalbare opgave voor een marktpartij bezien vanuit ontwikkeling, realisatie en exploitatie?

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

11/18

5. Tenderstrategie 5.1 Planselectie versus partnerselectie Om een goede planselectie te organiseren is een afgebakende opgave nodig. De gemeente moet er dan uit zijn wat de opgave is die zij voor ogen heeft. Als dat niet het geval is, dan past een partnerselectie beter. Met een partnerselectie kies je bewust voor een partij, een gezamenlijk proces en partnerschap, in plaats van een plan. Het doel is om te komen tot een selectie van een partner voordat er een (deel)plan wordt gemaakt. Voor de Machinefabriek betekent dit concreet dat er samen met een marktpartij gewerkt wordt aan het definitieve programma. De selectie vindt plaats op basis van een profiel in plaats van op een uitgewerkt plan en is daarom te vergelijken met een sollicitatieprocedure. De partnerselectie is geschikt voor complexe ontwikkelopgaves en past bij de Machinefabriek omdat: • Er gestart kan worden met de ontwikkeling zonder duidelijk eindbeeld, de uiteindelijke werkzaamheden, (veranderende) behoeftes en marktomstandigheden. Dat kan in het geval van de afspraken die gemaakt zijn over de parkeerplaatsen in het voordeel werken. Bovendien krijg je als gemeente meer tijd om besluiten te nemen over het programma. Met een partnerselectie voorkom je continue wijziging van afspraken en aanpassingen van de overeenkomst.

Per deelontwikkeling of deelopgave (bijvoorbeeld Kleine Kappen of Machineplein) worden sluitende afspraken gemaakt. • Er is meer optimale afstemming met de markt over de inhoud en risicoverdeling. Er wordt optimaal gebruik gemaakt van marktkennis en creativiteit. Een partner kan vroegtijdig meedenken over het programma waardoor de ontwikkeling wordt geoptimaliseerd, ook in financiële zin. • Er is meer ruimte voor de gemeente om nu en in de toekomst te sturen op ambtelijke en bestuurlijke ambities, omdat je als gemeente actief betrokken blijft in de planvorming. • Vroegtijdige en intensieve afstemming tussen partners en gemeente over publiek en private investeringen (met name grootschalige investeringen in infrastructuur, openbare ruimte, wijksystemen etc.), risicospreiding, tempo ontwikkeling en te realiseren programma. Een partnerselectie vraagt gedurende de selectieprocedure, haalbaarheidsfase en in de langjarige samenwerking gemeentelijke kennis en capaciteit om als gemeente een goede samenwerkingspartner te vormen. Gemeentelijke inzet blijft daarmee een aandachtspunt om de balans in de toekomstige samenwerking te behouden. 5.2 Procedure Een partnerselectieprocedure bevat globaal de volgende drie stappen: 1. Openbare voorselectie. Gericht op komen tot drie/vier geschikte partijen 2. Dialoogfase.

Gericht op verder inzicht krijgen in de complexiteit van de opgave, de (financiële) haalbaarheid van het programma en eigendoms- en risicoverhouding. Afhankelijk van de uitkomst van de dialoogrondes kan de uitvraag tussentijds verbeterd worden. 3. Gunningsfase. Partijen dienen een definitieve inschrijving in.

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

12/18

Om marktpartijen te interesseren in deelname aan de partnerselectieprocedure geven we een overzicht mee van partijen en initiatiefnemers die zich in de afgelopen periode al gemeld hebben bij de gemeente. Het gaat hier om partijen die concreet geïnteresseerd zijn als afnemer/eindgebruiker (huur/koop) en/of plek zoeken in de Machinefabriek. Het is dan aan de deelnemende partijen van de partnerselectieprocedure om interessante afnemers/eindgebruikers aan zich te binden gedurende de procedure. 5.3 Doorlooptijd Het voorstel leidt tot globaal de volgende doorlooptijd: Stap Vaststellen ontwikkel- en tenderstrategie Voorbereiding partnerselectieprocedure • Bepalen stedenbouwkundige- en programmatische kaders en uitgangspunten • Bepalen randvoorwaarden en uitgangspunten haalbaarheidsfase • Opstellen selectie- en beoordelingscriteria • Opstellen voorselectie- en selectiedocument • Opstellen (concept) overeenkomst • Inrichting procedure (o.a. beoordelingscommissie, gevraagde producten, besluitvormingstraject, etc.) Openbare voorselectie • Selectie op basis van referenties, reflectie op de opgave en partnerprofiel Dialoog met 3 – 5 partijen • Opgave en samenwerking • Potentiële afnemers en eindgebruikers • Concretiseren visie Selectie winnende partner (beoordeling) • Selectie op basis van visie en plan van aanpak Contractvorming • Overeenkomst beperkt aanpassen o.b.v.

winnende aanbieding • Sluiten intentieovereenkomst Haalbaarheidsfase • Haalbaar plan voorleggen ter besluitvorming

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

Duur 1 maand 2 maanden

2 maanden

3 maanden

1 maand 1 maand

6 maanden

13/18

5.4 Wet- en regelgeving De ontwikkeling bestaat uit een aantal onderdelen: 1. Integrale visie vorming voor de Machinefabriek, Kleine Kappen en Machineplein; 2. Commerciële vastgoedontwikkeling: woonprogramma in Kleine Kappen en Machineplein en commercieel programma in de Machinefabriek; 3. Niet-commerciële vastgoedontwikkeling: onderwijs, sport, cultuur en parkeren in de Machinefabriek; 4. Openbare ruimte. Grondverkoop ten behoeve van commerciële vastgoedontwikkeling is in beginsel niet aanbestedingsplichtig. Dit betreft de ontwikkelplots Kleine Kappen en Machineplein. De niet-commerciële programmadelen van de Machinefabriek zijn wel aanbestedingsplichtig (parkeergarage, school, cultuur en sporthal). Door Kleine Kappen en Machineplein onderdeel te laten zijn van de tenderscope, gaat een te selecteren partner over alle bovenstaande onderdelen van de ontwikkeling (1 t/m 4). Maar uiteindelijk moet de realisatie van aanbestedingsplichtige onderdelen in de Machinefabriek nog worden aanbesteed. De partner kan dan meedingen in de realisatie van de aanbestedingsplichtige onderdelen door deel te nemen aan die betreffende aanbesteding. Aandachtspunt is dat er dan een gelijk speelveld moet worden gecreëerd voor alle deelnemers (onder andere informatievoorziening en transparante communicatie hierover).

In het licht van het Didam-arrest moet de gemeente Vlissingen een passende mate van openbaarheid bieden voor de verkoop van de gronden. Daarom adviseren wij om een openbare voorselectie te organiseren. Door een openbare voorselectie te organiseren waarin de selectiecriteria objectief, redelijk en toetsbaar zijn opgenomen met het tijdsschema, voldoet de gemeente aan het Didam-arrest en de daarop gebaseerde jurisprudentie. In de procedure moet daarom vooraf duidelijk worden gemaakt welk onroerend goed de gemeente voornemens is om te verkopen na een succesvolle haalbaarheidsfase. In dit geval is dat de grond ten behoeve van woningbouwontwikkelingen Kleine Kappen en (afhankelijk van het voorstel van een partner) Machineplein en het vastgoed van de Machinefabriek.

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

14/18

6. Risico’s Gezien de aard van de opgave én de veranderende marktomstandigheden is het van belang om de risico’s goed in beeld te hebben bij de voorgestelde aanpak. Daar hoort vervolgens een perspectief op handelen bij voor het geval die risico’s zich voordoen. Immers, van belang is dat de ontwikkeling door kan en we de ambities kunnen realiseren. De volgende risico’s worden onderscheiden: Geen/onvoldoende interesse vanuit de markt Er kan zich de situatie voordoen dat er geen of onvoldoende marktpartijen zich melden voor de opgave. Dit risico proberen we uiteraard te minimaliseren door de vormgeving van de uitvraag aan de markt. Dat doen we ten eerste door een partnerselectie te organiseren in plaats van een planselectie. Ten tweede doen we dat door de scope uit te breiden en zo de ontwikkelpotentie vergroten. Mochten er toch geen of onvoldoende marktpartijen melden, dan gaan we in overleg met marktpartijen die eventueel wel interesse hebben getoond maar zich niet hebben aangemeld over wat de gewenste aanpassingen aan de opgave of de uitvraag zouden moeten zijn om wel tot een succesvolle ontwikkeling te kunnen komen. Als dat niet lukt, moeten we de opgave terug te brengen tot datgene wat in ieder geval vanuit het gemeentelijk belang gerealiseerd moet worden: de parkeergarage, de sportzaal en mogelijk de school.

Met de huidige opzet van de garage kan die eventueel als losse voorziening als bouwopgave worden aanbesteed. Voor de rest van de Machinefabriek kan er gewacht worden met een aanpak (indien het bijvoorbeeld door marktomstandigheden komt) of verder onderzoek doen naar andere invullingen. Het is van belang dat aan de voorkant goed inzicht is wat het qua onderhoudskosten betekent als blijkt dat de Machinefabriek de komende jaren geen verdere invulling krijgt (anders dan de parkeergarage) en daar ook financiële dekking voor georganiseerd wordt. Uitwerking marktpartij past niet binnen bestemmingsplan Er wordt op dit moment gewerkt aan een bestemmingsplan. Dit ondanks dat het programma nog niet vaststaat. Desondanks is het verstandig om het bestemmingsplan nu al te organiseren omdat het zekerheid biedt voor marktpartijen én goed is voor de voortgang van het project. Mocht tijdens de planuitwerking blijken dat onderdelen niet passen binnen het bestemmingsplan dat nu wordt opgesteld, dan moet het bestemmingsplan aangepast worden. Deze route is beter dan wanneer er pas een bestemmingsplan gemaakt wordt op het moment dat er een uitgewerkt plan is. Daarmee voorkomen we dat de parkeergarage niet gerealiseerd kan worden omdat deze niet in het bestemmingsplan zou passen c.q. daar nog geen bestemmingsplan voor is.

Uitwerking met marktpartij leidt niet tot een haalbaar plan Na selectie van een partner is de eerste stap het uitvoeren van een haalbaarheidsonderzoek. De uitkomst hiervan zou kunnen zijn dat de ontwikkeling niet haalbaar is. Door de selectie juist vorm te geven, met de juiste scope en voldoende ruimte qua kaders en uitgangspunten, kan dit grotendeels voorkomen worden. Er zijn dan immers voldoende ‘knoppen’ om aan te draaien om tot een haalbare opgave te komen.

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

15/18

Anderzijds kan het zijn dat de marktomstandigheden zodanig verslechteren dat daarmee de haalbaarheid onder druk komt te staan. De partnerselectie biedt dan de ruimte om in gezamenlijkheid op zoek te gaan naar inhoudelijke planaanpassingen om de opgave alsnog haalbaar te maken en/of om afspraken te maken over fasering, financiële uitgangspunten en dergelijke. In tegenstelling tot een planselectie, hoeven er bij een partnerselectie dan geen juridische afspraken aangepast of opgebroken te worden. Aanbestedingsplichtige elementen (o.a. parkeergarage) vallen duurder uit dan aanvankelijk geraamd In de uitwerking kan blijken dat de aanbestedingsplichtige elementen duurder uitvallen dan geraamd en waarvoor krediet is gevraagd. Dit vraagt een strakke projectaansturing in de totstandkoming van hetgeen als bouwopgave wordt aanbesteed. Met andere woorden: de ontwerpuitwerking van de aanbestedingsplichtige elementen dient hand in hand te gaan met de financiële engineering (rekenen én tekenen). Daarbij helpt het dat in een partnerselectie marktinformatie over (bijvoorbeeld) bouwkosten actueel beschikbaar is vanuit de marktpartij. 6.1 Financial engineering Het uitwerken van de opgave van de Machinefabriek (en naastgelegen plots) in nauwe samenwerking met de markt vraagt, naast een inhoudelijke betrokkenheid en sturing vanuit de gemeente, ook een financiële uitwerking en sturing.

In de vorige paragraaf over risico’s is dat ook al kort benoemd. Die financiële uitwerking en sturing bestaat in ieder geval uit de volgende aspecten: Residuele grondwaardebepaling te verkopen onderdelen • Voor de delen die de markt in eigendom gaat ontwikkelen en realiseren, dient een marktconforme grondwaardebepaling te worden gemaakt. In de uitwerking van het haalbaarheidsonderzoek dient hiervoor transparant gerekend te worden. Dat betekent: inzicht in (stichtings-)kosten voor de verschillende onderdelen én de opbrengsten (commerciële waarde en rendementen). Uit de haalbaarheidsfase kunnen meerdere afspraken volgen ten aanzien van de residuele grondwaarde, bijvoorbeeld een residuele grondwaarde voor de eerste fase, wat vervolgens voorzien wordt van een onafhankelijke taxatie ter toetsing van de marktconformiteit. • Uitgangspunten ten aanzien van de rekenparameters (bijvoorbeeld vast percentage rendement, bijkomende kosten). • Een minimale grondwaarde en een verrekensystematiek bij uitwerking om de eventuele meerwaarde te bepalen. Deze elementen dienen uitgewerkt te worden in de haalbaarheidsfase en een plek te krijgen in de Samenwerkingsovereenkomst als sluitstuk van de haalbaarheidsfase en het begin van de ontwikkelfase.

Stichtingskosten aan te besteden delen Zoals ook aangegeven in de risicoparagraaf is sturing op de stichtingskosten van de aan te besteden delen gedurende de verdere ontwerpuitwerking van groot belang. Die uitwerking en begeleiding zou zodanig moeten zijn dat in de aanbesteding er geen ongewenste verassingen uitkomen ten aanzien van de ingediende prijzen.

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

16/18

Vervolgens is daarbij tevens een afweging te maken op welke wijze c.q. wat wordt aanbesteed: een uitgewerkt ontwerp (DO) en bestek of aanbesteding middels bouwteam. Het is van belang om in de komende fase daarin tot keuzes te komen aangezien dat bepalend is voor wat wanneer dient te worden uitgewerkt. Exploitatie Behalve de stichtingskostenuitwerking en -beheersing gedurende het proces is het voorafgaand aan realisatie ook van belang dat voor die delen die in gemeentelijk eigendom komen de exploitatieopzet inzichtelijk wordt gemaakt, parallel aan het traject van de verkenning van de stichtingskosten. Uitwerking BTW-vraagstuk Een ander belangrijk aspect in de verdere uitwerking is het BTW-vraagstuk. De uitwerking van dit vraagstuk verdient in de komende fase een zorgvuldige uitwerking om financiële verrassingen te voorkomen. Hierbij is in de eerste plaats van belang om voor de functies die de gemeente wenst te realiseren en in eigendom te nemen te bepalen of de gemeente handelt als BTW-ondernemer of als overheid (in dat laatste geval geldt het BTW-compensatiefonds), en of sprake is van BTW-belaste verhuur of BTW-vrije verhuur. In dat laatste geval vormt de BTW op de bouw, onderhoud en exploitatie een kostenpost voor de gemeente. In de bepaling welke functies de gemeente wenst te realiseren en te exploiteren, dient derhalve het BTW-vraagstuk direct mee uitgewerkt te worden.

In de tweede plaats is ook de BTW over de kosten van het cascoherstel relevant. Uitgangspunt is dat deze volledig compensabel zijn, maar dit is mede afhankelijk van de verhouding in oppervlakte tussen commerciële en niet-commerciële functies en de snelheid waarmee de herbestemming gerealiseerd wordt. Ook dit vraagt in de financiële uitwerking van de opgaveaandacht via fiscaal advies. Dit is aan de orde tijdens de haalbaarheidsfase met de marktpartij.

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

17/18

Auteurs Walter Stam, Juul van Hout Datum 9 mei 2023 In opdracht van Gemeente Vlissingen Versie Definitief

Overgoo 6 2266 JZ Leidschendam

Ontwikkelstrategie Machinefabriek mei 2023

070 - 326 26 23 info@akroconsult.nl akroconsult.nl

NL76 RABO 0160 1276 45 KvK 27311926 BTW NL819008710B01

18/18