RV Toetreding Staat als aandeelhouder van Stedin Holding NV

Raadsvoorstel Zaaknummer 1017800

Onderwerp: Toetreding Staat als aandeelhouder van Stedin Holding NV Vergaderdatum raad: 2 november 2023 Geheim: Nee Steller: Rob Penning Portefeuillehouder: Wethouder Van Maanen

Beslispunten 1. Geen wensen en bedenkingen in te dienen m.b.t. het voornemen van het college van B&W om: a) In te stemmen met de aandelenuitgifte door Stedin Holding NV aan de Staat en de kapitaalstorting van € 500 miljoen door goedkeuring te verlenen aan Stedin Holding NV tot het ondertekenen en aangaan van het 1) het Afsprakenkader en de 2) Participatieovereenkomst; b) In te stemmen met de introductie van de nieuwe soorten aandelen N1 (bestemd voor de Staat) en N2 (bestemd voor de gemeente als voorzitter van de AHC) en het wijzigen van de governance van Stedin Holding NV door het goedkeuren van het wijzigen van de statuten, het aandeelhoudersconvenant en het AHC reglement; c) In te stemmen met de uitgifte van het aandeel N2 aan de gemeente Rotterdam, waarbij geldt dat de gemeente Rotterdam dit verwerft en zal houden in haar hoedanigheid van voorzitter van de AHC met inachtneming van Annex (D) van het herziene AHC Reglement; d) Geen gebruik te maken van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen (als bedoeld in artikel 9 van de Statuten).

Inleiding Stedin speelt als netbeheerder een essentiële rol in het realiseren van de energietransitie en de klimaatdoelstellingen van dit college. De onderneming moet daarvoor grote investeringen in nieuwe en bestaande energie-infrastructuur doen. Hiervoor moet Stedin financiering kunnen aantrekken en daarom is het behoud van de kredietwaardigheid van groot belang. Met de toetreding van de Staat en kapitaalstorting van € 500 miljoen door de Staat wordt behoud van de kredietwaardigheid zeker gesteld, waardoor Stedin invulling kan geven aan de maatschappelijke opgave. Stedin Holding NV speelt als netbeheerder een essentiële rol in het realiseren van de energietransitie en de klimaatdoelstellingen van dit college. De onderneming moet daarvoor grote investeringen in nieuwe en bestaande energie-infrastructuur doen. Hiervoor moet Stedin Holding NV financiering kunnen aantrekken en daarom is het behoud van de kredietwaardigheid van groot belang. Met de toetreding van de Staat en kapitaalstorting van € 500 miljoen door de Staat wordt

behoud van de kredietwaardigheid zeker gesteld, waardoor Stedin Holding NV invulling kan geven aan de maatschappelijke opgave.

Beoogd effect Het uitspreken van steun voor de participatie door de Staat in Stedin Holding NV gericht op het versterken van het eigen vermogen van Stedin Holding NV, nodig om investeringen in het kader van de energietransitie te kunnen doen.

Argumenten 1.1 Er zijn geen redenen om wensen en bedenkingen kenbaar te maken. De AHC heeft namens de aandeelhouders de onderhandeling mede gevoerd tussen Stedin Holding NV en de Staat. Er is na een jaar een onderhandelingsresultaat bereikt, waarin alle partijen zich kunnen vinden. 1.2 De Staat participeert met € 500 miljoen in het kapitaal van Stedin Holding NV. De Staat is bereid een substantiële bijdrage (€ 500 miljoen) te leveren aan de investeringen, die Stedin Holding NV moet doen om onder meer haar opgave in het kader van de energietransitie te realiseren. Over de voorwaarden waaronder dat gebeurt, is intensief onderhandeld tussen de AHC en de Staat. Recent zijn deze onderhandelingen met succes afgerond. De bestaande aandeelhouders van Stedin Holding NV dienen tijdens een Bijzondere Algemene Ledenvergadering een besluit te nemen over de toetreding van de Staat. Voorafgaand dient iedere aandeelhoudende gemeente zich hierover uit te spreken. Onderdeel van deze besluitvorming is de voorliggende wensen en bedenkingenprocedure. 1.3 Er is overeenstemming met de Staat over waarden en rechten.

Tijdens de onderhandelingen met de Staat lag de nadruk op drie onderwerpen de waardering van het bedrijf Stedin Holding NV, noodzakelijk om de omvang van het aandelenbelang van de Staat gerelateerd aan de beoogde kapitaalstorting van € 500 miljoen te bepalen, de bijzondere rechten die de Staat krijgt op basis van haar aandeelhouderschap en het dividendbeleid, dat wijzigt als gevolg van het toetreden van de Staat. Op deze onderwerpen is tussen de Staat en de AHC overeenstemming bereikt. 1.4 Gebruikmaking van voorkeursrecht wordt niet aanbevolen. Voorgesteld wordt om het voorkeursrecht voor het aankopen van extra aandelen niet te gebruiken. Dat betekent dat het aandelenbelang van Vijfheerenlanden na toetreding van de Staat afneemt tot 1,7% (was 1,93%). Leidend hierin is namelijk of een storting van de gemeente noodzakelijk is voor de borging van het publieke belang (o.a. leveringszekerheid, veiligheid). Er is geen publiek belang dat een additionele storting rechtvaardigt, Stedin Holding NV heeft immers na de kapitaalstorting van € 500 miljoen van de Staat het kapitaal van de gemeente op dit moment niet nodig. Mocht de kapitaalbehoefte in de toekomst wijzigen dan zou dit standpunt kunnen veranderen. 1.5 Ook andere overheden binnen het verzorgingsgebied van Stedin Holding NV worden gevraagd te participeren.

Het doel van dit proces en de bestaande aandeelhouders is juist geweest om - vanwege de verantwoordelijkheid van alle overheidslagen bij de energietransitie – zowel de Staat als alle gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied van Stedin Holding NV die nog geen aandeelhouder van Stedin Holding NV zijn, te laten toetreden. De Staat en niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies hebben immers ook baat bij een sterke netbeheerder. Dit laatste proces

met de provincies en gemeenten is echter nog niet afgerond waardoor het ook vanuit dat doel van de bestaande decentrale aandeelhouders niet logisch is om in deze fase kapitaal te storten.

Risicoparagraaf 1.1 De Staat treedt niet toe tot de aandeelhouders. Bij het niet toetreden van de Staat zullen de geplande investeringen ernstig vertraagd worden. Dit zal nadelig zijn voor de energietransitie. 1.2 Door de toetreding van de staat ontstaan "kansen" bij Stedin Holding NV. Door het toetreden van de Staat wordt Stedin Holding NV in staat gesteld hun geplande investeringen uit te voeren. Dit kan een positief effect hebben op de jaarwinst en daarmee het uit te keren dividend.

Betrokkenheid pers Informeren via besluitenlijst.

Financiële paragraaf De kosten van (het voorbereiden van) de toetreding van de Staat - voor zover zij voor rekening komen van de aandeelhouders- zijn en worden betaald uit het budget, dat onder beheer van de AHC staat. Impact op de gemeentelijke begroting: Het gehouden aandelenbelang van de gemeente verwatert van 1,93% naar 1,7% door de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin Holding NV. Dit heeft een beperkte impact op de gemeentefinanciën doordat het dividendbeleid - voor een termijn van 10 jaar - wordt aangepast en omdat de gemeente in de toekomst door het gewijzigde aandelenbelang geen 1,93% van het dividend ontvangt, maar 1,7% doordat de Staat een aandelenbelang van 11,9% verwerft. In de bijlage (resultaatprognoses van Stedin Holding NV zijn immers bedrijfsvertrouwelijk) die onder oplegging van geheimhouding ter bekrachtiging zijn aangeboden is een indicatie gegeven van de dividendprognose per jaarschijf. • Boekwaarde (Financiële Vaste Activa) van de Stedin Holding NV aandelen op de gemeentelijke balans. De toetreding van de Staat heeft geen impact op de boekwaarde van de gewone Stedin Holding NV aandelen op de gemeentelijke balans (€6,6 miljoen). De toetreding van de Staat en de huidige financiële prognoses maken dat er geen aanleiding is om over te gaan tot een afwaardering c.q.

duurzame waardevermindering omdat de marktwaarde vele malen hoger is dan het door de gemeente gehouden aandelenbelang zoals dat op de balans staat. • Dividendbaten Cumulatief preferente aandelen. De toetreding van de Staat heeft geen impact op het jaarlijkse dividend van €115.800 dat de gemeente ontvangt als houder van de cumulatief preferente aandelen omdat de Staat enkel houder wordt van gewone aandelen en geen rechten verkrijgt die treden in de bestaande rechten van de gemeente die verbonden zijn met de cumulatief preferente aandelen. • Dividendbaten gewone aandelen. Waar tot nu toe een vast dividendpercentage van 50% gold voor de winstuitkering op gewone aandelen zal het dividend voortaan op basis van een staffel bepaald worden (zie Toelichting), waarbij het dividendpercentage over het eerste deel van de winst hoger is, en afneemt naarmate de winst hoger wordt. Het dividendbedrag in de begroting was gesteld op nihil. Hierdoor heeft dit geen nadelige gevolgen voor onze begroting.

Participatieparagraaf n.v.t.

Duurzaamheidsparagraaf n.v.t.

Communicatieparagraaf n.v.t. Het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Vijfheerenlanden, de loco-secretaris,

de burgemeester,

Signed By: l.huberts@vijfheerenlanden.nl

24/10/2023 11:46:49 CEST {{signer2}} ID: 5d494f6b-c1d4-4822-ba33-e253981c809e

24/10/2023 11:25:44 CEST {{signer1}} ID: 5d494f6b-c1d4-4822-ba33-e253981c809e Auth: Consent

L.J.C. (Léon) Huberts

Bijlagen Bijlage 1 AHC Aanbiedingsbrief Bijlage 2 Geheim – AHC Advies Bijlage 3 Afsprakenkader Bijlage 4 Geheim - Participatieovereenkomst Bijlage 5 Akte van statutenwijziging Bijlage 6 Aangepast Aandeelhoudersconvenant Bijlage 7 Aangepast AHC reglement

Signed By: s.frohlich@vijfheerenlanden.nl

Auth: Consent

S. (Sjors) Fröhlich