Project Omega_Indicatieve Intekenbrief_5 september 2022 - OPM JD.docx

Aan:

Stedin Holding N.V. (Stedin) T.a.v.: de Raad van Bestuur Blaak 8 3011 TA Rotterdam

Datum:

_______ 2022

Onderwerp: Project Omega | Indicatieve intekenbrief Geachte heer, mevrouw, Inleiding 1

Wij, de [provincie] [gemeente] _________ (de Potentiële Aandeelhouder), verwijzen naar de brief van Stedin van 5 september 2022 met betrekking tot de beoogde uitgifte van aandelen in het kapitaal van Stedin aan nieuwe publieke aandeelhouders (de Emissie) en de bijlagen bij die brief (gezamenlijk: het Informatiepakket).

2

Wij bevestigen als onderdeel van het Informatiepakket de documenten genoemd in de Annex bij deze brief te hebben ontvangen en hiervan kennis te hebben genomen. Niet-bindende indicatie van interesse

3

Door de ondertekening van deze brief deelt de Potentiële Aandeelhouder op niet-bindende basis haar voornemen tot:1 (a)

het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van Stedin als onderdeel van de Emissie voor ten hoogste een totaalbedrag van € _______________ (het Intekenbedrag); en

(b)

deelname aan de tweede procesronde van het proces tot Emissie (het Emissieproces) op de wijze zoals uiteengezet in het Informatiepakket.

4

Voor nadere uitwerking van het Emissieproces wordt verwezen naar het Informatiepakket.

5

Onderkend wordt dat deze brief geen bindende verplichtingen inhoudt voor de Potentiële Aandeelhouder noch voor Stedin. Alvorens door de Potentiële Aandeelhouder kan worden besloten tot daadwerkelijke intekening op de Uitgifte zal onder meer (i) eerst de tweede procesronde moeten worden afgerond, en (ii) vervolgens een formele beslissing tot intekening worden genomen, na afronding van het formele besluitvormingsproces binnen de Potentiële Aandeelhouder. Tevens zal binnen Stedin alvorens tot Emissie kan worden overgegaan, het

1

Noot bij template (te verwijderen in de ingevulde en te tekenen brieven): Aan de Potentiële Aandeelhouder wordt overgelaten op basis van welke interne besluitvorming ondertekening plaatsvindt, waaronder of vóór ondertekening reeds een vorm van afstemming met de raad c.q. GS plaatsvindt (of bijvoorbeeld een zienswijze wordt gevraagd). Indien een Potentiële Aandeelhouder uitdrukkelijk in deze brief wil vermelden (al is het maar voor alle duidelijkheid) dat de (definitieve) beslissing omtrent toetreding nog bepaalde interne besluitvorming of goedkeuringen vereist, dan uiteraard geen probleem indien die Potentiële Aandeelhouder een passage van die strekking toevoegt aan zijn exemplaar van deze brief.

1

besluitvormingsproces moeten worden doorlopen als uiteengezet in de onder 1. genoemde brief van Stedin. Het besluit tot het kenbaar maken van deze niet-bindende indicatie van interesse is genomen door het college nog zonder afstemming met/goedkeuring van de gemeenteraad ingevolge de Gemeentewet. Die noodzakelijke afstemming/goedkeuring zal dienen plaats te vinden tijdens het definitieve besluitvormingsproces. Overige bepalingen 6

Het bestaan van deze brief en de inhoud daarvan is geen vertrouwelijke informatie in de zin van de geheimhoudingsovereenkomst die voorafgaand aan de ontvangst van het Informatiepakket is aangegaan tussen Stedin en de Potentiële Aandeelhouder.2

7

Met het ondertekenen van deze brief gaat u ermee akkoord dat Stedin informatie omtrent uw interesse op vertrouwelijke wijze kan delen met het Rijk, de AHC, zittende aandeelhouders en/of hun respectievelijke adviseurs.

8

Deze brief bevat geen derdenbeding. Geen ander persoon dan Stedin of de Potentiële Aandeelhouder kan rechten ontlenen aan deze brief noch een beroep doen op enige bepaling in deze brief.

9

Op deze brief, alle documenten en procedures waar in deze brief naar wordt gerefereerd en alle non-contractuele verplichtingen voortvloeiende uit deze brief, waaronder deze paragraaf 9, is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van deze brief of van enige documentatie die daarmee verband houdt, zullen in eerste instantie worden beslecht door de bevoegde rechter te Rotterdam. [rest van de pagina bewust blanco]

2

Noot bij template (te verwijderen in de ingevulde en te tekenen brieven): Ingeval bij een Potentiële Aandeelhouder de te tonen interesse onderwerp van openbare behandeling is geweest, of is voorgelegd aan de raad c.q. GS zonder oplegging van geheimhouding, dan dient deze paragraaf door de Potentiële Aandeelhouder te worden aangepast in diens brief door invoeging van het woord “geen” in de eerste regel van deze paragraaf (.. is geen vertrouwelijke informatie ..).

2

Hoogachtend, __________________________

___________________________ Door: Titel:

Ter bevestiging van ontvangst en akkoord:

Stedin Holding N.V.

___________________________ Door: Titel:

3

ANNEX (INFORMATIEPAKKET) Het Informatiepakket bestaat uit de volgende informatie: (a)

Procesbrief ten aanzien van de uitgifte aandelen Stedin;

(b)

Indicatieve intekenbrief (deze brief);

(c)

Informatiememorandum;

(d)

Financieel model met Stedin’s meerjarige financiële prognoses;

(e)

Waarderingsanalyse, met de indicatieve waarderingsbandbreedte en de uitkomsten en verschillen in de waarderingen tussen beide waarderingsrapportages;

(f)

Waarderingsrapportages opgesteld door Stedin (bijgestaan door ABN AMRO) en KPMG (waarbij KPMG de AHC heeft bijgestaan en een onafhankelijk advies heeft gegeven ten aanzien van Stedin’s waardering); en

(g)

Overzicht emissievoorwaarden.

4