512768 Bijl04. Aandeelhoudersovereenkomst Warmtebedrijf Hagerhof BV.pdf

AKD-concept Onder voorbehoud van goedkeuring cliënt en overeenstemming Partijen

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST tussen

HOLDING WARMTE VENLO B.V.

en LINTHORST ENERGY B.V.

als de gezamenlijk aandeelhouders in het kapitaal van

WARMTEBEDRIJF HAGERHOF B.V.

DATUM

#62423304v5

INHOUDSOPGAVE

1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE........................................................................................................................... 4 2. DOELOVEREENKOMST EN OPRICHTINGSHANDELINGEN...............................................................................4 3. SAMENWERKING TUSSEN PARTIJEN................................................................................................................. 4 4. BESTUUR EN BESLUITVORMING......................................................................................................................... 5 5. RAAD VAN ADVIES................................................................................................................................................. 7 6. ALGEMENE VERGADERING.................................................................................................................................. 8 7. FINANCIERING VAN DE VENNOOTSCHAP..........................................................................................................8 8. UITKERING OP AANDELEN EN DIVIDENDBELEID..............................................................................................9 9. JAARREKENING................................................................................................................................................... 10 10.

OVERDRACHT AANDELEN............................................................................................................................... 10 11. VERPLICHTING TOT AANBIEDING....................................................................................................................11 12. NON-CONCURRENTIEBEDING.......................................................................................................................... 11 13. KENNISGEVINGEN............................................................................................................................................. 12 14. STRIJD MET STATUTEN..................................................................................................................................... 12 15. GEHEIMHOUDING............................................................................................................................................... 13 16. DUUR VAN DE SAMENWERKING...................................................................................................................... 13 17. GEOORLOOFDE AANDELENOVERDRACHT...................................................................................................14 18. GEEN PERSONENVENNOOTSCHAP OF AGENTUUR.....................................................................................14 19.

SLOTBEPALINGEN............................................................................................................................................. 14 20. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER.......................................................................................15 Bijlagen Bijlage 1.

Definities en interpretatie

Bijlage 2.

Bestuursbesluiten onderworpen aan goedkeuring van de Algemene Vergadering (51%)

Bijlage 3.

Gekwalificeerde Aandeelhoudersbesluiten (66%)

Bijlage 4.

Contactgegevens

pagina 2 van 24 #62423304v5

DE ONDERGETEKENDEN: I.

HOLDING WARMTE VENLO B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Venlo en kantoorhoudende aan het adres Hanzeplaats 1, 5912AT Venlo, ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel (het “Handelsregister”) onder nummer […] (“Venlo”);

II.

LINTHORST ENERGY B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Apeldoon en kantoorhoudende aan het adres Wenumsedwarsweg 18, 7345 AS Wenum Wiesel, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 68590830 (“Linthorst”);

en III.

WARMTEBEDRIJF HAGERHOF B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [●] en kantoorhoudende aan het adres [●], ingeschreven bij het Handelsregister van onder nummer [●] (de “Vennootschap”);

Venlo en Linthorst zullen hierna gezamenlijk ook worden aangeduid als “Aandeelhouders” en elk individueel als een “Aandeelhouder”. De Aandeelhouders en de Vennootschap zullen hierna gezamenlijk ook worden aangeduid als “Partijen” en elk individueel als een “Partij”. HET NAVOLGENDE IN OVERWEGING NEMENDE: A.

Linthorst heeft de Vennootschap op {datum x} opgericht met een geplaatst kapitaal van EUR 100 verdeeld over 100 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 1,00 (één euro) elk.

B.

Gelijktijdig met het tekenen van deze Overeenkomst, draagt Linthorst 51% van de Aandelen over aan Venlo. Deze koop is neergelegd in de notariële akte van verkoop en levering d.d. {datum x} (de “Akte van Verkoop en Levering”). Na de oprichting van de Vennootschap heeft Linthorst de op [datum] met de gemeente Venlo (“Gemeente”) gesloten concessieovereenkomst en de daarbijhorende contracten en activiteiten overgedragen aan de Vennootschap. Er zijn geen andere activiteiten waarbij de Vennootschap betrokken is geweest, noch is de Vennootschap andere verplichtingen aangegaan of bestaan er gronden op basis waarvan zij aansprakelijk kan worden gehouden.

C.

Per het moment van levering van de Aandelen zoals onder overweging B benoemd, houden de Aandeelhouders gezamenlijk alle aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (de “ Aandelen”) in de volgende verhoudingen: Naam Venlo Linthorst Totaal

Aantal Aandelen 51 49 100

Percentage totaal 51% 49% 100%

pagina 3 van 24 #62423304v5

D.

Deze verdeling van de Aandelen is onder andere tot stand gekomen met het oog op het vereiste uit de Wcw dat een of meer publieke rechtspersonen altijd direct of indirect Publieke Zeggenschap hebben over de Vennootschap. Partijen zullen waarborgen dat aan dit vereiste voldaan blijft worden, ook bij nieuwe aandelen uitgiftes en overdracht van aandelen.

E.

Het doel van de Vennootschap is om aangewezen te kunnen worden als warmtebedrijf in de zin van de Wcw (de “Onderneming”).

F.

Partijen onderschrijven de kernwaarden die richtinggevend zijn voor de Venlose energietransitie, waarbij wordt gestreefd naar een aanpak die bereikbaar en betaalbaar is en daarmee rechtvaardigheid waarborgt, gericht is op duurzaamheid en CO2-neutraliteit, betrouwbaarheid en toekomstbestendigheid nastreeft, efficiëntie en lokaal passend is, en zowel maatschappelijk als financieel rendabel is.

G.

Partijen wensen, in aanvulling op hetgeen is bepaald in de wet en in de Statuten, nadere afspraken te maken omtrent hun toekomstige onderlinge verhoudingen en de interne inrichting van de Vennootschap, welke afspraken zij wensen vast te leggen in de onderhavige aandeelhoudersovereenkomst, inclusief de overwegingen, Bijlagen en Annexen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “Overeenkomst”).

KOMEN OVEREEN ALS VOLGT: 1.

DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1

In deze Overeenkomst wordt, tenzij uit de context of de relevante zinsnede ondubbelzinnig anders blijkt, aan de met hoofdletters geschreven woorden en begrippen de betekenis toegekend die daaraan in Deel A van Bijlage 1 is toegekend. Deel B van Bijlage 1 bevat bepalingen omtrent uitleg en interpretatie van deze Overeenkomst.

2.

DOELOVEREENKOMST EN OPRICHTINGSHANDELINGEN

2.1

Partijen leggen met deze Overeenkomst hun afspraken vast over de wijze waarop en voorwaarden waaronder Partijen zullen samenwerken met als doel de realisatie van een warmtebedrijf als bedoeld in de Wcw. Alle uitvoeringshandelingen voortvloeiende uit deze Overeenkomst, waaronder de eigendoms- en vennootschapsstructuur zijn dienstbaar aan voornoemd doel.

2.2

Om voornoemd doel te bereiken verbinden Partijen zich om uiterlijk op de datum van ondertekening van deze Overeenkomst de navolgende handeling te (doen) verrichten: 2.2.1 de Partijen zullen een door hen ondertekende, en – voor zover nodig, gelegaliseerde en voorzien van apostille – volmacht overleggen aan de Notaris op basis waarvan de Notaris kan overgaan tot passeren van de Akte van Verkoop en Levering.

3.

SAMENWERKING TUSSEN PARTIJEN

pagina 4 van 24 #62423304v5

Samenwerking Vennootschap 3.1

De Aandeelhouders zullen samenwerken in de Vennootschap onder de voorwaarden van deze Overeenkomst en de Statuten.

3.2

Partijen dragen ervoor zorg dat alle regelingen opgenomen in deze Overeenkomst en de Statuten binnen de Vennootschap worden geïmplementeerd en nageleefd.

3.3

Partijen zullen al hun invloed, rechten en zeggenschap uitoefenen en alle vereiste rechtshandelingen verrichten om het doel van de samenwerking en de correcte uitvoering van deze Overeenkomst te bewerkstelligen,

en

zullen

in

het

bijzonder

hun

stemrechten

in

de Algemene

Vergadering

dienovereenkomstig uitoefenen. 3.4

Daarbij geldt dat de juridische structuur van de Vennootschap en deze Overeenkomst alvast is ingericht conform de Wcw zoals voorzien op de datum van deze Overeenkomst. Partijen verplichten zich ertoe alles te doen en laten om overeenkomstig de Wcw te handelen. Dat geldt voor zowel de huidige wetsvoorstel als de uiteindelijk geldende wettekst.

4.

BESTUUR EN BESLUITVORMING

4.1

De leden van het Bestuur (de “Bestuurders”) zullen hun taken en bevoegdheden zoveel als wettelijk

Structuur toegestaan uitoefenen met inachtneming van de bepalingen van deze Overeenkomst en de Statuten. Aantal bestuurders 4.2

Tenzij de Algemene Vergadering daartoe anders besluit, bestaat het Bestuur van de Vennootschap in totaal uit één (1) Bestuurder.

4.3

Tot Bestuurder wordt een onafhankelijke derde benoemd, hetgeen inhoudt dat deze persoon geen enkele band heeft met één van de Aandeelhouders, teneinde (de schijn van) belangenverstrengeling te vermijden. De Bestuurder dient aantoonbare deskundigheid te bezitten op het gebied van collectieve warmtevoorziening. Onder deskundigheid wordt in ieder geval verstaan het beschikken over de benodigde kennis, ervaring en vaardigheden die noodzakelijk zijn voor het effectief en efficiënt beheren en aansturen van een collectieve warmtevoorziening

4.4

Indien er sprake is van een dochtervennootschap in de zin van art. 2:24a BW (dergelijke vennootschappen “Dochtervennootschappen”), zal het bestuur van die Dochtervennootschappen – voor zover wettelijk toegestaan – bestaan uit de Vennootschap. Benoeming, schorsing en ontslag

4.5

De Bestuurders worden benoemd, geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering.

4.6

Op de datum van deze Overeenkomst is de heer/mevrouw [●] benoemd als Bestuurder.

pagina 5 van 24 #62423304v5

Bevoegdheid 4.7

Het Bestuur alsmede twee (2) gezamenlijk handelende Bestuurders zijn bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen.

4.8

Het Bestuur is bevoegd om één of meer procuratiehouders te benoemen en om hen een volmacht te geven om individueel rechtshandelingen te verrichten met een maximale waarde van EUR 25.000 (vijfentwintigduizend euro). De volmachten zullen worden ingeschreven in het Handelsregister.

4.9

Het is het Bestuur toegestaan om de in het Businessplan opgenomen werkzaamheden uit te laten voeren door de aan Aandeelhouders Verbonden Partijen zoals – maar niet beperkt tot – dochterondernemingen van Linthorst. Het bestuursbesluit tot het aangaan van een overeenkomst tussen de Vennootschap en een met de Aandeelhouder Verbonden Partij dient vooraf door de Aandeelhouders goedgekeurd te worden Besluitvorming

4.10

Iedere Bestuurder heeft één stem met betrekking tot de besluitvorming door het Bestuur. Indien tijdens een vergadering van het Bestuur met betrekking tot een bepaald bestuursbesluit de stemmen staken of er sprake is van gelijke stemmen, zal er tijdens de volgende vergadering van het Bestuur opnieuw over het desbetreffende bestuursbesluit worden gestemd. Indien tijdens die vergadering opnieuw de stemmen staken of sprake is van gelijke stemmen, zal het besluit aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd die over het onderwerp besluit. De beslissing van de Algemene Vergadering zal in een dergelijk geval bindend zijn voor ieder van de Partijen en ieder van de Partijen zal ervoor zorgen dat het desbetreffende besluit van de Algemene Vergadering zal worden geëffectueerd.

4.11

Het Bestuur kan telefonisch of door middel van videoconferentie vergaderen, mits iedere Bestuurder die aan zodanige vergadering deelneemt steeds de andere aan die vergadering deelnemende Bestuurders verstaat en ook door hen verstaan wordt. Zodanige Bestuurder zal geacht worden op zodanige vergadering aanwezig te zijn en aan die vergadering deel te nemen en stem kunnen uitbrengen alsof hij op zodanige vergadering in persoon aanwezig was.

4.12

Behoudens de gevallen waar de volgende besluiten reeds specifiek zijn goedgekeurd in het vigerende Businessplan, worden besluiten van het Bestuur aangaande: 4.12.1 zaken zoals opgenomen in Bijlage 2 slechts genomen na de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering met een gewone meerderheid als bedoeld in Artikel 6.1; 4.12.2 zaken zoals opgenomen in Bijlage 3 slechts genomen na de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering met een meerderheid als bedoeld in Artikel 6.2. Rapportageverplichting, visitatie en uitingen

4.13

De Vennootschap zal haar dagelijkse financiële administratie en boekhouding, in overeenstemming met de boekhoudkundige vereisten die naar toepasselijk recht en regelgeving worden voorgeschreven, nauwkeurig bijhouden en deze administratie zal zodanig worden ingericht dat te allen tijde een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent haar financiële toestand.

4.14

Het Bestuur zal iedere Aandeelhouder voorzien van de volgende informatie:

pagina 6 van 24 #62423304v5

4.14.1 vergaderstukken en besluiten (inclusief notulen en oproeping) van het Bestuur en de Algemene Vergadering; 4.14.2 managementbrieven en verslagen van de accountant; 4.14.3 binnen 20 (twintig) dagen na afloop van ieder kwartaal: een managementverslag, inclusief (i) de (geconsolideerde) (tussentijdse) balans en winst-en-verliesrekening, (ii) een overzicht van de resultaten en verplichtingen ten opzichte van het in het Businessplan voorziene budget, (iii) een kasstromenoverzicht en (iv) andere relevante informatie over de Onderneming; 4.14.4 eens per half jaar, steeds binnen dertig (30) dagen na het einde van het half jaar, een rapportage die in ieder geval zal bevatten een (i) voorlopige balans en winst– en verliesrekening van de Vennootschap en (ii) de door de Vennootschap verwachte nog te realiseren omzet; 4.14.5 jaarlijks uiterlijk op 30 september, een Concept Businessplan (het “Concept Businessplan”) voor de komende 5 jaar met daarin onder andere: 

een

begroting

voor

het

komende

jaar

inclusief

waar

mogelijk

uitgewerkte

investeringsvoorstellen; 

een indicatieve begroting voor de daaropvolgende vier jaren;

4.14.6 alle informatie en gegevens waar die Aandeelhouder in redelijkheid om verzoekt. 4.15

Ieder van de Aandeelhouders is te allen tijde gerechtigd om – op eigen kosten – onderzoek te (laten) verrichten naar de financiën en administratie van de Vennootschap en de aan haar verbonden Onderneming, al dan niet met behulp van één of meer door de desbetreffende Aandeelhouder aan te wijzen adviseur(s) en de Vennootschap zal de Aandeelhouders en ieder van hun adviseurs in dat kader toegang geven tot de administratie en – in overleg over het exacte moment waarop – de huisvesting van de Vennootschap. Businessplan

4.16

Conform hetgeen bepaald is in Artikel 4.14.5, zal het Bestuur elk jaar uiterlijk op 30 september het Concept Businessplan opstellen en ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorleggen. Het Bestuur dient het Concept Businessplan tegelijkertijd met de oproeping voor de Algemene Vergadering aan alle Aandeelhouders toe te sturen, tenzij wordt besloten dat het besluit buiten vergadering wordt genomen, in welk geval alsnog het Concept Businessplan op een redelijke termijn voorafgaand aan de voorgenomen datum van schriftelijke besluitvorming aan de Algemene Vergadering wordt toegezonden. De Algemene Vergadering keurt het Concept Businessplan bij besluit goed, waarna dit als definitief Businessplan komt te gelden. Mocht de Algemene Vergadering het Concept Businessplan niet goedkeuren, dan zal het voorgaande Businessplan geldig blijven tot de Algemene Vergadering een nieuw Concept Businessplan heeft goedgekeurd.

4.17

Het Bestuur en de Vennootschap committeren zich aan het Businessplan.

5.

RAAD VAN ADVIES

pagina 7 van 24 #62423304v5

5.1

Het Bestuur kan na een besluit van de aandeelhoudersvergadering (met gewone meerderheid) overgaan tot het instellen van een raad van advies. De raad van advies heeft als functie om het Bestuur en de Algemene Vergadering te ondersteunen met niet bindend strategisch advies, kennis, ervaring en een extern perspectief. De raad van advies kan alleen niet-bindend advies geven. De raad van advies heeft geen enkele formele besluitbevoegdheid. De raad van advies kan de volgende taken hebben: 5.1.1 Strategisch klankbord De raad denkt mee over strategische vraagstukken zoals groei, investeringen, overnames, of marktontwikkelingen. De leden fungeren als sparringpartners. 5.1.2 Onafhankelijke expertise inbrengen Leden worden gekozen op basis van hun kennis en ervaring in specifieke sectoren of domeinen. 5.1.3 Toezicht op hoofdlijnen (zonder juridische aansprakelijkheid) De raad heeft geen formele toezichthoudende rol zoals de maar kan adviseren over goed bestuur, risico's en de koers van de Onderneming.

6.

ALGEMENE VERGADERING

6.1

Met inachtneming van de in deze Overeenkomst, de Statuten en de wet opgenomen uitzonderingen,

Gewone besluitvorming worden besluiten door de Algemene Vergadering genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waar ten minste de helft van het geplaatst kapitaal aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is. Bijzondere besluiten 6.2

In afwijking van het bepaalde in Artikel 6.1, kunnen de besluiten van de Algemene Vergadering zoals opgenomen in Bijlage 3 slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde (66 2/3 %) van de stemmen in een Algemene Vergadering waar ten minste de helft van het geplaatst kapitaal aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is. Besluitvorming buiten vergadering

6.3

De Aandeelhouders kunnen conform de Statuten ook buiten vergadering besluiten nemen. Bijeenkomen Algemene Vergadering

6.4

De Algemene Vergadering zal minstens één keer per jaar bijeenkomen en overigens zo vaak als één of meerdere Aandeelhouders daarom verzoekt.

6.5

De Algemene Vergadering kan telefonisch of door middel van videoconferentie vergaderen, mits iedere Aandeelhouder die aan zodanige vergadering deelneemt steeds de andere aan die vergadering deelnemende Aandeelhouders verstaat en ook door hen verstaan wordt. Zodanige Aandeelhouder zal geacht worden op zodanige vergadering aanwezig te zijn en aan die vergadering deel te nemen en stem kunnen uitbrengen alsof hij op zodanige vergadering in persoon aanwezig was.

7.

FINANCIERING VAN DE VENNOOTSCHAP

pagina 8 van 24 #62423304v5

Wijze van financiering 7.1

De Aandeelhouders streven ernaar dat de Vennootschap en/of de Groep in haar financiële behoeften zal voorzien uit eigen middelen en/of – indien zulks noodzakelijk is – door leningen van derden. Geen verplichtingen

7.2

Geen van de Aandeelhouders kan worden verplicht tot het verstrekken van (additionele) financiering aan de Vennootschap en/of de Groep en/of tot het verstrekken van enigerlei vorm van zekerheid, noch in de vorm van aandelenkapitaal, noch in de vorm van (achtergestelde) leningen, noch anderszins, voor welk doel dan ook, waaronder begrepen financiering van verlies of financiering benodigd voor investeringen voor de Onderneming. Overige financieringsverplichtingen

7.3

Indien verdere financiering benodigd is – en dergelijke financiering kan niet bij derden op marktconforme en commercieel gebruikelijke of passende voorwaarden worden aangetrokken – kan de Vennootschap, met inachtneming van de overige bepalingen van deze Overeenkomst, de Aandeelhouders schriftelijk verzoeken om additionele financiële inbreng te doen (de “Additionele Inbreng”). De Additionele Inbreng geschiedt in beginsel naar verhouding van het aandelenbezit, tenzij er zwaarwegende redenen zijn om daarvan af te wijken. Het Bestuur legt een voorstel voor de Additionele Inbreng aan de Aandeelhouders voor. De Aandeelhouders besluiten voor zichzelf binnen drie (3) maanden na ontvangst van het voorstel.

7.4

Als Partijen niet tot overeenstemming komen over de Additionele Inbreng, wordt een periode van maximaal zes (6) maanden gebruikt om alsnog tot overeenstemming te komen, dan wel om tot alternatieve afspraken te komen.

7.5

7.6

8.

8.1

8.2

Geen van de Aandeelhouders kan worden verplicht tot het verstrekken van Additionele Inbreng. Toekomstige financieringen Partijen zullen het er voorts toe leiden dat een of meerdere publieke rechtsperso(o)nen zoals bedoeld in de Wcw bij toekomstige uitgiftes van Aandelen of andere vormen van financiering ten allen tijde Publieke Zeggenschap blijft houden over de Vennootschap om daarmee te voldoen aan de vereisten die de Wcw aan het aandeelhouderschap van een warmtebedrijf stelt. Partijen zullen niet overgaan tot een wijze van financiering die hieraan afbreuk doet. UITKERING OP AANDELEN EN DIVIDENDBELEID Winstgerechtigdheid Conform de bepalingen in de Statuten en tenzij anders bepaald in deze Overeenkomst, zijn de Aandeelhouders op grond van het door hen gehouden belang gerechtigd tot de verdeling van de winst en/of reserves van de Vennootschap, alsmede tot iedere Uitkering op de Aandelen, naar rato van hun Aandelenbelang. Uitkeringen Interim- of einddividend of enige andere vorm van uitkering vanuit de winst en/of reserves van de Vennootschap (een “Uitkering”) zal slechts worden gedaan: 8.2.1 na een besluit daartoe van de Algemene Vergadering in overeenstemming met deze Overeenkomst; en pagina 9 van 24 #62423304v5

8.2.2 indien en voor zover een Uitkering is toegestaan op grond van de wet en de Statuten en het Bestuur haar goedkeuring aan de Uitkering op grond van de wet en de Statuten niet hoeft te onthouden; en 8.2.3 de Uitkering is toegestaan onder de van tijd tot tijd relevante financieringsconvenanten van de Vennootschap. 9.

JAARREKENING Opmaak

9.1

De

jaarrekening

zal

worden

opgemaakt

overeenkomstig

algemeen

in

Nederland

aanvaarde

waarderingsgrondslagen en volgens een bestendige gedragslijn. Vaststelling 9.2

Het Bestuur zal in beginsel binnen 6 (zes) maanden na afloop van een boekjaar van de Vennootschap het concept van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering verschaffen. De Algemene Vergadering zal binnen 20 (twintig) Werkdagen na ontvangst van het concept bijeenkomen om deze te bespreken en om een besluit te nemen over vaststelling van de jaarrekening. Ieder van Partijen zal haar uiterste best doen om ervoor zorg te dragen dat de jaarrekening wordt vastgesteld binnen 5 (vijf) maanden na afloop van ieder boekjaar.

10.

OVERDRACHT AANDELEN Algemene beperkingen overdracht Aandelen

10.1

Aandelen kunnen slechts door een Aandeelhouder worden verkocht, vervreemd en/of anderszins overgedragen (een “Overdracht”) aan een andere Aandeelhouder of een derde partij (een “Exit”), indien die Overdracht aan de volgende voorwaarden voldoet: 10.1.1 de Overdracht betreft de onbezwaarde juridische én de economische eigendom van de Aandelen; 10.1.2 de partij aan wie de Aandelen worden vervreemd per de datum van de vervreemding: (i)

zal toetreden tot deze Overeenkomst door middel van het tekenen van een toetredingsovereenkomst en derhalve gebonden zal zijn aan alle voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst (voor zover niet reeds Partij); en

(ii)

zal bevestigen dat hij of zij alle verplichtingen van de overdragende Aandeelhouder of Aandeelhouders zal overnemen en voldoen als zijn of haar eigen verplichtingen;

10.1.3 de goedkeuringsregeling als opgenomen in de Statuten is doorlopen; 10.1.4 de Overdracht er niet voor zorgt dat er geen sprake meer is van Publieke Zeggenschap; 10.1.5 de Overdracht overigens in overeenstemming is met de bepalingen van deze Overeenkomst, en voor zover hiervan niet in deze Overeenkomst rechtsgeldig is afgeweken, de wet en de Statuten.

pagina 10 van 24 #62423304v5

Uitgifte Aandelen 10.2

De Aandeelhouders hebben een pro rata voorkeursrecht in geval van uitgifte van Aandelen conform hetgeen bepaald in de Statuten. Medewerking

10.3

Elk der Partijen verbindt zich hierbij jegens de andere Partijen om op eerste verzoek van elke belanghebbende Partij onverwijld alle handelingen te verrichten die noodzakelijk mochten zijn voor de toepassing van de bepalingen van dit Artikel 10.

11.

VERPLICHTING TOT AANBIEDING Oorzaken en aanbieding

11.1

In aanvulling op de Statuten, geldt dat indien zich ten aanzien van Linthorst een van de volgende gevallen voordoet: 11.1.1 zij een ernstige inbreuk maakt op de in deze Overeenkomst op haar rustende verplichtingen; 11.1.2 door het bestuur van Linthorst een verzoek is gedaan tot faillissement of (voorlopige) surséance, Linthorst failliet wordt verklaard of wordt ontbonden; 11.1.3 er sprake is van een Wijziging van Zeggenschap; of 11.1.4 er sprake is van een wijziging in het bestuur van Linthorst waar Venlo niet vooraf mee heeft ingestemd; dan zal Linthorst (de “Aanbiedende Aandeelhouder”) daarvan onmiddellijk een mededeling (de “Mededeling”) doen aan Venlo en heeft Venlo het recht (maar niet de plicht), door middel van het doen van een mededeling aan Linthorst (ook wanneer de Mededeling uitblijft) om Linthorst te verplichten de door haar gehouden Aandelen te verkopen en te leveren aan Venlo tegen de nominale waarde, in welk geval Linthorst verplicht zal zijn om deze verplichting na te komen (en de Overdracht van de betreffende Aandelen te effectueren) binnen 20 (twintig) Werkdagen na de mededeling van Venlo dat zij de Aandelen wenst over te nemen.

11.2

Indien Venlo verklaart geen of niet alle Aandelen te kopen van Linthorst, dan zullen de Aandelen geacht worden te zijn aangeboden aan de Vennootschap. De Vennootschap heeft het recht (maar niet de plicht) om binnen 70 (zeventig) dagen na Mededeling door middel van het doen van een mededeling aan Linthorst om Linthorst te verplichten de door haar gehouden Aandelen te verkopen en te leveren aan de Vennootschap, in welk geval Linthorst verplicht zal zijn om deze verplichting na te komen (en de Overdracht van de betreffende Aandelen te effectueren) binnen 20 (twintig) Werkdagen na de mededeling van de Vennootschap dat zij de Aandelen wenst over te nemen.

11.3

Indien Venlo en de Vennootschap verklaren niet alle Aandelen te kopen, dan is het Linthorst niet toegestaan om de (overige) aangeboden Aandelen vrijelijk aan te bieden aan enige derde. Overdracht van Aandelen kan vervolgens alleen geschieden met inachtneming van de Statuten en deze Overeenkomst.

12.

NON-CONCURRENTIEBEDING

pagina 11 van 24 #62423304v5

12.1

Behoudens schriftelijke toestemming van de Vennootschap is het de Aandeelhouders gedurende de looptijd van deze Overeenkomst niet toegestaan om, en zullen zij ervoor zorg dragen dat aan hen Verbonden Partijen niet, – direct of indirect – betrokken (te) zijn bij de volgende activiteiten: 12.1.1 het voor eigen rekening of voor rekening van een derde, verrichten van activiteiten ten aanzien van de inkoop, productie, transport en levering van warmte in de warmtekavel voor Hagerhof en de omliggende wijken; 12.1.2 het, als aandeelhouder of als verstrekker van eigen of vreemd vermogen, participeren in een rechtspersoon, onderneming of organisatie die activiteiten verricht ten aanzien van de inkoop, productie, transport en levering van warmte in de warmtekavel voor Hagerhof en de omliggende wijken; 12.1.3 het bewerkstelligen of trachten te bewerkstelligen dat enige werknemer, klant, relatie, afnemer, leverancier en/of enige andere persoon die verbonden is aan de Vennootschap zijn zakelijke relatie met de Vennootschap verbreekt of nadelig wijzigt.

12.2

Artikel 12.1.1 is niet van toepassing op de aan Linthorst Verbonden Partijen als bedoeld in Artikel 4.9 die werkzaamheden verrichten of zullen verrichten voor de Vennootschap.

13.

KENNISGEVINGEN

13.1

Kennisgevingen voortvloeiende uit of verband houdende met deze Overeenkomst zullen geschieden per aangetekende brief of per e-mail aan de adressen zoals opgenomen in Bijlage 4.

13.2

Een ieder der Partijen is gerechtigd gedurende de looptijd van deze Overeenkomst de andere Partij in kennis te stellen van een ander adres of e-mailadres waarnaar een kennisgeving verstuurd dient te worden.

13.3

Partijen kiezen uitdrukkelijk domicilie op de in Bijlage 4 opgenomen genoemde adressen. Indien een Partij conform Artikel 13.2 haar adres wijzigt in een adres gelegen buiten Nederland, is zij tevens gehouden om een adres in Nederland aan te wijzen, waarop zij domicilie kiest en waar de andere Partij gerechtelijke stukken kan betekenen.

13.4

De door een verzendende Partij verzonden kennisgeving heeft slechts werking tegenover de ontvangende Partij indien de verzendende Partij de navolgende bescheiden kan overleggen: 13.4.1 een bericht van verzending bij verzending per aangetekende brief; of 13.4.2 een digitaal bewijs van verzending uit het logboek van de verzender bij verzending per e-mail.

14.

STRIJD MET STATUTEN

pagina 12 van 24 #62423304v5

14.1

De Aandeelhouders en de Vennootschap zullen bewerkstelligen dat de Statuten, indien nodig, zodanig worden aangepast dat zij in overeenstemming zijn met het bepaalde in deze Overeenkomst.

14.2

Ingeval van enige tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de Statuten en deze Overeenkomst zullen de bepalingen van deze Overeenkomst, voor zover mogelijk, prevaleren en zullen de Aandeelhouders zich jegens elkaar naar het bepaalde in deze Overeenkomst gedragen.

14.3

Ingeval van het bepaalde in Artikel 14.2 en indien zulks mogelijk is en noodzakelijk wordt geacht door de Aandeelhouders, zullen de Aandeelhouders hun stemrechten en overige rechten en bevoegdheden op zodanige wijze uitoefenen dat een wijziging van de Statuten bewerkstelligd kan worden opdat de tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de Statuten en deze Overeenkomst wordt opgeheven.

15.

GEHEIMHOUDING

15.1

Iedere Partij zal het bestaan van deze Overeenkomst, de inhoud daarvan en alle vertrouwelijke informatie die in verband met het sluiten van deze Overeenkomst is of wordt uitgewisseld, vertrouwelijk behandelen en noch geheel noch gedeeltelijk openbaar maken.

15.2

Het bepaalde in Artikel 15.1 geldt niet: 15.2.1 voor zover vereist door toepasselijk recht of regels van enige overheidsinstantie, waaronder maar niet beperkt tot de Wet open overheid (‘Woo’), in welk geval, voor zover mogelijk, slechts na raadpleging van de andere Partijen met betrekking tot het tijdstip en de inhoud van de bekendmaking,

waarbij

Partijen

de

wettelijke

voorschriften

over

het

omgaan

met

bedrijfsvertrouwelijke informatie in acht zullen nemen; 15.2.2 indien de vertrouwelijke informatie op of na de datum van deze Overeenkomst openbaar is geworden, anders dan door een toerekenbare tekortkoming van een Partij, dan wel enig onrechtmatig handelen waarvan de betrokken Partij op het moment van openbaarmaking wist of redelijkerwijs had kunnen weten dat deze onrechtmatig was; 15.2.3 voor informatie die noodzakelijk is voor de onderbouwing van standpunten in een gerechtelijk geschil; 15.2.4 voor zover openbaarmaking geschiedt aan professionele adviseurs van de desbetreffende Partij, onder oplegging van een gelijkwaardige geheimhoudingsverplichting; of 15.2.5 ten aanzien van Venlo voor zover het informatiedeling betreft met de gemeenteraad uit hoofde van rapportageverplichtingen, genoegzaam bekend. 16.

DUUR VAN DE SAMENWERKING Duur en beëindiging

16.1

Deze Overeenkomst geldt vanaf de datum van deze Overeenkomst voor de duur dat de Aandeelhouders Aandelen houden.

pagina 13 van 24 #62423304v5

16.2

Deze Overeenkomst komt ten aanzien van een Aandeelhouder ten einde zodra deze Aandeelhouder geen Aandelen meer houdt, behoudens (i) voor zover de bepalingen in deze Overeenkomst zien op de periode na beëindiging van het aandeelhouderschap en (ii) ten aanzien van rechten en verplichtingen die zijn ontstaan voorafgaand aan het moment dat deze Overeenkomst ten einde komt. Automatische beëindiging

16.3

Deze Overeenkomst komt automatisch en met onmiddellijke ingang ten einde in de navolgende gevallen: 16.3.1 indien alle Aandelen worden gehouden door één Aandeelhouder; 16.3.2 bij verkoop en Overdracht van alle Aandelen aan een derde; 16.3.3 bij faillissement van de Vennootschap; 16.3.4 bij ontbinding van de Vennootschap, behoudens (i) voor zover de bepalingen in deze Overeenkomst zien op de periode na beëindiging van het aandeelhouderschap en (ii) ten aanzien van rechten en verplichtingen die zijn ontstaan voorafgaand aan het moment dat deze Overeenkomst ten einde komt

17.

GEOORLOOFDE AANDELENOVERDRACHT

17.1

Het is de Aandeelhouders te allen tijde toegestaan om de door hen gehouden Aandelen over te dragen aan een rechtspersoon (a) waarin zij direct of indirect honderd procent (100%) van de aandelen in het kapitaal bezitten en (b) waarover zij volledige zeggenschap hebben, onder de voorwaarden dat (i) deze rechtspersoon toetreedt tot deze Overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen zal aanvaarden en (ii) de overdragende Aandeelhouder naast de verkrijgende Aandeelhouder hoofdelijk aansprakelijk blijft voor de juiste nakoming van de verplichtingen voortvloeiende uit deze Overeenkomst.

17.2

Indien een Aandeelhouder een voornemen tot Overdracht van zijn Aandelen in overeenstemming met Artikel 17.1 van deze Overeenkomst kenbaar maakt, zal hij in overeenstemming met de Statuten deze Aandelen aan de overige Aandeelhouders aanbieden. De overige Aandeelhouders verplichten zich reeds nu voor alsdan om het aanbod niet te aanvaarden en om hun volledige medewerking te verlenen aan de voorgenomen Overdracht. Zij geven hierbij bij voorbaat een volmacht aan de Aandeelhouder die zulks kenbaar heeft gemaakt om al het noodzakelijke te doen en alle rechtshandelingen te verrichten teneinde de Overdracht van de Aandelen in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 17.1 te bewerkstelligen.

18.

GEEN PERSONENVENNOOTSCHAP OF AGENTUUR

18.1

Deze Overeenkomst zal er niet toe leiden dat enige vennootschap onder firma of andersoortige personenvennootschap ontstaat door of tussen de Aandeelhouders, noch enige agentuur, en geen Aandeelhouder zal gerechtigd zijn om de andere Aandeelhouder – als agent of anderszins – te vertegenwoordigen of te binden jegens derden, zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van de relevante vertegenwoordigde Aandeelhouder.

19.

SLOTBEPALINGEN

pagina 14 van 24 #62423304v5

19.1

Voor zover rechtens toelaatbaar zien Partijen af van hun recht om deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen, te ontbinden op te zeggen of te vernietigen, of beëindiging, ontbinding, opzegging of vernietiging van deze Overeenkomst in rechte te vorderen.

19.2

Indien enige bepaling in deze Overeenkomst nietig of vernietigbaar mocht blijken te zijn, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen verplichten zich alsdan om de betreffende bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling die niet nietig of vernietigbaar is en welke bepaling inhoudelijk zoveel mogelijk overeenstemt met de nietige of vernietigbare bepaling, waarbij de oorspronkelijke bedoelingen van Partijen ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst zo veel mogelijk in acht worden genomen.

19.3

Deze Overeenkomst vormt, tezamen met de Bijlagen, Annexen en alle documenten waarnaar wordt verwezen of die worden getekend op de datum van deze Overeenkomst, de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot de hierin beschreven afspraken en treedt in de plaats van alle mogelijke voorafgaande overeenkomsten, regelingen, afspraken of verklaringen.

19.4

Bepalingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren (zoals, onder andere, ten aanzien van geheimhouding, toepasselijk recht en geschillen), blijven nadien bestaan.

19.5

Wijzigingen van deze Overeenkomst zijn slechts mogelijk en van kracht voor zover daarmee door alle Partijen schriftelijk is ingestemd.

19.6

Een verzuim van een Partij om een recht uit hoofde van deze Overeenkomst uit te oefenen of het uitstellen daarvan zal niet gelden als het afstand doen van een dergelijk recht. Een enkelvoudige of gedeeltelijke uitoefening van een recht uit hoofde van deze Overeenkomst door een Partij zal geen andere of verdere uitoefening van dat recht of van andere rechten uitsluiten.

19.7

Deze Overeenkomst bevat geen derdenbedingen. Echter, in het geval deze Overeenkomst moet worden geacht derdenbedingen te bevatten, terwijl een dergelijk beding is geaccepteerd door een derde, kan en zal deze derde geen partij worden bij deze Overeenkomst.

19.8

Deze Overeenkomst mag getekend worden in afzonderlijke delen; in welk geval de ondertekende exemplaren tezamen 1 (één) Overeenkomst vormen.

20.

TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER

20.1

Op deze Overeenkomst en niet-contractuele verbintenissen die hieruit voortvloeien of hiermee verband houden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

20.2

Ten aanzien van alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst of naar aanleiding van overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn, zullen Partijen zich inspannen om het geschil in der minne te beslechten door middel van mediation, alvorens het geschil aan de rechter voor te leggen. De mediation wordt begeleid door een onafhankelijke en onpartijdige mediator die gezamenlijk door Partijen wordt aangewezen en die is ingeschreven in het MfN-register. Indien Partijen niet binnen twee weken tot gezamenlijke aanwijzing van een mediator komen, zal deze op verzoek van een van de Partijen worden benoemd door de directeur van het MfN-bureau. Indien mediation niet tot een oplossing

pagina 15 van 24 #62423304v5

leidt, dan kan ieder van de Partijen het geschil exclusief voorleggen aan de bevoegde rechter van de rechtbank Limburg. (ondertekeningspagina volgt)

pagina 16 van 24 #62423304v5

ALDUS OVEREENGEKOMEN en ondertekend te Leiden op de datum opgenomen op het voorblad van deze Overeenkomst. Holding Warmte Venlo B.V.

Linthorst Energy B.V.

___________________________________ Door: Functie:

___________________________________ Door: Functie:

pagina 17 van 24 #62423304v5

Bijlage 1 (deel A) – Definities Aanbiedende Aandeelhouder:

heeft de daaraan in Artikel 11.1 toegekende betekenis;

Aandeelhouder:

ieder van de Aandeelhouders;

Aandeelhouders:

de partijen omschreven onder I tot en met III gezamenlijk;

Aandelen:

alle uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;

Akte van Levering:

Verkoop

en

heeft de betekenis die daarin in overweging B is toegekend;

Algemene Vergadering:

de algemene vergadering van aandeelhouders en andere stemgerechtigden van de Vennootschap, zowel het orgaan als de bijeenkomst van het orgaan;

Artikel:

ieder artikel van deze Overeenkomst;

Bestuur:

betekent het statutair bestuur van de Vennootschap;

Bestuurder(s):

de conform de Statuten benoemde en bij het Handelsregister ingeschreven statutaire bestuurder(s) van de Vennootschap;

Bijlage:

iedere bijlage bij deze Overeenkomst;

Businessplan:

het Concept Businessplan nadat het is vastgesteld door de Algemene Vergadering in lijn met Artikel 4.16;

Concept Businessplan:

heeft de daaraan in Artikel 4.14.5 toegekende betekenis;

Dochtervennootschappen:

heeft de daaraan in Artikel 4.4 toegekende betekenis;

Exit:

heeft de daaraan in Artikel 10.1 toegekende betekenis;

Gemeente:

gemeente Venlo

Handelsregister:

het handelsregister van de Kamer van Koophandel;

Mededeling:

heeft de daaraan in Artikel 11.1 toegekende betekenis;

Overdracht:

heeft de daarin in Artikel 10.1 toegekende betekenis;

Overeenkomst:

deze overeenkomst, inclusief de overwegingen, de Bijlagen, de Annexen en eventuele toekomstige schriftelijke wijzigingen daarop;

Partijen:

de Aandeelhouders en de Vennootschap gezamenlijk, en elk individueel een “Partij”; pagina 18 van 24 #62423304v5

Publieke Zeggenschap:

betekent het door een of meer publieke rechtspersonen conform artikel 2.2 lid 1 onder a of b Wcw direct of indirect houden van meer dan 50% van de Aandelen;

Statuten:

de vigerende statuten van de Vennootschap;

Uitkering:

interim- of einddividend of enige andere vorm van uitkering vanuit de winst en/of reserves van de Vennootschap;

Vennootschap:

Warmtebedrijf Hagerhof B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [●]en kantoorhoudende aan het adres [●] ingeschreven bij het Handelsregister van onder nummer [●];

Verbonden Partijen:

is met betrekking tot een persoon of vennootschap: (i) (ii)

elke dochtermaatschappij van die persoon of rechtspersoon; elke persoon of rechtspersoon waarvan die persoon of vennootschap een dochtermaatschappij is en elke andere persoon of vennootschap die van de eerstbedoelde persoon of vennootschap een dochtermaatschappij is; (iii) elke persoon of rechtspersoon waarover de in de eerste zin genoemde persoon of vennootschap direct of indirect overwegende zeggenschap heeft, door aandelenbezit of anderszins; (iv) indien het een natuurlijk persoon betreft, diens echtgenoot, geregistreerd partner en/of elke bloed- of aanverwant in de eerste graad, alsmede de hiervoor onder (a), (b) en (c) genoemde personen of vennootschappen ten aanzien van een dergelijk familielid.

In deze definitie wordt onder ‘dochtermaatschappij’ dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a BW;

verstaan

een

Wcw:

de Wet collectieve warmte (ten tijde van de ondertekening van deze Overeenkomst is het wetsvoorstel nog in behandeling bij de Eerste Kamer);

Werkdag:

betekent iedere dag niet zijnde een zaterdag, zondag of algemeen erkende feestdag in Nederland;

Wijziging van Zeggenschap:

betekent de overdracht of overgang (onder algemene titel) (direct of indirect) van de meerderheid van de Zeggenschap in een persoon aan een of meer derde(n), anders dan in geval van faillissement of van toepassing verklaring van de Wet schuldsanering natuurlijke personen op de natuurlijk persoon die de meerderheid van de Zeggenschap in een persoon heeft;

Zeggenschap:

betekent (i) de eigendom van of de controle (direct of indirect) over meer dan 50% van de eigendomsbelangen in de betreffende persoon en/of (ii) het recht hebben om te benoemen of ontslaan (of het in de macht hebben – al dan niet pagina 19 van 24 #62423304v5

rechtens of feitelijk – om over te gaan tot benoeming of ontslag) van de leden van het besturende orgaan van de betreffende persoon die gerechtigd zijn tot uitoefening van de meerderheid van de stemrechten in vergaderingen van het besturende orgaan ten aanzien van alle, of bijna alle, onderwerpen.

pagina 20 van 24 #62423304v5

Bijlage 1 (deel B) – Interpretatie 1.

Aan de titels of opschriften boven de Artikelen van deze Overeenkomst komt geen zelfstandige betekenis toe en deze opschriften zijn op geen enkele wijze van invloed op de inhoud, uitleg of interpretatie van de bepalingen van deze Overeenkomst.

2.

Het woord “inclusief” wordt geacht een ruime betekenis te hebben en te worden gelezen als “met inbegrip van, doch niet beperkt tot”, terwijl alle daarvan afgeleide woorden op dezelfde wijze geïnterpreteerd zullen worden.

3.

Een Partij of enige andere persoon wordt geacht mede te verwijzen naar eventuele rechtsopvolgers onder algemene titel en haar op grond van de Overeenkomst toegestane rechtsverkrijgenden of cessionarissen.

4.

In deze Overeenkomst zijn verwijzingen naar wettelijke bepalingen verwijzingen naar wettelijke bepalingen zoals deze luiden bij het aangaan van de Overeenkomst.

5.

Geen bepaling van deze Overeenkomst zal ten nadele van een Partij worden uitgelegd uitsluitend vanwege het feit dat die Partij verantwoordelijk was voor het opstellen van de desbetreffende bepaling.

6.

Waar in deze Overeenkomst wordt verwezen naar ‘schriftelijk’ wordt mede verstaan ‘per e-mail’.

7.

Woorden die het enkelvoud aangeven, omvatten waar mogelijk of noodzakelijk tevens de meervoudsvorm, en vice versa, terwijl mannelijke woorden en uitdrukkingen tevens de vrouwelijke of onzijdige vorm omvatten, en vice versa.

pagina 21 van 24 #62423304v5

Bijlage 2 - Bestuursbesluiten onderworpen aan goedkeuring van de Algemene Vergadering (51%)

1.

het vaststellen van het Businessplan;

2.

het aangaan, wijzigen of verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledige aansprakelijke vennoten in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma (i) welke ingrijpende betekenis heeft voor de Vennootschap of van groot strategisch belang is, dan wel (ii) waarvan het daarmee gemoeide financiële belang een bedrag van EUR 2.500.000 te boven gaat;

3.

het aangaan van een overeenkomst tussen de Vennootschap en een met de Aandeelhouder Verbonden Partij;

4.

het indienen van een aanvraag door de Vennootschap om aangewezen te worden voor een warmtekavel;

5.

het voeren van rechtsgedingen, het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden en het berusten in rechtsvorderingen, telkens voor zover zij een waardige vertegenwoordigt van meer dan EUR 2.500.000, behoudens het treffen van spoedeisende maatregelen;

6.

het aanstellen van titulair directeuren van de Vennootschap (niet zijnde Bestuurders);

7.

het aangaan van geldleningen anders dan het gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend krediet voor het doel waarvoor dit is verstrekt indien het een bedrag van EUR 2.500.000 te boven gaat;

8.

het stellen van zekerheid waaronder het aangaan (of verlengen) van overeenkomsten waarbij de Vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, of zich voor een derde sterk maakt;

9.

het overgaan tot het doen van een aanvraag voor surseance van betaling of faillissement, behoudens de situaties waar het Bestuur daartoe wettelijk verplicht is;

10. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren en verhuren, in gebruik nemen, bouwen en ingrijpend verbouwen van registergoederen, waaronder onroerende zaken, voor zover het daarmee gemoeide financiële belang een bedrag van EUR 2.500.000 te boven; 11. het vaststellen of wijzigen van een reglement; 12. het uitoefenen van stemrecht op niet ter beurze genoteerde aandelen en andere stemgerechtigde effecten, waaronder begrepen het bepalen van de richting waarin zal worden gestemd; 13. het stichten en opheffen van nevenvestigingen; 14. het aanstellen en ontslaan van procuratiehouders alsmede het vaststellen en wijzigen van hun volmacht; 15. In het algemeen het verrichten van alle handelingen anders dan hiervoor vermeld, met een strategisch belang voor de Vennootschap of met een waarde groter dan EUR 2.500.000.

pagina 22 van 24 #62423304v5

Bijlage 3 - Gekwalificeerde Aandeelhoudersbesluiten (66 2/3%) 1.

het besluit tot uitgifte van aandelen van de Vennootschap;

2.

het besluit tot splitsing, omzetting, fusie en ontbinding van de Vennootschap;

3.

het besluit tot wijzing van de statuten van de Vennootschap, tenzij de voorgenomen wijziging noodzakelijk is om te waarborgen dat de Vennootschap en ieder van haar Aandeelhouders blijven voldoen aan de van tijd tot tijd geldende wet- en regelgeving, in welk geval het besluit tot de voorgenomen wijziging (mits de wijzigingen zijn beperkt tot het noodzakelijke) kan worden genomen met een gewone meerderheid overeenkomstig het bepaalde in Artikel 6.1.

4.

het goedkeuren van de besluiten van het Bestuur tot:

a.

het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de Vennootschap indien die samenwerking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap, niet zijnde een overeenkomst met een leverancier;

b.

oprichting van nieuwe vennootschappen door de Vennootschap en dochtervennootschappen van de Vennootschap; en

c.

overdracht van de gehele of vrijwel gehele onderneming of het gehele of vrijwel gehele vermogen van de Vennootschap aan een derde.

pagina 23 van 24 #62423304v5

Bijlage 4 - Contactgegevens

pagina 24 van 24 #62423304v5