512768 Bijl03. Oprichtingsakte Warmtebedrijf Hagerhof BV.pdf

CONCEPT

1017645/RB/AV/CM Versie datum: 22-07-2025

AKTE VAN OPRICHTING WARMTEBEDRIJF HAGERHOF B.V.

Op [●]verscheen voor mij, mr. Remco Bosveld, notaris te Amsterdam: [●],

te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van en als zodanig vertegenwoordigend: Linthorst Energy B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Apeldoorn, met adres: Wenumsedwarsweg 18, 7345 AS Wenum Wiesel, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 68590830 (de 'Oprichter'). Inleiding (i) De Oprichter heeft tot doel [nog nader in te vullen]. (ii) De comparant, handelend als gemeld, verklaarde dat de Oprichter een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opricht, die zal worden geregeerd door de volgende STATUTEN: HOOFDSTUK 1. BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1.1. Begripsbepalingen 1.1.1 In de statuten wordt verstaan onder: a. aandeelhouders: houders van aandelen; b. aandelen: aandelen op naam; c. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 BW, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken; d. algemene vergadering: de algemene vergadering, zijnde het vennootschapsorgaan bestaande uit de vergadergerechtigden alsmede indien zulks uit de context blijkt de bijeenkomst van vergadergerechtigden; e. bestuur: het orgaan dat belast is met het besturen van de vennootschap; f. bestuurder: een lid van het bestuur; g. bestuursverslag: het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW; h. BW: het Burgerlijk Wetboek; i.

e-mail: een langs elektronische weg leesbaar en reproduceerbaar bericht; j. jaarrekening: de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW; k. jaarstukken: de jaarrekening alsmede indien van toepassing het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW en de verklaring van de accountant omtrent de getrouwheid van de jaarrekening; l. schriftelijk: door middel van al dan niet aangetekende brief, fax, deurwaardersexploot, per e-mail of ander elektronische gegevensdrager conform de door de vennootschap gestelde vereisten mits in het geval van elektronische gegevensdragers de ontvanger met elektronische

AKD:#1023946-1 Pagina 1 van 9

#62406243v3#62406243v1

CONCEPT

communicatie heeft ingestemd; tegenstrijdig belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hiervan is in ieder geval sprake indien de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een bestuurder of een bloedof aanverwant tot in de tweede graad van een bestuurder dan wel een rechtspersoon of personenvennootschap waarin een van de hiervoor genoemde personen direct of indirect een materieel financieel belang houdt; n. uitkering: iedere betaling aan aandeelhouders uit de winst of reserves dan wel uit hoofde van terugbetaling van aandelenkapitaal of inkoop van aandelen; o. vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarop deze statuten van toepassing zijn. HOOFDSTUK 2. NAAM. ZETEL. DOEL Artikel 2.1. Naam en zetel 2.1.1 De naam van de vennootschap is Warmtebedrijf Hagerhof B.V. 2.1.2 De vennootschap heeft haar zetel te Venlo. Artikel 2.2. Doel 2.2.1 Het doel van de vennootschap is: a.

het realiseren, in stand houden en (doen) exploiteren van een energiebedrijf (daaronder begrepen maar niet beperkt tot warmte, koude, elektriciteit en (duurzaam) gas) en daaraan gerelateerde diensten alsmede het ontwerpen, aanleggen, onderhouden, beheren, exploiteren van energievoorzieningen en het opwekken, produceren, distribueren, opslaan, inkopen en leveren van energie; b. het verwerven, verkrijgen, beheren en afstoten van energiesystemen; c. het oprichten en verwerven, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van directie over andere vennootschappen en ondernemingen, alsmede het (doen financieren) van andere vennootschappen en ondernemingen; d. het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen; e. het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en andere goederen, daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten; f.

het ter leen opnemen en/of ter leen verstrekken van gelden, alsmede het zekerheid stellen, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk naast of voor anderen verbinden, het vorenstaande mede gericht op het belang van de gemeente Venlo, al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin van het woord. HOOFDSTUK 3. KAPITAALSTRUCTUUR Artikel 3.1. Kapitaal 3.1.1 De vennootschap kent aandelen elk nominaal groot één euro (EUR 1,--). 3.1.2 De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. m.

AKD:#1023946-1 Pagina 2 van 9

#62406243v3#62406243v1

CONCEPT

3.1.3 Van de aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Artikel 3.2. Uitgifte van aandelen 3.2.1 De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen en stelt daarbij de koers en verdere voorwaarden vast. 3.2.2 Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen. 3.2.3 Aandelen worden slechts uitgegeven tegen storting van het nominale bedrag alsmede, indien overeengekomen, een eventueel agio. Storting vindt plaats in Nederlands geld tenzij storting in een vreemde geldeenheid of een andere vorm van storting is overeengekomen. 3.2.4 Voor de uitgifte van een aandeel na oprichting is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3.2.5 Het in de vorige leden van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Artikel 3.3. Eigen aandelen 3.3.1 De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten verkrijgen door een besluit van het bestuur en overigens met inachtneming van de betreffende wettelijke bepalingen. 3.3.2 De vennootschap mag als dochtermaatschappij van een andere vennootschap slechts aandelen anders dan om niet in die andere vennootschap verkrijgen indien het bestuur van die andere vennootschap met die verkrijging heeft ingestemd.

3.3.3 Op vervreemding van eigen aandelen is het bepaalde omtrent uitgifte van aandelen van overeenkomstige toepassing. Artikel 3.4. Kapitaalvermindering 3.4.1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 3.4.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3.4.3 Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen moet eveneens naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. 3.4.4 Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 3.4.5 De oproeping tot een vergadering waarin een besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 BW zijn van overeenkomstige toepassing. 3.4.6 Een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering met terugbetaling op de aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur.

Het bestuur weigert de goedkeuring slechts indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de terugbetaling niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. HOOFDSTUK 4. AANDELEN Artikel 4.1. Levering van aandelen 4.1.1 De levering van een aandeel of de levering, vestiging of afstand van een beperkt

AKD:#1023946-1 Pagina 3 van 9

#62406243v3#62406243v1

CONCEPT

recht daarop geschiedt met inachtneming van de desbetreffende wettelijke bepalingen. Artikel 4.2. Pandrecht. Vruchtgebruik 4.2.1 Een aandeelhouder kan op een of meer van zijn aandelen een pandrecht of een vruchtgebruik vestigen. 4.2.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het pandrecht of vruchtgebruik is gevestigd. 4.2.3 In afwijking van het bepaalde in artikel 4.2.2 komt het stemrecht toe aan de pandhouder indien is voldaan aan het bepaalde in artikel 2:198 lid 3 BW, waarbij de goedkeuring als bedoeld in dat artikel is verleend door de algemene vergadering. De goedkeuring als vermeld in de vorige zin is eveneens van toepassing bij overgang van stemrecht op een nieuwe pandhouder. 4.2.4 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten niet, tenzij deze hem bij de vestiging of overdracht van het pandrecht worden toegekend. Artikel 4.3. Register 4.3.1 Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, alsmede de datum van de erkenning of betekening.

Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun jegens de vennootschap toekomen. Artikel 4.4. Oproeping en mededelingen 4.4.1 Oproepingen en mededelingen aan het bestuur geschieden aan het kantoor van de vennootschap of aan het laatstelijk door het bestuur opgegeven adres - daaronder begrepen e-mailadres - van de vennootschap. Oproepingen en mededelingen aan personen die zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister geschieden aan het laatstelijk aan het bestuur opgegeven adres - daaronder begrepen e-mailadres van de betrokken persoon zoals ingeschreven in het aandeelhoudersregister. HOOFDSTUK 5. VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS Artikel 5.1. Blokkeringsregeling (goedkeuring algemene vergadering) 5.1.1 Iedere overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de algemene vergadering aan de voorgenomen overdracht goedkeuring heeft verleend, onverminderd het bepaalde in artikel 5.1.6.

5.1.2 De aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen (de 'verzoeker'), deelt aan het bestuur mee welke aandelen hij wenst over te dragen, alsmede de naam van de (rechts)perso(o)n(en) aan wie hij deze aandelen wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een verzoek aan de algemene vergadering om goedkeuring te verlenen. 5.1.3 Het verzoek wordt geacht te zijn ingewilligd indien: a. niet binnen de termijn van twee (2) maanden een beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht; of b. niet tegelijkertijd met een afwijzing van het verzoek aan de verzoeker opgave

AKD:#1023946-1 Pagina 4 van 9

#62406243v3#62406243v1

CONCEPT

wordt gedaan van één of meer gegadigden die bereid en in staat zijn om alle aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen. 5.1.4 De prijs van de aandelen zal door de verzoeker en iedere gegadigde in onderling overleg worden overeengekomen. Indien de verzoeker en de desbetreffende gegadigde(n) niet binnen vier (4) weken een prijs overeenkomen, kan iedere partij verlangen dat de prijs wordt vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, die worden aangewezen in onderling overleg. Indien verzoeker en de desbetreffende gegadigde niet binnen twee (2) weken in onderling overleg een onafhankelijke deskundige hebben aangewezen, zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB), de benoeming van een onafhankelijke deskundige verzoeken, die de prijs van de aandelen vaststelt. De desbetreffende gegadigde(n) en de verzoeker zijn ieder bevoegd zich terug te trekken binnen één (1) maand nadat de prijs aan hen is medegedeeld. 5.1.5 Binnen drie (3) maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend, kan de verzoeker de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen, doch alleen aan de persoon gemeld in de mededeling.

Indien een prijsvaststelling heeft plaatsgevonden met toepassing van het bepaalde in artikel 5.1.4, mag de in de vorige zin bedoelde overdracht voorts slechts geschieden voor een prijs die niet lager is dan de overeenkomstig in artikel 5.1.4 vastgestelde prijs. 5.1.6 De bepalingen van dit artikel zijn niet van toepassing: a. op die overdrachten ten aanzien waarvan alle aandeelhouders hebben medegedeeld af te zien van de naleving van die bepalingen; overdracht kan daarna slechts geschieden gedurende een periode van drie (3) maanden na de laatst ontvangen mededeling; b. indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is; c. op inkoop en overdracht door de vennootschap van aandelen in haar eigen kapitaal; d. op overdrachten die geschieden in het kader van de uitwinning door een pandhouder van aandelen waarop de betrokken pandhouder een pandrecht heeft. HOOFDSTUK 6. BESTUUR. VERTEGENWOORDIGING Artikel 6.1. Bestuur 6.1.1 De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal bestuurders. Bij de vervulling van zijn taak richt het bestuur zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 6.1.2 De algemene vergadering kan in haar daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven besluiten van het bestuur aan haar goedkeuring onderwerpen.

De algemene vergadering deelt een dergelijk besluit onverwijld schriftelijk aan het bestuur mede. 6.1.3 Het ontbreken van een in dit artikel voorgeschreven goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan. 6.1.4 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien er sprake is van een tegenstrijdig belang. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.

AKD:#1023946-1 Pagina 5 van 9

#62406243v3#62406243v1

CONCEPT

6.1.5

Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering, tenzij deze instructies in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Artikel 6.2. Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders 6.2.1 Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan. Artikel 6.3. Belet of ontstentenis bestuur 6.3.1 Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuurders of is de enige overblijvende bestuurder tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle bestuurders of de enige bestuurder is een persoon die door de algemene vergadering zal worden aangewezen (tijdelijk) met het bestuur belast. Onder belet wordt verstaan: a. schorsing; b. ziekte; c. langdurig verblijf in het buitenland; d. onvindbaarheid, in de gevallen sub b, c en d zonder dat gedurende een termijn van twee (2) weken de mogelijkheid van contact met of vanwege de vennootschap heeft bestaan. 6.3.2 Bij vacatures in het bestuur zal daarin zo spoedig mogelijk worden voorzien. Artikel 6.4. Bezoldiging bestuur 6.4.1 De bezoldiging van het bestuur wordt vastgesteld door de algemene vergadering, zulks in overeenstemming met Wet normering topinkomens (WNT). Artikel 6.5.

Vertegenwoordiging 6.5.1 Het bestuur alsmede twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders zijn bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. HOOFDSTUK 7. JAARREKENING. RESULTAAT Artikel 7.1. Boekjaar. Opmaken jaarrekening 7.1.1 Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 7.1.2 Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur de jaarstukken bestaande uit de jaarrekening alsmede het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen overige gegevens op. De jaarrekening wordt binnen deze termijn voor de aandeelhouders en vergadergerechtigde pandhouders ter inzage gelegd op het kantoor van de vennootschap. De jaarrekening kan, indien de algemene vergadering daartoe besluit, worden opgemaakt in de Engelse, Franse of Duitse taal. 7.1.3 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Artikel 7.2. Accountant 7.2.1 De vennootschap kan aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:393 BW verlenen; indien de wet accountantscontrole voorschrijft zal de vennootschap de in de vorige zin bedoelde opdracht dienen te verlenen.

Op het verlenen van de opdracht is het bepaalde in artikel 2:393 BW van toepassing. 7.2.2 De accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur.

AKD:#1023946-1 Pagina 6 van 9

#62406243v3#62406243v1

CONCEPT

Artikel 7.3. Vaststelling jaarrekening. 7.3.1 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant. 7.3.2 Het in deze statuten omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen overige gegevens bepaalde blijft buiten toepassing indien zulks op grond van de wet toegelaten is. Artikel 7.4. Openbaarmaking 7.4.1 De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht (8) dagen na de vaststelling. 7.4.2 Indien op grond van de omvang van het bedrijf van de vennootschap de vrijstelling van artikel 2:396 leden 3 tot en met 9 BW of van artikel 2:397 leden 3 tot en met 8 BW voor de vennootschap geldt, geschiedt openbaarmaking met inachtneming van de toepasselijke vrijstellingen. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is niet van toepassing indien de vennootschap tot een groep behoort en de vrijstelling van artikel 2:403 BW voor de vennootschap geldt. Artikel 7.5. Resultaatsbestemming 7.5.1 Het resultaat, zoals dat uit de vastgestelde jaarrekening blijkt staat ter beschikking van de algemene vergadering. 7.5.2 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

7.5.3 De algemene vergadering kan besluiten tot uitkering van interim-dividend indien aan het vereiste van artikel 7.5.2 is voldaan. 7.5.4 De algemene vergadering kan met inachtneming van het in artikel 7.5.2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden. 7.5.5 Uitkeringen kunnen plaatsvinden anders dan in geld. 7.5.6 Een besluit tot uitkering dat is genomen door een ander orgaan dan het bestuur, is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur. Het bestuur weigert de goedkeuring slechts indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. HOOFDSTUK 8. ALGEMENE VERGADERING Artikel 8.1. Jaarlijkse algemene vergadering 8.1.1 Binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse algemene vergadering gehouden. 8.1.2 De agenda van die vergadering vermeldt de volgende punten: a. het bestuursverslag; b. vaststelling van de jaarrekening; c. vaststelling van de winstbestemming of verwerking van een verlies; d. het voorstel tot decharge van de bestuurders voor het door hen gevoerde bestuur; e. voorziening in eventuele vacatures; f.

andere voorstellen die door het bestuur of - met toepassing van het bepaalde in de artikelen uit dit Hoofdstuk 8 - door aandeelhouders of pandhouders met vergaderrecht op de agenda zijn geplaatst. Artikel 8.2. Andere algemene vergaderingen 8.2.1 Onverminderd het hiervoor in deze statuten bepaalde worden algemene

AKD:#1023946-1 Pagina 7 van 9

#62406243v3#62406243v1

CONCEPT

vergaderingen gehouden zo dikwijls als daartoe door het bestuur of een aandeelhouder of pandhouder met vergaderrecht wordt besloten. Artikel 8.3. Oproeping. Agenda 8.3.1 De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste (8ste) dag voor die van de vergadering. 8.3.2 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld, alsmede plaats en tijdstip van de vergadering. Artikel 8.4. Plaats van de vergaderingen 8.4.1 De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. 8.4.2 Een vergadering kan elders worden gehouden, indien alle aandeelhouders en vergadergerechtigde pandhouders met de plaats van vergadering hebben ingestemd en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies omtrent de agendapunten uit te brengen. Artikel 8.5. Oproepingsgebrek 8.5.1 Indien de oproeping niet geldig heeft plaats gevonden of de behandeling van onderwerpen niet geldig is aangekondigd bij de oproeping, kunnen besluiten slechts geldig worden genomen indien alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt dan wel het betreffende punt aan de agenda wordt toegevoegd en de bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld om voorafgaand aan de besluitvorming hun advies omtrent de agendapunten uit te brengen. Artikel 8.6.

Voorzitterschap 8.6.1 De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. Artikel 8.7. Notulen 8.7.1 Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden. 8.7.2 De voorzitter of degene die de vergadering heeft verzocht, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter medeondertekend. Artikel 8.8. Besluitvorming algemene vergadering 8.8.1 Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem. 8.8.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 8.8.3 Blanco en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht. 8.8.4 De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. Artikel 8.9. Besluitvorming buiten vergadering 8.9.1 Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in vergadering ook schriftelijk worden genomen mits alle aandeelhouders en vergadergerechtigde pandhouders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies over het betreffende besluit uit te brengen. HOOFDSTUK 9. STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING EN VEREFFENING Artikel 9.1. Statutenwijziging 9.1.1 De algemene vergadering kan besluiten de statuten te wijzigen.

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping van de algemene vergadering worden vermeld, en moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging

AKD:#1023946-1 Pagina 8 van 9

#62406243v3#62406243v1

CONCEPT

woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering. Artikel 9.2. Ontbinding. Vereffening 9.2.1 De algemene vergadering kan besluiten de vennootschap te ontbinden. 9.2.2 In geval van ontbinding van de vennootschap worden de bestuurders vereffenaars van de ontbonden vennootschap, tenzij de algemene vergadering andere personen daartoe aanwijst. 9.2.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk van kracht. 9.2.4 Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk nominaal bedrag van ieders aandelen. 9.2.5 Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan worden de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven (7) jaren bewaard door degene die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. HOOFDSTUK 10. OVERGANGSARTIKEL Artikel 10.1. Eerste boekjaar 10.1.1 Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend zesentwintig. Deze bepaling vervalt als statutaire bepaling na het einde van het eerste boekjaar. Slotverklaringen De comparant, handelend als gemeld, verklaarde ten slotte: 1. voor de eerste maal wordt [●] tot bestuurder van de vennootschap benoemd; 2.

bij de oprichting zijn geplaatst eenhonderd (100) aandelen, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van eenhonderd euro (EUR 100,--); 3. in het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de Oprichter voor alle geplaatste aandelen; 4. de Oprichter is met en namens de vennootschap overeengekomen, dat hij zijn aandelen in geld zal volstorten; ten tijde van het passeren van deze akte bedraagt het gestorte kapitaal nihil; voor zover op de aandelen is gestort, aanvaardt de vennootschap de storting; 5. de kosten die verband houden met de oprichting komen voor rekening van de vennootschap. Volmacht ./. Van de volmacht aan de comparant blijkt uit één (1) onderhandse akte van volmacht, die aan deze akte wordt gehecht. Slot De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop en nadat ik, notaris, heb gewezen op de gevolgen van de inhoud van deze akte voor de partij, heeft de comparant verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen na daartoe tijdig in de gelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en mij, notaris, om veertien uur en achtenveertig minuten.

AKD:#1023946-1 Pagina 9 van 9

#62406243v3#62406243v1