Risicoanalyse ROM.pdf

ONDERSTEUNEND RISICOPROFIEL BESLUITVORMING DEELNAME IN ROM. Geactualiseerd april 2021

#

Risico

Beheersmaatregel

Kans van optreden

Impact

Toelichting (bedrijfsplan v 3.1 27 april 2021)

1 1.1

Juridisch Risico dat niet toegestane staatssteun (of niet van aanmelding vrije toegestane staatssteun) wordt geleverd.

ROM wordt zo ingericht dat het voldoet aan alle staatssteun eisen. Het ministerie van EZK is voornemens een standpunt t.b.v. staatssteun in te nemen, de ROM zal volgen.

Zeer klein

Klein

1.2

Risico dat bij het einde van het transitiefonds een exit niet goed mogelijk is doordat financieringen lang doorlopen en/of het niet mogelijk is (zonder schade) van participaties af te komen.

Aan het eind van de investeringsperiode van 10 jaar besluiten de aandeelhouders over de vormgeving van de definitieve exit strategie. Zij wegen hierbij mee hoe de markt voor financiering van bedrijfsmatige projecten in de energietransitie en de circulaire economie zich de komende 15 jaar ontwikkelt. Na 10 jaar kunnen, zo lang de investerings- en fondsperiode niet verlengd wordt door de AvA, nieuwe investeringen alleen gedaan worden met instemming van de AvA.

Zeer klein

Zeer klein

De sanctie die decentrale overheden opgelegd kunnen krijgen wanneer zij onrechtmatige staatssteun verlenen, is het herstellen van de situatie zoals die was vóór de steunverlening, Als er sprake zou zijn van “staatssteun” dan dient het bedrijf wat de ROM middelen heeft ontvangen, deze terug te betalen aan de ROM. De ROM hanteert markconforme condities bij de financiering. Bedrijfsplan p. 9-10 Aandeelhouders besluiten tijdig over de strategie. Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.39 Bedrijfsplan p. 25-26

2 2.1

Organisatorisch Succes van het transitiefonds (en de kostenniveaus) is in huidige opzet mede afhankelijk van de samenwerking met diverse andere partijen (zoals Board, aib, andere fondsen en ROM’s, etc). Risico is dat de samenwerkingen niet effectief blijken te zijn, waardoor aangedragen projecten niet effectief

ROM vult nadrukkelijk het gat in het investeringslandschap tussen de fondsen in de MRA en NHN enerzijds én Invest-NL anderzijds. De rolinvulling van ROM MRA-NHN is mede afhankelijk van de grootte van de tickets. De inrichting van de samenwerking door middel van samenwerkingsovk wordt zo opgezet dat het de verbindingen tussen de verschillende organisaties in het regionale ecosysteem versterkt. Ook het onderdeel business development speelt hierbij een rol.

Klein

Klein

Ondersteunend Risicoprofiel aan besluitvorming deelname aan ROM MRA-NHN

Bij onvoldoende samenwerking is het risico op onderlinge “concurrentie”. Het betreft echter fondsen die dezelfde “eigenaren” hebben of een grote overlap daarin. Dit maakt het mogelijk dit bestuurlijk op te lossen. Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.38 Bedrijfsplan p. 39-40

pag 1 uit 7

#

Risico

2.2

blijken en kostenefficiency onder druk komt te staan. Risico’s vinden van voldoende geschikt personeel i.c.m. risico beloning binnen WNT.

2.3

Risico verloop personeel “key-man risk”.

2.4

Risico vertraging of langzame start doordat heel team (12-15 FTE) geworven moet worden en op elkaar ingespeeld moet raken.

Beheersmaatregel

Kans van optreden

Impact

Toelichting (bedrijfsplan v 3.1 27 april 2021)

De personeelskosten zijn gebaseerd op de inschaling volgens de Rijks CAO. De inschaling ligt gemiddeld onder de beloning die private tegenhangers van ROM MRANHN ontvangen. De inschaling wordt reëel geacht, omdat er een specifieke arbeidsmarkt is voor impact investors en ontwikkelaars. Modern people management is expliciet opgenomen in de functieprofielen van de directeur / bestuurder en één van de leden van de Raad van Commissarissen.

Klein

Nnb

Klein

Nnb

De arbeidsvoorwaarden worden vergelijkbaar met de andere ROM’s die al langere tijd met succes deze rol vervullen Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.79; Routeboek, p.33; Bedrijfsplan p.32 Functieprofielen Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.6465

In aanloop naar de formele start van ROM vinden alle mogelijke no-regret voorbereidingen plaats, waaronder het in de steigers zetten van de organisatie. Dit voorkomt een schoksgewijze start.

Klein / gemiddeld

Klein

Optreden van dit risico leidt mogelijk tot vertraging van de geplande start. Inmiddels is de eerste business developer geworven. Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.44; Bedrijfsplan p.32

Vanaf de start is voor het fondsmanagement een vergoeding van maximaal 1,5% van het gecommitteerde vermogen beschikbaar. Gekozen is voor deze opzet zodat het fondsmanagement flexibel op- en af kan schalen al naar gelang de behoefte. Een vaste kern van circa 3 fte moet minimaal medio het tweede jaar operationeel zijn. De aanbesteding van het fondsmanagement voor het transitiefonds biedt ook extra waarborgen dat de noodzakelijke capaciteit tijdig beschikbaar is. 3 3.1

Governance en samenwerking Reputatierisico en politiek risico indien fondsen niet werken zoals beoogd.

Transparantie m.b.t. risicoprofiel in communicatie door bestuurder, zowel schriftelijk als mondeling.

Zeer klein

Nnb

De komst van een ROM in NoordHolland als laatste van de 12 provincies wordt breed gedragen.

3.2

Integriteitsrisico dat met publieke gelden private partijen worden

ROM krijgt voor beide fondsen een onafhankelijk investeringscomité. Het comité voorkomt tunnelvisie

Zeer klein

Nnb

Bij projecten worden de aanvragers gecheckt op hun achtergronden.

Ondersteunend Risicoprofiel aan besluitvorming deelname aan ROM MRA-NHN

pag 2 uit 7

#

Risico

Beheersmaatregel

gefinancierd door een selecte club mensen in specifieke (niche)markten.

en bewaakt dat projecten die opgeleverd worden door de business developers van ROM MRA-NHN, conform het investeringskader door de fondsmanagers zijn beoordeeld en op geen enkele wijze voorrang zouden kunnen krijgen boven andere projecten. Zo nodig wordt gebruik gemaakt van specialistische externe expertise, op basis van inhuur. Het bestuurlijk trekkersteam heeft uitgesproken vast te houden aan de oprichtingsdatum. De directeur a.i. bespreekt periodiek de voortang t.o.v. de planning met het bestuurlijk trekkersteam. In afstemming met het bestuurlijk trekkersteam wordt de planning waar nodig aangepast. Planning en voortgang zijn vast onderdeel van de communicatie richting alle stakeholders. Uitgangspunt is een omvang van circa € 100 miljoen voor het transitiefonds en een omvang van circa € 60 miljoen voor het MKB fonds. Diverse partijen hebben de minimale fondsomvang én een voldoende regionale vertegenwoordiging ook als voorwaarde geformuleerd voor hun deelname. Indien niet voldoende partijen meedoen of er te weinig fondskapitaal bij de start beschikbaar komt, kan worden besloten om geen fonds op te richten of meer tijd te nemen om voldoende partijen te vinden. Ook kan worden besloten om de governance of het investeringskader bij te stellen.

Met de oprichting van ROM wordt zowel een economische doelstelling (economische structuurversterking) als een klimaatdoelstelling (CO2reductie) gerealiseerd. Doelstellingen die nadrukkelijk gemeentegrensoverschrijdend zijn. De samenwerking in de MRA-regio en NHN moet zorgen voor een meer efficiënte en effectieve ondersteuning van ondernemers én het realiseren van een hogere klimaatimpact. Vooraf is helder dat ROM op afstand van de politiek staat en dat besluitvorming onafhankelijk is van de plaats van onderneming.

3.3

Risico op vertraging van oprichting waardoor potentiële deelnemers afhaken.

3.4

Risico dat gemeenten niet meedoen met de start of pas in een later stadium meedoen (2022), waardoor fonds niet gewenste omvang krijgt, niet effectief is in regio, etc

3.5

Risico dat voordelen van ROM MRANHN niet overal gelijk neerslaan en deelnemers na het meedoen later hun deelname heroverwegen.

Ondersteunend Risicoprofiel aan besluitvorming deelname aan ROM MRA-NHN

Kans van optreden

Impact

Toelichting (bedrijfsplan v 3.1 27 april 2021) Binnen de ROM zijn expliciete procedures en functiescheidingen die zorgen dat dit risico zeer klein is. Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.45; Bedrijfsplan p. 38

Zeer klein

Nnb

Er ligt een streven om bij de start tenminste voor beide fondsen een gezamenlijke inleg van ca. € 130 miljoen euro toegezegd te hebben.

Klein

klein

De verwachting is dat wanneer een meerderheid van de gemeenten deelnemen, er een gevoel van “missing out” ontstaat bij gemeenten die niet meedoen en dat dit gevoed wordt door de bedrijven uit hun gemeenten die financiering zoeken of steun voor Rijksregelingen COVID19 vragen

Groot

Zeer klein

Als voordelen moet ook gezien worden de uitbreiding van werkgelegenheid in de regio en het effect op de algemene welvaart in de provincie. Dit raakt alle gemeenten in de provincie. Dit geldt ook voor de uitvoering van Rijksregelingen. Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.17; Bedrijfsplan, p. 15-19

pag 3 uit 7

#

Risico

Beheersmaatregel

Kans van optreden

Impact

Toelichting (bedrijfsplan v 3.1 27 april 2021)

3.6

Risico dat de markt sneller dan voorzien ontwikkelt.

Nnb

Zeer klein

Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.17; Bedrijfsplan p.7-8

3.7

– ZIE OOK 4.3 - Risico wijziging in scope fondsen Invest-NL

Door risicodragend te participeren in het fonds, tonen de overheden hun vertrouwen in de ontwikkeling naar een volwassen markt van de energietransitie en circulaire economie. Naarmate de markt voor de energietransitie en de circulaire economie zich ontwikkelt tot een meer volwassen markt, kan de deelneming in principe worden afgebouwd (of herijkt). Elke 4 jaar evalueert het fondsmanagement de strategie en legt hierover verantwoording af aan de RvC. Zo nodig worden wijzigingsvoorstellen voorgelegd aan de AvA. Invest-NL geeft een referentiekader. ROM MRA-NHN is een zelfstandige organisatie.

Klein

Klein

3.8

Risico dat deelnemers onvoldoende gelijk beeld kunnen vormen van de doelstellingen van de ROM MRANHN

De directeur a.i. verzorgt, in overleg met het bestuurlijk trekkersteam, gerichte communicatie ten behoeve van de besluitvorming van stakeholders over participatie in ROM. Besluitvorming door deelnemers zal plaatsvinden op basis van de oprichtingsdocumentatie met daarin het bedrijfsplan, de statuten, aandeelhoudersovereenkomst en investeringsreglement.

Nvt

Nvt

Als de samenwerking tussen InvestNL en ROM MRA-NHN niet loopt zal er naar verwachting minder worden geïnvesteerd. Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.6870 Bedrijfsplan p. 19 Alle doelstellingen worden opgenomen in het investeringsreglement. Nadat dat is vastgesteld, hebben de partners hier geen invloed meer op. Behalve eventueel via de AvA.

Klein

Groot

Bedrijfsplan p. 36-37

Zeer klein

nnb

Het kan zo zijn dat het project stilgelegd wordt dan wel op een andere manier wordt voortgezet wanneer bijdragen niet worden

3.9

Risico dat er geen majeure besluiten plaats vinden aangezien 2/3 meerderheid noodzakelijk is en de regio of EZK het besluit blokkeert

4 4.1

Financieel Risico dat de exploitatie van het business development onderdeel van de ROM gedurende de looptijd

Verder wordt standaard informatiemateriaal, presentaties en voorstel aangeboden. Het investeringskader is vooraf beschikbaar. Als de aandeelhouders niet tot een akkoord kunnen komen, staakt de besluitvorming en moet men praten tot een vergelijk. Daarnaast wordt een escalatiemogelijkheid opgenomen in de bestuursovereenkomst, wanneer impasse plaats vindt. De dekking van de kosten van business development bestaan uit subsidiebijdragen van de MRA (€ 1,4 mln.), EZK (1 mln.) en PNH/NHN (€ 0,4 mln.). De oprichting van ROM legt een meerjarige claim op de regionale

Ondersteunend Risicoprofiel aan besluitvorming deelname aan ROM MRA-NHN

pag 4 uit 7

#

Risico

Beheersmaatregel

niet gefund kan worden. (NB: huidige commitment MRA is 4 jaar).

economische budgetten. De exacte dekking daarvan wordt bij de 4-jaarlijkse evaluatie besproken.

Kans van optreden

Impact

Een van de taken van de bestuurder/directeur is het zorg dragen voor de financiering van de organisatie, dus ook als de subsidiebijdragen geheel of gedeeltelijk wegvallen. Deze competentie is opgenomen in het profiel van de directeur/bestuurder.

4.2

Risico dat gekozen structuur niet fiscaal optimaal is (of fiscaal complex).

ROM is gepositioneerd als één fiscale eenheid. Hiermee heeft ROM niet te maken met btw-plicht op interne doorleen van medewerkers.

Zeer klein

BTW terug betaald

Zeer klein

Nnb

Klein

Groot

Advies ten behoeve van de fiscale structuur is aangevraagd.

4.3

Risico dat er geen of onvoldoende projecten in de fondsen terecht komen

4.4

Risico van beperkte diversificatie binnen het transitiefonds en

Uit het Routeboek Invest-MRA uit 2018 blijkt dat er een grote behoefte is aan ondersteuning en financiering van grootschalige proposities in de energietransitie en circulaire economie. De behoefte wordt ook onderschreven in een adhesiebrief namens meer dan 45 bedrijven en bedrijfsverenigingen uit de MRA en NHN. Ook de evaluatiecommissie van de MRA pleit met nadruk voor de oprichting van ROM (Commissie-Depla, Te Grotenhuis en Pans). Het zorgen voor een voldoende stroom aan Investeringsmogelijkheden is de kerntaak van de teams Ontwikkelen en Investeren. Als er onverwacht onvoldoende projecten zijn, worden er geen investeringen gedaan. Door het toevoegen van het MKB fonds kunnen er meer projecten voor het brede, innovatieve MKB gefinancierd worden Het verdienvermogen en het risicoprofiel van ROM zijn in beeld gebracht. Het verdienvermogen en het

Ondersteunend Risicoprofiel aan besluitvorming deelname aan ROM MRA-NHN

Toelichting (bedrijfsplan v 3.1 27 april 2021) verstrekt. De AVA beslist over de hoogte van de meerjarenbegroting van de ROM en doet een voorstel voor de verdeling. De AVAbesluitvorming wordt gedekt door de besturen van de verschillende overheden. Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.48, 50; Bedrijfsplan p. 40-42 Projectgroep heeft juridisch Advies gevraagd; uit dat advies zou blijken dat de fiscale structuur vooralsnog wél optimaal is. Op het moment van structuurverandering zal wederom fiscaal advies gevraagd worden. Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.52 Fiscaal advies Amsterdam Het projectteam beschikt over rapportages waaruit blijkt dat dit risico zeer gering is in combinatie met goed fondsbeheer.

Het is de verwachting dat het transitiefonds nomimaal revolverend

pag 5 uit 7

#

Risico

Beheersmaatregel

beperkte omvang aantal financieringen, wat effect kan hebben op rendement en winstgevendheid. Risico is dat investeringen verlieslaten kunnen zijn.

risicoprofiel hangen samen met de voorgestelde verwachte spreiding van de investeringen over de typologieën en soorten financiering bij de gehanteerde uitgangspunten is de verwachting dat het Transitiefonds nominaal revolverend is binnen de beoogde looptijd van 25 jaar.

Hiermee hangt samen dat er een risico is dat vooral het risicovolle en onrendabele gedeelte door de fondsen wordt gefinancierd en dat de zekerheden bij de private partijen blijven

De maatschappelijke en financiële doelstellingen dienen als input voor een nader vast te stellen investeringsstrategie. Die strategie zal, met het oog op de gewenste risicospreiding, voorwaarden stellen aan de omvang en aard van de investeringen.

Kans van optreden

Impact

Toelichting (bedrijfsplan v 3.1 27 april 2021) is. Overheden kunnen kiezen om het risico periodiek vast te stellen aan de hand van de waardering van hun deelneming (conform BBV) Overigens is het niet uitgesloten dat er projecten met verlies zullen komen; die dienen te worden gecompenseerd door winstgevende projecten. Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.37, 68-70 Bedrijfsplan p.26-27

In een door de AvA vast te stellen investeringsstrategie (met mitigerende maatregelen) worden de definitieve kaders voor de allocatie van middelen bepaald. Nominale revolverendheid geldt als ondergrens. Iedere individuele investering moet een positieve businesscase en rendementsverwachting hebben. Elke 4 jaar evalueert het fondsmanagement de strategie en legt hierover verantwoording af aan de RvC. Zo nodig worden wijzigingsvoorstellen voorgelegd aan de AvA.

De fondsmanager heeft hier een actieve rol in. Die dient zorg te dragen voor spreiding in portefeuille. Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.6870 Het is de taak van de fondsmanager om in uitzonderingsgevallen compromissen moeten sluiten om projecten toch door te kunnen laten gaan. Afspraak met fondsmanager wordt om dit zoveel mogelijk te beperken.

Elke aandeelhouder doet er goed aan periodiek te bepalen in hoeverre het prudent is een reservering op te nemen binnen het weerstandsvermogen in verband met mogelijke risico’s in de deelneming. Gelet op dit risico geldt een verwachte omvang van € 100 mln als startkapitaal.

4.5

Risico dat bij equity aanvullende kapitaalstortingen nodig zijn om verlies te voorkomen.

De daadwerkelijke financiering zal case by case afgewogen worden met / t.o.v. de private partijen. Bij elke (equity) investering houdt het fondsmanagement middelen beschikbaar voor

Ondersteunend Risicoprofiel aan besluitvorming deelname aan ROM MRA-NHN

Klein

Zeer groot

Fondsmanager krijgt de opdracht om dat juist te voorkomen. Als dit risico echter optreedt gaat het om

pag 6 uit 7

#

4.6

Risico

Naast het risico dat bij equity aanvullende kapitaal stortingen nodig zijn, is er tevens risico een ‘morele verplichting’ tot bijstorten van dit publieke fonds voor het verstrekken van additionele leningen om projecten te laten slagen terwijl het fonds reeds is uitgeput.

Beheersmaatregel

Kans van optreden

eventuele vervolginvesteringen én eventueel noodzakelijke middelen voor de exit. Bij sommige investeringen kunnen de benodigde vervolg investeringen lager uitpakken dan verwacht en bij andere hoger. Elke aandeelhouder in ROM doet er goed aan periodiek te bepalen in hoeverre het prudent is een reservering op te nemen binnen het weerstandsvermogen in verband met mogelijke risico’s in de deelneming. Bij elk investeringsvoorstel dient het fondsmanagement rekening te houden met verwachtte vervolginvesteringen of kosten voor de exit. Het investeringscomité toetst elke investeringsvoorstel hierop. ROM krijgt hiertoe voor beide fondsen een onafhankelijk investeringscomité, dat zakelijke afwegingen bevordert gericht op de maatschappelijke doelen van ROM. Voor het transitiefonds kunnen na 10 jaar, zo lang de investerings- en fondsperiode niet verlengd wordt door de AvA, nieuwe investeringen alleen gedaan worden met instemming van de AvA.

Impact

Toelichting (bedrijfsplan v 3.1 27 april 2021) aanvullende stortingen van mogelijk miljoenen euro’s voor alle aandeelhouders gezamenlijk Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.37.

Zeer klein / klein

Groot

Het gaat hier om het risico dat één project nog een fors bedrag nodig heeft terwijl alle middelen al geïnvesteerd zijn. De fondsmanager heeft hier een actieve rol in. Dat is zijn taak en in uitzonderingsgevallen zal die een compromis moeten regelen om projecten toch door te kunnen laten gaan. Afspraak met fondsmanager wordt om dit zoveel mogelijk te beperken. Ontwerpvoorstel Invest-MRA, p.39 en p.45 Bedrijfsplan p. 25 en p.37

===

Ondersteunend Risicoprofiel aan besluitvorming deelname aan ROM MRA-NHN

pag 7 uit 7