Akte van oprichting ROM Regio BV.pdf

29/36

Plaats van vergadering. Artikel 29. De algemene vergaderingen kunnen worden gehouden in de plaats waar zij haar statutaire zetel heeft alsmede in elke gemeente binnen het werkgebied, zijnde [ opsomming van alle desbetreffende gemeentes hier op te nemen ]. Algemene vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Voorzitter. Notulen. Artikel 30. 30.1.

De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door het in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige lid van de directie of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

30.2.

De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist.

30.3.

De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist en ten blijke daarvan door hen getekend.

Vergaderrechten. Toegang. Artikel 31. 31.1.

Vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders, aan aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik geen stemrecht hebben en aan vruchtgebruikers die stemrecht hebben. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben, hebben geen vergaderrecht. Tevens komt vergaderrecht toe aan houders van certificaten indien en voor zover de algemene vergadering aan die certificaten vergaderrecht is verbonden.

31.2.

Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.

31.3.

De vergaderrechten volgens artikel 31.2 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde.

31.4.

Indien het bestuur en/of de raad van commissarissen bij de oproeping tot een algemene vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de vergadergerechtigde kan worden

30/36

geïdentificeerd, (iii) de vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt. De algemene vergadering kan hiervoor bij een reglement nadere regels stellen. 31.5.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

31.6.

Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet desgevraagd de presentielijst tekenen of meewerken aan de digitale vastlegging van de aanwezigheid bij een digitale vergadering.

31.7.

De commissarissen en bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.

31.8.

De algemene vergadering beslist of andere personen toegelaten worden tot de vergadering.

Stemmingen. Artikel 32. 32.1.

Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen en mits ten minste de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.

32.2.

Indien een besluit niet wordt genomen omdat ten minste de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt op verzoek van een aandeelhouder een tweede vergadering gehouden binnen tweeënveertig (42) dagen na de eerste vergadering doch niet eerder dan binnen eenentwintig (21) dagen na de eerste vergadering. De oproeping voor deze tweede vergadering vermeldt dat sprake is van een tweede vergadering als bedoeld in dit artikel. In de tweede vergadering wordt ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal een besluit genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen dan wel, voor zover op het desbetreffende besluit van toepassing, de daartoe door de statuten of de wet voorgeschreven grotere meerderheid van stemmen.

32.3.

Indien bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de vereiste meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de

31/36

tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen. 32.4.

Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen ongeacht de mogelijkheid voor het bijeenroepen van een tweede vergadering als bedoeld in artikel 32.2.

32.5.

Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter kan echter bepalen dat de stemmingen op een andere wijze zullen geschieden.

32.6.

Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.

32.7.

Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.

32.8.

Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

32.9.

Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.

32.10. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met

32/36

aandelen waarvan de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Bijzondere besluiten. Artikel 33. 33.1.

Besluiten tot: a.

de vaststelling van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in artikel 14.9;

b.

het vaststellen van het meerjaren strategisch bedrijfsplan zoals bedoeld in artikel 17.2 onder a;

c.

de verkoop, het verlenen van rechten aan derden tot koop, levering, certificering of bezwaring van een of meer aandelen in het kapitaal van een Fonds BV zoals bedoeld in artikel 17.2 onder c;

d.

goedkeuring van een bestuursbesluit tot het direct of indirect (goedkeuren van het) vaststellen, wijzigen of intrekken van het investeringsreglement zoals bedoeld in artikel 17.2 onder p sub (i);

e.

de benoeming van een lid van de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 19.2;

f.

vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen als bedoeld in artikel 26.2, en

g.

wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie of juridische (af)splitsing zoals bedoeld in artikel 35,

worden genomen door de algemene vergadering met een meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. 33.2.

Het bepaalde in artikel 32.2 is van overeenkomstige toepassing op een tweede vergadering ten behoeve van een besluit als bedoeld in artikel 33.1.

Besluitvorming buiten vergadering. Artikel 34. 34.1.

Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig dit lid zijn alle vereisten omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat buiten vergadering ten minste zoveel stemmen dienen te

33/36

worden uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit. 34.2.

De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.

34.3.

Het bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform artikel 34.1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het bestuur worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt.

Statutenwijziging en ontbinding. Artikel 35. 35.1.

Besluiten tot wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie of juridische (af)splitsing kunnen door de algemene vergadering slechts worden genomen in een vergadering waarin meer dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Het besluit tot statutenwijziging wordt voorts genomen met inachtneming van artikel 33.

35.2.

Indien het kapitaal als bedoeld in artikel 35.1 niet vertegenwoordigd is, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, maar niet eerder dan eenentwintig (21) dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in artikel 35.1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.

35.3.

Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering als bedoeld in dit artikel betreft.

35.4.

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering.

Vereffening. Artikel 36. 36.1.

In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering benoemt de algemene vergadering een of meer personen die belast zullen zijn met de vereffening van de zaken van de vennootschap.

34/36

36.2.

Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.

36.3.

Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd en overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.

36.4.

Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Overgangsbepaling: eerste boekjaar. Artikel 37. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend eenentwintig. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar. Overgangsbepaling: raad van commissarissen en goedkeuring. Artikel 38. In afwijking van het hiervoor bepaalde wordt het besluit tot oprichting van [ ROM Holding BV ] en [ Transitiefonds BV ] genomen door het bestuur, welke besluiten niet zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering of de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 17. Dit artikel vervalt na afloop van oprichting van voormelde twee vennootschappen. Slotverklaringen. De comparant, handelend als vermeld, heeft ten slotte verklaard: A.

BESTUUR, RAAD VAN COMMISSARISSEN, GEPLAATST KAPITAAL.

1.

Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 14.1 van deze statuten, het aantal bestuurders van de vennootschap vastgesteld op één (1).

2.

Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 14.2 van deze statuten, tot eerste bestuurder van de vennootschap benoemd: [ ** ], met de titel van [ ** ].

3.

Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 19.1 van deze statuten, het aantal commissarissen van de vennootschap vastgesteld op één (1).

4.

Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 19.2 van deze statuten, tot eerste commissaris van de vennootschap benoemd: [ ** ], met de titel van voorzitter.

5.

Bij de oprichting zijn geplaatst [ ** ] aandelen, genummerd 1 tot en met [ ** ], elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00), vertegenwoordigende in totaal een geplaatst kapitaal van [ ** ] euro (€ [ ** ]) ('geplaatste aandelen').

35/36

6.

De geplaatste aandelen worden hierbij als volgt geplaatst bij de oprichters tegen een uitgifteprijs van een euro (€ 1,00) per aandeel: i.

bij de gemeente Amsterdam, voormeld, worden geplaatst [ ** ] aandelen, genummerd 1 tot en met [ ** ];

ii.

bij [ ** ], voormeld, worden geplaatst [ ** ] aandelen, genummerd [ ** ] tot en met [ ** ];

iii.

enzovoorts,

voormelde aandelen, elk nominaal groot een euro (€ 1,00). 7.

De geplaatste aandelen worden volgestort op de wijze en onder de bepalingen hierna onder B vermeld. Waar daarbij sprake is van: -

de vennootschap, wordt daaronder verstaan de bij deze akte opgerichte vennootschap, en

-

B.

de oprichters, worden daaronder verstaan: i.

gemeente Amsterdam, voornoemd;

ii.

[ ** ], voornoemd;

iii.

enzovoorts.

STORTING IN GELD. UITGESTELDE STORTINGSPLICHT.

De vennootschap en de oprichters zijn overeengekomen: 1.

dat de oprichters de geplaatste aandelen zullen volstorten in geld;

2.

dat de oprichters op de geplaatste aandelen het nominale bedrag van een euro (€ 1,00) per aandeel zullen storten;

3.

dat het geplaatst kapitaal derhalve in totaal [ ** ] euro (€ [ ** ]) zal bedragen;

4.

dat de oprichters voormeld bedragen niet zullen storten bij oprichting, maar pas nadat de vennootschap het bedrag zal hebben opgevraagd.

Slot akte. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te 's-Gravenhage op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant en het geven van een toelichting daarop, heeft de comparant verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van deze akte kennis te nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de inhoud van deze akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.

36/36

Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte, waarvan de wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de comparant en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend om