Akte van oprichting ROM Holding BV.pdf
Tekst van het document
OPRICHTING van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: [ ROM Holding B.V. ], statutair te vestigen te [ ** ]
Heden, [ datum ] tweeduizend eenentwintig, is voor mij, mr. Wouter Admiraal, toegevoegd notaris, hierna te noemen: 'notaris', als waarnemer van mr. Cornelis Adrianus de Zeeuw, notaris te 's-Gravenhage, verschenen: [ medewerker Pels Rijcken ], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: de Staat der Nederlanden, zetelend te 's-Gravenhage, te dezen kantoorhoudende ten kantore van het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat, gevestigd te 's-Gravenhage, met adres: (2594 AC) 's-Gravenhage, Bezuidenhoutseweg 73, hierna te noemen: 'de Staat der Nederlanden';
2.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: [ ROM Regio B.V. ], statutair gevestigd te [ ** ], met adres: ([ ** ]) [ ** ], [ ** ], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [ ** ], hierna te noemen: de 'ROM Regio B.V.'.
Volmachten. Van de volmachten aan de comparant blijkt uit twee (2) onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte worden gehecht. De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard, in aanmerking nemende dat: a.
de oprichting van deze besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid door de comparant vermeld onder 1., handelend als vermeld, overeenkomstig het bepaalde in artikel 4.7, lid 1, onder a., Comptabiliteitswet 2016, niet eerder wordt verricht dan dertig dagen nadat het voornemen daartoe door de minister van Economische Zaken en Klimaat, in overeenstemming met het oordeel van de ministerraad, schriftelijk ter kennis is gebracht van de Kamers der Staten-Generaal;
F364/F614/31007458 - versie 11 mei 2021
2/34
b.
het oordeel van de ministerraad niet eerder wordt gevraagd, dan nadat de minister van Economische Zaken en Klimaat met de Algemene Rekenkamer overleg heeft gevoerd over het voornemen tot het mede oprichten van deze besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
c.
het overleg met de Algemene Rekenkamer heeft plaatsgevonden, waarvan blijkt uit [een brief van de Algemene Rekenkamer van [ datum ] tweeduizend eenentwintig met kenmerk [ ** ] // een ander bewijsstuk], waarvan [ een kopie ] aan deze akte wordt gehecht;
d.
de schriftelijke kennisgeving aan de Kamers der Staten-Generaal heeft plaatsgevonden, bij brief van de minister van Economische Zaken en Klimaat, gericht aan de Voorzitters van de Eerste en de Tweede Kamer der StatenGeneraal van [ ** ] tweeduizend eenentwintig, waarvan blijkt uit Kamerstuk [ ** ], nummer [ ** ] ('Staten-Generaal, vergaderjaar 2020-2021, [ ** ], [ ** ]'), van welk Kamerstuk een kopie aan deze akte wordt gehecht;
e.
[ niet ] binnen voormelde termijn van dertig dagen door ten minste een vijfde van het grondwettelijk aantal leden van een van de Kamers der StatenGeneraal om nadere inlichtingen is gevraagd, als bedoeld in artikel 4.7, lid 2, Comptabiliteitswet 2016, over het voornemen tot het mede oprichten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; etc.
ter uitvoering van de hiervoor vermelde overwegingen hierbij op te richten een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en daarvoor vast te stellen de navolgende statuten: STATUTEN. Definities. Artikel 1. 1.1.
In de statuten wordt verstaan onder: a.
aandeel: een aandeel op naam in het kapitaal van de vennootschap;
b.
aandeelhouder: een houder van één of meer aandelen;
c.
accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;
d.
agioreserve: heeft de betekenis als opgenomen in artikel 8.4;
3/34
e.
algemene vergadering: het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van deze personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten (al naar gelang het geval);
f.
bedrijfsplan: heeft de betekenis als opgenomen in artikel 15.11;
g.
bestuur: het bestuur van de vennootschap;
h.
dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek;
i.
Fonds BV: een dochtermaatschappij van de vennootschap dat als doel heeft het op basis van een daartoe vastgesteld investeringsreglement verstrekken van ondersteuning met financiële middelen en/of garanties aan derden, zoals MKB-fonds BV;
j.
[ MKB-fonds BV: ] [ MKB-fonds B.V. ], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [ ** ];
k.
raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap;
l.
regio Noord-Holland: de provincie Noord-Holland exclusief de Gooi en Vechtstreek;
m.
schriftelijk: bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
n.
vennootschap: [ ROM Holding B.V. ]
o.
vergadergerechtigden: degenen die vergaderrecht hebben;
p.
vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren;
4/34
q.
werkgebied: de regio Noord-Holland.
1.2.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.
1.3.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht in en omgekeerd.
1.4.
Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.
1.5.
Verwijzingen naar een wetsartikel verwijzen naar dat artikel zoals dat van tijd tot tijd luidt.
1.6.
Het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering vormen elk een afzonderlijk vennootschapsorgaan in de zin van artikel 2:189a van het Burgerlijk Wetboek.
Naam en zetel. Artikel 2. 2.1.
De vennootschap draagt de naam: [ ROM Holding B.V. ]
2.2.
De vennootschap heeft haar zetel te [ ** ]. [ VRAAG PELS RIJCKEN: WAT ZAL DE VESTGINGSPLAATS ZIJN? ]
Doel. Artikel 3. 3.1.
De vennootschap heeft ten doel het stimuleren van de economische ontwikkeling in de regio Noord-Holland en hiermee het versterken van de positie en de internationale concurrentiekracht van de regio Noord-Holland en Nederland door: a.
het positioneren en profileren van de regio Noord-Holland, het uitvoeren van marktstrategieën en het bevorderen van het vestigingsklimaat ten behoeve van de regio Noord-Holland;
b.
het stimuleren en faciliteren van innovatie en het verbinden van partijen voor economische structuurversterking in de regio NoordHolland;
c.
het op enigerlei wijze deelnemen in, financieren, besturen, toezicht houden op, adviseren en het begeleiden van ondernemingen in de regio Noord-Holland;
d.
het structureren en organiseren van toegang tot financiering voor startende en snel groeiende ondernemingen, consortia van
5/34
samenwerkende partijen en projecten van samenwerkende partijen binnen het werkgebied; e.
het verstrekken van kapitaal aan de hiervoor onder d. bedoelde ondernemingen in de vorm van aandelenkapitaal en/of leningen;
f.
het uitvoeren van alle handelingen die wenselijk, nodig, gebruikelijk of verwant zijn met het vorenstaande doel, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle handelingen die betrekking hebben op het beheer en/of het bestuur van, de samenwerking met, de deelneming in, de verwerving van of de fusie met andere ondernemingen of vennootschappen in de regio Noord-Holland;
g.
het zowel binnen als buiten het werkgebied optreden als beheerder en/of bestuurder van een vennootschap of onderneming met als doel om door middel van het verstrekken van financiële ondersteuning bij te dragen aan het versterken van de desbetreffende regionale economie;
h.
het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden, en
i.
het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
3.2.
Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar aandeelhouders.
Aandelenkapitaal. Artikel 4. 4.1.
Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde van een euro (€ 1,00).
4.2.
Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1.
4.3.
Het nummer van een aandeel geldt als een aanduiding.
4.4.
Ten minste één aandeel met stemrecht wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
4.5.
Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven.
Aandeelhouderschap. Kwaliteitseisen. Artikel 5. 5.1.
Aan het aandeelhouderschap zijn geen statutaire verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden.
6/34
5.2.
Aandeelhouders van de vennootschap kunnen slechts zijn: i.
publiekrechtelijke rechtspersonen; of
ii.
rechtspersonen waarin uitsluitend publiekrechtelijke rechtspersonen onmiddellijk of middellijk als aandeelhouder, lid of certificaathouder deelnemen;
iii.
stichtingen waarvan de bestuurders uitsluitend worden benoemd door publiekrechtelijke rechtspersonen naar Nederlands recht;
iv.
instellingen voor hoger onderwijs als bedoeld in de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek;
v.
ziekenhuizen die zijn toegelaten voor medisch specialistische zorg in de zin van de Wet toelating zorginstellingen; of
vi.
de vennootschap.
Voorts kan de vennootschap zelf aandelen in haar eigen kapitaal houden. 5.3.
Een aandeelhouder die voorziet dat hij niet langer aan de kwaliteitseis zal gaan voldoen bericht dit aan het bestuur. Een aandeelhouder die niet langer aan de kwaliteitseis voldoet, kan niet meer het aan de aandelen verbonden stemrecht uitoefenen, terwijl zijn vergaderrechten en rechten op uitkeringen worden opgeschort.
5.4.
Indien een aandeelhouder niet meer voldoet aan de kwaliteitseis moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan de andere aandeelhouders conform het bepaalde in artikel 13.
5.5.
Indien de vennootschap geen aandeelhouders kent die voldoen aan de in artikel 5.2 bedoelde kwaliteitseis, zal, in afwijking van het in artikel 5.3 bepaalde, het vergader- en stemrecht kunnen worden uitgeoefend ten aanzien van een voorstel tot: a.
statutenwijziging waarbij in ieder geval het in het vorige lid bepaalde komt te vervallen; of
b. 5.6.
ontbinding van de vennootschap en vereffening van haar vermogen.
Zodra vaststaat dat aandelen moeten worden aangeboden, dienen zij – die tot die aanbieding verplicht zijn – daarvan binnen een (1) maand mededeling te doen aan het bestuur, onder opgaaf van het aantal aandelen.
5.7.
Indien niet is voldaan aan de verplichting tot het doen van de in artikel 5.6 bedoelde mededeling, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de betreffende aandelen over te dragen met inachtneming van dit artikel, mits zij de betreffende aandeelhouder(s) in gebreke heeft gesteld. Deze machtiging vervalt één (1) jaar na kennisneming door de vennootschap van het ontstaan van de verplichting tot aanbieding.
7/34
Aandeelhoudersregister. Artikel 6. 6.1.
Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag.
6.2.
Op het register is voorts artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Uitgifte van aandelen en voorkeursrecht. Artikel 7. 7.1.
Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voor zover deze bevoegdheid door de algemene vergadering niet is overgedragen aan een ander orgaan binnen de vennootschap. De algemene vergadering kan deze overdracht herroepen. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De koers kan niet beneden pari zijn. Deze besluiten worden genomen conform het bepaalde in artikel 32.
7.2.
Iedere aandeelhouder, met uitzondering van de vennootschap indien zij houder is van aandelen in haar eigen kapitaal, heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen.
7.3.
Het bepaalde in artikel 7.2 is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
7.4.
Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. Dit besluit wordt genomen conform het bepaalde in artikel 32.
7.5.
Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de vennootschap en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.
Storting op aandelen. Artikel 8. 8.1.
Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd.
8/34
8.2.
Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
8.3.
Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde luidt kan slechts plaatsvinden met toestemming van het bestuur.
8.4.
Indien bij of na uitgifte van aandelen meer dan de nominale waarde van die aandelen wordt gestort in geld of in natura, zal het meerdere als agio worden aangemerkt. Ten behoeve van de houders van aandelen wordt alsdan separaat agio geboekt (aldus geboekte agio: een 'agioreserve').
8.5.
Een storting van agio kan slechts plaatsvinden (i) bij uitgifte van aandelen of (ii) met instemming van het bestuur.
Eigen aandelen. Kapitaalvermindering. Artikel 9. 9.1.
De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
9.2.
Het bestuur beslist over de verkrijging en vervreemding van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, na daartoe verkregen goedkeuring van de algemene vergadering conform het bepaalde in artikel 32.
9.3.
De vennootschap kan slechts eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, voor zover deze volgestort zijn en slechts met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.
9.4.
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde. Dit besluit wordt genomen conform het bepaalde in artikel 32.
Vruchtgebruik. Pandrecht. Certificaten. Artikel 10. 10.1.
Op een aandeel kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.
10.2.
De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking van de vorige volzin komt het stemrecht op een aandeel de vruchtgebruiker toe indien hem dit krachtens de wet toekomt of met inachtneming van de wettelijke bepalingen is toegekend.
10.3.
Op een aandeel kan geen pandrecht worden gevestigd.
10.4.
Aan houders van certificaten van aandelen komt geen vergaderrecht toe.
Levering van aandelen en beperkte rechten. Artikel 11. 11.1.
Voor de levering van een aandeel of de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris
9/34
met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de partij die de aandelen vervreemdt en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn. 11.2.
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan de vennootschap is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde dan wel deze eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig het in de wet bepaalde.
Blokkeringsregeling. Artikel 12. 12.1.
Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is - behoudens voor een overdracht ingevolge het bepaalde in artikel 13 - steeds de goedkeuring overeenkomstig het hierna in dit artikel 12 bepaalde vereist van de algemene vergadering, die dit besluit neemt conform het bepaalde in artikel 32. Deze goedkeuring is niet vereist indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de desbetreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
12.2.
De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan – hierna ook te noemen: 'de verzoeker' -, geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan het bestuur onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen.
12.3.
Het bestuur is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes (6) weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld.
12.4.
Indien de vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie (3) maanden daarna plaatshebben.
12.5.
Indien: a.
niet binnen de in artikel 12.3 vermelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden;
b.
in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen, of
c.
bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot
10/34
goedkeuring betrekking had tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend, en wel in het sub a vermelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. 12.6.
Tenzij tussen de verzoeker en de door de algemene vergadering aangewezen en door de verzoeker aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.
12.7.
De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een (1) maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs.
12.8.
De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a.
de verzoeker, indien deze zich terugtrekt;
b.
de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen;
c. 12.9.
de vennootschap, in gevallen die niet sub a of b zijn genoemd.
De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in artikel 12.5 sub c.
Aanbiedingsregeling bij kwaliteitseisen. Artikel 13. 13.1.
Indien en zolang een aandeelhouder niet voldoet aan het bepaalde in artikel 5.2, gelden zijn aandelen als te koop aangeboden aan de andere aandeelhouders die alsdan een recht van voorkeur tot koop hebben overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 13.
13.2.
Binnen tien (10) dagen nadat zijn aandelen als aangeboden gelden is de desbetreffende aandeelhouder, hierna te noemen: "de verplichte aanbieder", verplicht daarvan mededeling te doen aan het bestuur, onder opgave van aantal en aanduidingen van die aandelen. Binnen tien (10) dagen na die mededeling of zoveel eerder als het bestuur verkiest, deelt zij de verplichte aanbieder mede, dat zijn aandelen gelden als door hem aangeboden in de zin van dit artikel 13. Over de inhoud van die mededeling doet het bestuur binnen tien (10) dagen mededeling aan de mede-aandeelhouders.
11/34
13.3.
De vennootschap kan slechts gegadigde zijn met instemming van de verplichte aanbieder.
13.4.
De verplichte aanbieder is niet bevoegd het ingevolge artikel 13.2 tot stand gekomen aanbod van zijn aandelen in te trekken.
13.5.
De prijs van de aangeboden aandelen zal door de verplichte aanbieder en de overige aandeelhouders in onderling overleg worden vastgesteld en schriftelijk aan het bestuur medegedeeld. Indien de verplichte aanbieder en de overige aandeelhouders geen overeenstemming bereiken over de prijs van de aangeboden aandelen voeren de verplichte aanbieder en de aandeelhouders onderling overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijk deskundige die op voor alle betrokkenen bindende wijze de prijs, die gelijk zal zijn aan de waarde van de desbetreffende aandelen, zal vaststellen. Tenzij betrokkenen anders overeenkomen, is deze deskundige een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek. Tegen de aldus door de verplichte aanbieder en de overige aandeelhouders dan wel de deskundige vastgestelde prijs zullen de aandeelhouders hun recht van voorkeur op de aangeboden aandelen kunnen uitoefenen.
13.6.
Indien een in artikel 13.5 bedoelde deskundige niet binnen tien (10) dagen na de mededeling van het bestuur als bedoeld in artikel 13.2, laatste zin, door de verplichte aanbieder en de overige aandeelhouders tezamen is aangewezen, geschiedt, op verzoek van een of meer van hen, de aanwijzing door de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.
13.7.
Aan de in artikel 13.5 bedoelde deskundige verschaft het bestuur alle door die deskundige verlangde inlichtingen. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van de vennootschap. De deskundige deelt de door hem vastgestelde prijs aan het bestuur mede. Binnen tien (10) dagen na deze mededeling, deelt het bestuur de door de deskundige vastgestelde prijs mede aan de aanbieder en de andere aandeelhouders.
13.8.
Binnen drie weken: a.
na schriftelijke mededeling door de aandeelhouders aan het bestuur over de in onderling overleg vastgestelde prijs, als bedoeld in artikel 13.5, eerste zin; dan wel
b.
na de in artikel 13.7 bedoelde mededeling van het bestuur, dient een aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken aan het bestuur mede te delen hoeveel aandelen hij wenst te kopen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. Aandeelhouders
12/34
die tijdig hebben verklaard van hun recht van voorkeur gebruik te willen maken, worden hierna aangeduid als "gegadigden". 13.9.
Binnen tien (10) dagen na het verstrijken van de in artikel 13.8 gestelde termijn van drie weken deelt het bestuur aan de aanbieder mede of er gegadigden zijn en, zo ja, hoeveel en welke aandelen zijn toegewezen en aan wie.
13.10. Indien er niet voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn, is de verplichte aanbieder ontheven van het in artikel 13.1 bepaalde doch is de verplichte aanbieder niet vrij om zijn aandelen over te dragen aan een derde. 13.11. Indien aandeelhouders hun recht van voorkeur willen uitoefenen ten aanzien van meer aandelen dan voor hen beschikbaar zijn, zullen de beschikbare aandelen door het bestuur tussen hen worden verdeeld in verhouding tot hun aandelenbezit, met dien verstande, dat aan niemand meer aandelen zullen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Voor zover een dergelijke verdeling niet mogelijk is zal de toewijzing geschieden bij loting. Het bestuur stelt het systeem van de toewijzing bij loting en de wijze waarop de loting zal geschieden op voor belanghebbenden bindende wijze vast. 13.12. Indien er voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn, is ten aanzien van alle aangeboden aandelen een koopovereenkomst tot stand gekomen en is de aanbieder verplicht binnen een (1) maand na het verstrijken van de in artikel 13.9 gestelde termijn van tien (10) dagen de aandelen over te dragen en zijn de gegadigden verplicht tegelijkertijd de prijs van de aandelen, naar rato van de conform artikel 13.5 of artikel 13.7 vastgestelde prijs voor de aangeboden aandelen, contant aan de aanbieder te betalen. 13.13.
Indien de aanbieder met levering aan een gegadigde in verzuim is, is de vennootschap tot levering van die aandelen bevoegd en binnen tien (10) dagen, nadat de gegadigde aan haar een daartoe strekkend verzoek heeft gedaan, verplicht. Bestuurders. Benoeming; schorsing en ontslag. Artikel 14. 14.1.
Het bestuur bestaat in beginsel uit een (1) persoon. De algemene vergadering kan om haar moverende redenen van dit beginsel afwijken door een ander aantal bestuurders vast te stellen. Alleen natuurlijke personen kunnen als bestuurder worden benoemd. Een niet-voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
14.2.
Bestuurders worden benoemd op basis van een door de algemene vergadering vastgestelde profielschets. Zowel een andeelhouder als de raad van
13/34
commissarissen kan, met inachtneming van de profielschets, voor de benoeming van een bestuurder een niet-bindende voordracht opmaken. 14.3.
Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering conform het bepaalde in artikel 32
14.4.
De algemene vergadering kan aan een bestuurder een titel toekennen.
14.5.
Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Tot een ontslag van een bestuurder kan de algemene vergadering slechts besluiten met een meerderheid van ten minste twee derden (2/3e) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin meer dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
14.6.
Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst met een meerderheid van ten minste twee derden (2/3e) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin meer dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Een bestuurder kan ook door de raad van commissarissen worden geschorst. Een schorsing door de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.
14.7.
Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing.
14.8.
De algemene vergadering stelt het beleid op het terrein van bezoldiging van (i) de leden van het bestuur, (ii) de leden van de raad van commissarissen en andere organen alsmede (iii) de medewerkers van de vennootschap vast. Dit besluit wordt genomen conform het bepaalde in artikel 32.
14.9.
De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder worden conform het vigerende bezoldigingsbeleid vastgesteld door de algemene vergadering. Dit besluit wordt genomen conform het bepaalde in artikel 32.
14.10. Het bestuur draagt er zorg voor dat het voor de vennootschap vigerende bezoldigingsbeleid, zoals deze van tijd tot tijd zal komen te luiden, en daarvoor in de plaats tredende wet- en regelgeving, wordt toegepast op de arbeidsvoorwaarden van alle medewerkers en leden van organen van de vennootschap alsmede elke dochtermaatschappij ongeacht macht of stand. Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling. Artikel 15.
14/34
15.1.
Het bestuur is, met inachtneming van het bepaalde in artikel 17 belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
15.2.
In het bestuur heeft iedere bestuurder één stem. Een bestuurder kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een andere bestuurder die hij daartoe schriftelijk heeft gevolmachtigd.
15.3.
Het bestuur kan slechts besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van de stemgerechtigde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
15.4.
Alle besluiten van het bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken wordt het betreffende onderwerp ter beslissing aan de raad van commissarissen voorgelegd.
15.5.
Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen wordt een verslag opgemaakt. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde bestuurders.
15.6.
Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen.
15.7.
Het bestuur kan, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald, nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van het bestuur. In dat kader kan het bestuur onder meer bepalen met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. Deze regels en taakverdeling worden schriftelijk vastgelegd en vaststelling alsmede wijziging daarvan behoeven de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.
15.8.
Het bestuur informeert de algemene vergadering tijdig omtrent de ontwikkelingen en/of inzichten binnen de vennootschap en de onderneming welke kunnen leiden tot een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming.
15/34
15.9.
Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen aan de algemene vergadering op verzoek alle gewenste inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
15.10. Het bestuur dient zich te gedragen naar de algemene of concrete aanwijzingen van de algemene vergadering, welk besluit door de algemene vergadering genomen wordt conform het bepaalde in artikel 32. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met de vennootschap verbonden onderneming, in welk geval het bestuur onverwijld de algemene vergadering schriftelijk zulks mededeelt met daarbij een feitelijke en concrete onderbouwing van dat belang. 15.11. Het bestuur stelt jaarlijks vóór een door de raad van commissarissen te bepalen tijdstip een begroting inclusief een bedrijfsplan ('bedrijfsplan') op en stelt deze stukken na goedkeuring van de raad van commissarissen vast. Het bestuur neemt in dit bedrijfsplan ten minste die onderwerpen op als de raad van commissarissen schriftelijk aan het bestuur heeft medegedeeld. Het vastgestelde bedrijfsplan wordt ter informatie gezonden aan de aandeelhouders. 15.12. Het bestuur stelt voorts eens in de vier (4) jaar, of zoveel vaker als zij dat opportuun acht, een meerjaren strategisch bedrijfsplan (inclusief meerjarenbegroting) op onder goedkeuring van de raad van commissarissen, welke wordt vastgesteld door het bestuur na goedkeuring daartoe van de algemene vergadering.
Het bestuur neemt in dit meerjaren strategisch bedrijfsplan ten minste die onderwerpen op als de algemene vergadering schriftelijk aan het bestuur heeft medegedeeld. 15.13. Het bestuur stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. 15.14. Het bestuur draagt zorg voor een goed functionerend systeem van administratieve organisatie en interne controle dat gericht is op het tot stand brengen en in stand houden van de informatievoorziening in en omtrent de organisatie van de vennootschap en ordentelijke besluitvorming door haar organen alsmede de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Vertegenwoordiging. Artikel 16.
16/34
16.1.
Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Indien er meer dan een bestuurder in functie is, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.
16.2.
Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen kan de vennootschap vertegenwoordigen met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het bestuur bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Goedkeuring van besluiten van het bestuur. Artikel 17. 17.1.
Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent: a.
het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van deelnemingen in andere ondernemingen, en de uitoefening van het stemrecht op aandelen in situaties door de raad van commissarissen schriftelijk aan het bestuur op te geven onverminderd het hierna in sub b. bepaalde;
b.
het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van aandelen in het kapitaal van een Fonds BV indien sprake is van de goedkeuring van: (i)
het initieel verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel verstrekken van een geldlening en/of het uitbreiden van een geldlening of garantstelling ten gevolge van welke verwerving en/of verstrekking en/of uitbreiding het totaalbedrag dat de vennootschap in de betrokken onderneming heeft geïnvesteerd en/of gegarandeerd een bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) overschrijdt;
(ii)
besluiten van het bestuur van een Fonds BV waaromtrent de investeringscommissie van die Fonds BV niet positief heeft geadviseerd en zien op een lening, participatie of een andere terbeschikkingstelling ten laste van die Fonds BV;
(iii)
besluiten van het bestuur van een Fonds BV die passen binnen de discretionaire ruimte die aanwijzingen van de algemene vergadering van die Fonds BV geven, voor zover het bestuur
17/34
van die Fonds BV op grond van haar statuten goedkeuring dient te verkrijgen van haar algemene vergadering voor het nemen van een desbetreffend besluit; c.
het vaststellen van het bedrijfsplan en de inhoud van het meerjaren strategisch bedrijfsplan en tussentijdse financiële rapportages van de vennootschap;
d.
het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;
e.
het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend;
f.
het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden;
g.
duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking;
h.
het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de vennootschap;
i.
het verlenen en uitbreiden van procuratie;
j.
het optreden in rechte, waaronder begrepen het uitvoeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
k.
het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien;
l.
het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
m.
een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers.
17.2.
Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent: a.
het vaststellen van het meerjaren strategisch bedrijfsplan van de vennootschap alsmede het wijzigen van de (lange termijn) strategie van de vennootschap;
b.
het aangaan, wijzigen of het verbreken van een duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking door de vennootschap, indien en voor zover deze samenwerking of verbreking van wezenlijke betekenis is voor de vennootschap;
18/34
c.
het initieel verwerven en/of uitbreiden van deelnemingen in andere ondernemingen of rechtspersonen;
d.
het verminderen of vermeerderen van het economisch belang in een Fonds BV, bijvoorbeeld door het initieel verstrekken van een geldlening en/of het uitbreiden van een geldlening en/of het doen van een agiostorting;
e.
de verkoop, het verlenen van rechten aan derden tot koop, levering, certificering of bezwaring van een of meer aandelen in het kapitaal van een Fonds BV;
f.
het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van aandelen in het kapitaal van MKBfonds BV indien sprake is van de goedkeuring van een besluit van het bestuur van MKB-fonds BV ter zake investeringen met een totale financieringsbehoefte van meer dan vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00);
g.
het geven, intrekken en wijzigen van aanwijzingen aan het bestuur van een Fonds BV, voor zover de statuten van die Fonds BV een grondslag voor zodanige aanwijzingen geven;
h.
het aangaan en wijzigen van een rechtshandeling tussen de vennootschap enerzijds en een vennootschap of onderneming waarbij een commissaris van de vennootschap als bestuurder is betrokken;
i.
het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met bestuurders, directeuren of commissarissen van de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt, aandeelhouders van de vennootschap of vergelijkbare functionarissen van de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt;
j.
het wijzigen van de feitelijke plaats(en) van vestiging van de vennootschap;
k.
het overnemen van andere ondernemingen dan wel activiteiten indien deze van wezenlijke betekenis zijn voor de vennootschap;
l.
het doen van een aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap, het aanvragen van surseance van betaling ten aanzien van de vennootschap;
m.
een juridische fusie of splitsing waarbij de vennootschap partij is;
n.
het aangaan van een transactie door de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt die niet op zakelijke (arms’ length) voorwaarden is;
19/34
o.
het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van de aandelen (in aandeelhoudersvergaderingen of daarbuiten) gehouden in het kapitaal van een Fonds BV indien sprake is van een van de volgende onderwerpen: (i)
het vaststellen, wijzigen of intrekken van het investeringsreglement voor de Fonds BV (welk besluit wordt genomen overeenkomstig het in artikel 32 bepaalde);
(ii)
het verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel verstrekken van een geldlening of garantstelling en/of het uitbreiden van een geldlening of garantstelling door de Fonds BV indien de algemene vergadering van de Fonds BV daarvoor goedkeuring dient te verlenen bij of krachtens de statuten van de Fonds BV;
(iii)
het vaststellen van de jaarrekening;
(iv)
het doen van uitkeringen aan aandeelhouders;
(v)
het benoemen, ontslaan en vaststellen van de bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van bestuurders en het benoemen, schorsen en ontslaan van leden van de investeringscommissie van die Fonds BV en het toekennen van een (recht op) bezoldiging aan hen, welke goedkeuring voor het uitoefenen van stemrecht met betrekking tot het benoemen en/of ontslaan van leden van de investeringscommissie van die Fonds BV eerst zal worden verleend na raadpleging van de raad van commissarissen van de vennootschap;
(vi)
statutenwijziging, fusie of splitsing;
(vii)
ontbinding, aangifte tot faillietverklaring of het aanvragen van surseance van betaling;
(viii)
uitgifte van aandelen of inkoop van aandelen;
(ix)
vermindering van het kapitaal;
(x)
het verlenen van goedkeuring aan besluiten van het bestuur van een Fonds BV, voor zover het bestuur van die Fonds BV op grond van haar statuten goedkeuring dient te verkrijgen van haar algemene vergadering van aandeelhouders en het niet gaat om de onderwerpen als hiervoor in artikel 17.1 onder b omschreven;
20/34
(xi)
besluiten met betrekking tot de wijziging van de feitelijke plaats van vestiging van een Fonds BV;
(xii)
het nemen van een bestuursbesluit ingeval ten aanzien van alle directeuren van de Fonds BV sprake is van een tegenstrijdig belang;
(xiii)
het aangaan, wijzigen of het verbreken van een duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking indien een voor zover deze samenwerking of verbreking van wezenlijke betekenis is voor een Fonds BV; en
(xiv)
besluiten van het bestuur van een Fonds BV ten aanzien van de verwerving en/of uitbreiding van een deelneming indien een dergelijk besluit in strijd is met aanwijzingen van haar algemene vergadering en/of het bedrijfsplan van die Fonds BV.
Een besluit van de algemene vergadering tot goedkeuring van een bestuursbesluit als bedoeld in dit artikel 17.2 wordt genomen conform het bepaalde in artikel 32. 17.3.
De raad van commissarissen en de algemene vergadering kunnen bepalen dat een in artikel 17.1 respectievelijk 17.2 hiervoor bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen indien het daarmee gemoeide belang een door raad van commissarissen respectievelijk algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan het bestuur op te geven waarde niet te boven gaat. Het besluit van de algemene vergadering wordt genomen conform het bepaalde in artikel 32.
17.4.
De algemene vergadering en de raad van commissarissen zijn bevoegd ook andere besluiten als bedoeld in artikel 17.1 respectievelijk artikel 17.2 aan haar/zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur te worden medegedeeld. Deze besluiten van de algemene vergadering worden genomen conform het bepaalde in artikel 32.
17.5.
Indien zowel goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist als van de algemene vergadering, zal eerst de goedkeuring van de raad van commissarissen worden gevraagd en vervolgens die van de algemene vergadering waarbij aan de algemene vergadering wordt medegedeeld of de raad van commissarissen goedkeuring heeft verleend en de relevante overwegingen bij dat besluit.
21/34
Indien de algemene vergadering goedkeuring verleent terwijl de raad van commissarissen goedkeuring had geweigerd, vervalt het vereiste van goedkeuring van de raad van commissarissen. 17.6.
Het ontbreken van enige goedkeuring van de algemene vergadering of de raad van commissarissen tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur en de leden daarvan niet aan.
Ontstentenis of belet van een bestuurder of commissaris. Artikel 18. 18.1.
In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overblijvende bestuurders of is de overblijvende bestuurder tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder is de raad van commissarissen tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer commissarissen en/of één of meer andere personen. Voorts is de algemene vergadering bevoegd om in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders het bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer andere personen, welke aanwijzing prevaleert boven een eventuele aanwijzing door de raad van commissarissen.
18.2.
In geval van ontstentenis of belet van een commissaris zijn de andere commissarissen of is de andere commissaris tijdelijk met het toezicht en de overige taken van de raad van commissarissen belast. In geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het toezicht en de overige taken van de raad van commissarissen belast.
18.3.
Onder belet wordt in deze statuten verstaan: a.
schorsing;
b.
ziekte;
c.
onbereikbaarheid,
in de gevallen bedoeld onder sub b en c zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de bestuurder en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt. Commissarissen. Benoeming; schorsing en ontslag. Artikel 19.
22/34
19.1.
De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste drie (3) commissarissen, zijnde natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
19.2.
Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. Het besluit tot benoeming van een commissaris wordt genomen met inachtneming van artikel 32.
19.3.
Iedere commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen bij een besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derden (2/3e) van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
19.4.
Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.
19.5.
Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden wordt nadat vier (4) jaren na zijn laatste benoeming zijn verlopen.
19.6.
Een aftredend commissaris kan slechts eenmaal worden herbenoemd. Indien een commissaris tussentijds is benoemd als bedoeld in artikel 19.8, geldt dat deze tweemaal kan worden herbenoemd, met dien verstande dat deze commissaris uiterlijk aftreedt op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden wordt nadat deze commissaris in totaal acht jaren zitting heeft gehad in de raad van commissarissen.
19.7.
De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster. Een wijziging in dat rooster kan niet meebrengen dat een zittende commissaris tegen zijn wil defungeert voordat de termijn waarvoor hij is benoemd, verstreken is.
19.8.
Een tussentijds benoemde commissaris treedt af op het tijdstip waarop degene in wiens plaats hij is benoemd, zou zijn afgetreden.
19.9.
De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere commissaris worden conform het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid zoals bedoeld in artikel 14.8 vastgesteld door de algemene vergadering. Dit besluit wordt genomen met inachtneming van artikel 32.
Taak en bevoegdheden. Artikel 20. 20.1.
De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de
23/34
met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 20.2.
Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.
20.3.
De raad van commissarissen kan zich door deskundigen laten bijstaan. De kosten van dergelijke bijstand zijn voor rekening van de vennootschap.
20.4.
De raad van commissarissen kan bepalen dat één of meer commissarissen en/of deskundigen toegang hebben tot het kantoor en de overige gebouwen en terreinen van de vennootschap en dat deze personen bevoegd zijn de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien.
20.5.
De raad van commissarissen kan, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald, nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de raad van commissarissen. Deze regels worden schriftelijk vastgelegd met inachtneming van de vigerende code(s) ter zake algemeen aanvaarde regels voor goed ondernemingsbestuur.
20.6.
De algemene vergadering kent aan een commissaris, al dan niet bij zijn benoeming, de titel van voorzitter van de raad van commissarissen toe.
20.7.
De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een plaatsvervangend voorzitter, die bij afwezigheid van de voorzitter al diens taken en bevoegdheden waarneemt.
20.8.
De raad van commissarissen benoemt voorts, al dan niet uit zijn midden, een secretaris van de raad van commissarissen en treft een regeling voor diens vervanging.
20.9.
De raad van commissarissen evalueert ten minste jaarlijks het eigen functioneren.
Vergaderingen. Artikel 21. 21.1.
De raad van commissarissen vergadert steeds wanneer een commissaris of het bestuur dat nodig acht.
21.2.
Een commissaris kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een andere commissaris die hij daartoe schriftelijk heeft gevolmachtigd.
21.3.
De vergaderingen van de raad van commissarissen worden geleid door zijn voorzitter of diens plaatsvervanger. Bij hun afwezigheid wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige commissarissen.
24/34
21.4.
De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.
21.5.
Van het verhandelde in een vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de raad van commissarissen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering. Ten blijke van vaststelling worden de notulen ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin zij worden vastgesteld.
21.6.
De raad van commissarissen vergadert tezamen met het bestuur zo dikwijls de raad van commissarissen of het bestuur dat nodig acht.
Besluitvorming. Artikel 22. 22.1.
In de raad van commissarissen heeft iedere commissaris één stem.
22.2.
Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken, dan heeft de voorzitter van de raad van commissarissen een doorslaggevende stem. Een commissaris kan slechts één medecommissaris ter vergadering vertegenwoordigen.
22.3.
De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
22.4.
Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook buiten vergadering worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen besluitvorming buiten vergadering verzet. Besluitvorming buiten vergadering geschiedt schriftelijk door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde commissarissen.
22.5.
Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
Boekjaar en jaarrekening. Artikel 23. 23.1.
Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
23.2.
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar maakt het bestuur een jaarrekening op en legt deze tezamen met het bestuursverslag voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.
25/34
23.3.
De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting, en de geconsolideerde jaarrekening indien de vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt.
23.4.
Binnen de in artikel 23.2 genoemde termijn legt het bestuur de opgemaakte jaarrekening tezamen met het bestuursverslag over aan de raad van commissarissen.
23.5.
De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van het bestuur en de leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
23.6.
De raad van commissarissen brengt omtrent de jaarrekening preadvies uit aan de algemene vergadering.
23.7.
Op de jaarrekening en het bestuursverslag zijn voorts van toepassing Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede alle overige Nederlandse regels omtrent de jaarrekening en het bestuursverslag.
23.8.
De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering met inachtneming van artikel 32.
Accountant. Artikel 24. 24.1.
De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening.
24.2.
Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo de commissarissen ontbreken of de raad van commissarissen in gebreke blijft, het bestuur. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door het bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken.
24.3.
De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan het bestuur.
24.4.
De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
Winst en uitkeringen. Artikel 25. 25.1.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door vaststelling van de jaarrekening is bepaald. Dit besluit wordt genomen met inachtneming van artikel 32.
26/34
25.2.
De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen, en tot gehele of gedeeltelijke opheffing van de agioreserve. Indien de vennootschap reserves krachtens de wet moet aanhouden, geldt deze bevoegdheid uitsluitend voor zover het eigen vermogen groter is dan die reserves. Het besluit tot vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen wordt genomen met inachtneming van artikel 32.
25.3.
Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
25.4.
Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan.
Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of de vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Dit artikel 25.4 is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen.
25.5.
Met een bestuurder wordt voor de toepassing van artikel 25.4 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen de door de rechter benoemde bewindvoerder.
25.6.
Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap
27/34
in haar kapitaal houdt, niet mee. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Met instemming van alle aandeelhouders kan van het bepaalde in de tweede zin van dit artikel 25.6 worden afgeweken. 25.7.
De vordering van een aandeelhouder tot uitkering van winst verjaart door verloop van vijf (5) jaren na de dag van het besluit tot uitkering van de winst.
Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 26. 26.1.
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden binnen vijf maanden na de afloop van het boekjaar.
26.2.
De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a.
bespreking van het bestuursverslag;
b.
bespreking en vaststelling van de jaarrekening;
c.
vaststelling van de winstbestemming
d.
het verlenen van decharge aan de bestuurders;
e.
het verlenen van decharge aan de commissarissen;
f.
het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant;
g.
voorziening in eventuele vacatures;
h.
eventuele andere onderwerpen door de raad van commissarissen of het bestuur aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 27.
De onder a, b, c, d, e en f vermelde overwegingen behoeven niet op de agenda te worden opgenomen indien op de agenda een voorstel is opgenomen tot het verlengen van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en (indien van toepassing) voor het overleggen van het bestuursverslag, of indien een besluit daartoe met die strekking reeds is genomen. 26.3.
Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het bestuur of de raad van commissarissen zulks noodzakelijk acht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:220, 2:221 en 2:222 van het Burgerlijk Wetboek.
Oproeping. Agenda. Artikel 27. 27.1.
Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door een aandeelhouder, de raad van commissarissen of door het bestuur.
27.2.
De oproeping geschiedt niet later dan op de eenentwintigste (21e) dag vóór die van de algemene vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping
28/34
niet plaats gehad, dan kunnen geen geldige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 27.3.
27.4.
Bij de oproeping worden vermeld: a.
de te behandelen onderwerpen, en
b.
de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering.
Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn genoemd in artikel 27.2. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op de zelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor de oproeping geldende termijn genoemd in artikel 27.2, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
27.5.
De oproeping voor een algemene vergadering wordt verstuurd naar de adressen van de aandeelhouders, zoals vermeld in het register van aandeelhouders.
Plaats van vergadering. Artikel 28. De algemene vergaderingen kunnen worden gehouden in de plaats waar zij haar statutaire zetel heeft alsmede in elke gemeente binnen het werkgebied, zijnde [ opsomming van alle desbetreffende gemeentes hier op te nemen ]. Algemene vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Voorzitter. Notulen. Artikel 29. 29.1.
De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door het in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige lid van de directie of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
29.2.