4. Aankoop aandelen en borgstelling DEVO - aanvraag borgstelling

Aan het College van Burgemeester en Wethouders Van de Gemeente Veenendaal Postbus 1100 3800 BC Veenendaal

Datum

: 1 maart 2021

Betreft

: Financiering DEVO – Aanvraag Akte van Borgstelling

Zeer geacht College, Bij deze brief vraagt Duurzame Energie Veenendaal-Oost B.V. (verder te noemen DEVO) de medewerking van de Gemeente Veenendaal bij het afgeven van een gemeentelijke borgtocht van € 12,2 miljoen van 1 juli 2021 tot en met 30 juni 2031. Deze medewerking is noodzakelijk voor de financiering van DEVO. De op 3 mei 2016 afgegeven Akte van Borgtocht van € 12,2 miljoen heeft immers een beperkte looptijd tot/met 30 juni 2021. Inleiding DEVO exploiteert de duurzame energievoorziening in de deelplannen Buurtstede & Veenderij van Veenendaal-Oost. Op dit moment wordt reeds aan ca. 1.600 woningen, appartementen en voorzieningen continue warmte en koude geleverd. De komende jaren zullen nog ca. 480 woningen en appartementen in Buurtstede & Veenderij op dit systeem worden aangesloten. Op dit moment wordt het bouwrijp maken van de laatste 3 eilanden H, I & K van Veenderij ter hand genomen. Vanaf najaar 2021 zullen ook daar weer gronden worden uitgegeven en woningen worden gebouwd. Daarmee komen de bouwwerkzaamheden in Buurtstede en Veenderij tot een einde en zullen in 2023 vrijwel alle woningen zijn opgeleverd. Vanaf het moment dat DEVO een Borgstelling heeft ontvangen voor de herfinanciering per 1 juli 2016 is er veel veranderd. Op dat moment was DEVO zwaar verliesgevend.

Dit was veroorzaakt doordat de bouw van het oorspronkelijk geraamd aantal van 1250 woningen in Buurtstede was gestagneerd door de economische crisis die vanaf 2010 wereldwijd was ontstaan. In 2015 is gekozen voor een wijziging in de strategie. Omdat op dat moment de vraag naar nieuwbouwwoningen weer toenam, is er toen voor gekozen om het collectieve systeem van DEVO ook uit te breiden naar de eilanden DFG van de nieuwe deelwijk Veenderij. Uit gemaakte analyses bleek immers dat het alleen afbouwen en aansluiten van de 1250 woningen in de wijk Buurtstede niet tot een adequate vereffening van verliezen zou leiden. Er is toen voor gekozen om te investeren in de uitbreiding van het collectieve systeem naar de wijk Veenderij. DEVO B.V. ● Van Essenlaan 1 ● 3907 JA Veenendaal ● T: 0318 - 55 34 44 E: info@devo-veenendaal.nl ● I: www.devo-veenendaal.nl ● ING NL08INGB0009008848 ● KvK Utrecht 30229991 ● BTW NL 8184.43.352.B01

In de herfinanciering van DEVO van € 12,2 miljoen per 1 juli 2016 was financiële ruimte opgenomen om de eilanden D, F en G van Veenderij op het collectieve systeem aan te sluiten. Het betrof ca. 375 woningen. Door het adequaat managen van kasstromen zijn niet alleen deze 3 eilanden aangesloten op DEVO. In 2018 is besloten de overige eilanden op DEVO aan te sluiten. Inmiddels zijn ook de eilanden A, B,C en L aangesloten en is recent de start gemaakt met de aanleg van de eilanden H,I en K. Daarnaast wordt momenteel de capaciteit van het Energiehuis fors uitgebreid met hoge temperatuur warmtepompen en een E-boiler. Al deze aanvullende investeringen zijn gedaan vanuit de bestaande financieringsruimte. In de tussenliggende tijd is ook nog ca. € 400 K afgelost op de separate Triodos lening. Meerjarenplan 2021-2030 Met de aandeelhouders is reeds in een eerder stadium het Meerjarenplan 2021-2030 gedeeld. Hieruit blijkt dat de omzet tot 2024 in 2024 vanwege de aansluiting van de laatste woningen. De stijging daarna is inflatie gerelateerd. Op basis van de huidige verwachtingen zal DEVO in 2021 ongeveer quitte draaien. In de jaren daarna zal met de groei van de omzet de winstgevendheid geleidelijk aan toenemen. Op dat moment zullen de voorgaande fiscale verliezen allereerst kunnen worden gecompenseerd. Daarna zal DEVO ook Vennootschapsbelasting (VpB) moeten gaan betalen.

Vanaf 2025 ontstaat volgens onze prognose vanuit de vrije kasstromen de ruimte om jaarlijks ca € 600 K af te lossen op de openstaande leningen. Het eigen vermogen zal door bovengenoemde ontwikkelingen gaan verbeteren. Naar verwachting zal het eigen vermogen vanaf 2030 positief zijn. Verdere extrapolatie leert dat het eigen vermogen van DEVO vanaf ca. 2033 dusdanig is dat de solvabiliteit (eigen vermogen gedeeld door totale balanspositie) hoger zal zijn dan 30 %. Op dat moment is DEVO een zeer solvabel bedrijf en kan het zelfstandig leningen aantrekken op de commerciële markt zonder garanties van aandeelhouders. De financiële vooruitzichten voor DEVO zijn, bij ongewijzigd overheidsbeleid, dus positief. Verduurzaming opwekking In de afgelopen jaren is vanuit een veranderd maatschappelijk en politiek bewustzijn veel aandacht gekomen voor het verder terugdringen van de uitstoot van broeikasgassen. Dit heeft ertoe geleid dat op nationaal-, regionaal- en gemeentelijk niveau er o.a. afspraken zijn gemaakt voor de warmtetransitie. Het gebruik van aardgas voor de verwarming van woningen zal worden afgebouwd en nieuwe fossielvrije technieken zullen worden toegepast. Het energiesysteem van DEVO is in 2008 ontwikkeld op basis van de toen geldende inzichten en ideeën. In zijn huidige configuratie bespaart het systeem van DEVO ca. 40 % aan aardgas t.o.v.

een standaard op aardgas aangesloten woning. Dit leidt zelfs tot een CO2 reductie van 45 % in 2020. Met de uitbreiding en verduurzaming die momenteel plaatsvindt Pagina 2 van 4

DEVO B.V. ● Van Essenlaan 1 ● 3907 JA Veenendaal ● T: 0318 - 55 34 44 E: info@devo-veenendaal.nl ● I: www.devo-veenendaal.nl ● ING NL08INGB0009008848 ● KvK Utrecht 30229991 ● BTW NL 8184.43.352.B01

gaat de installatie van DEVO vanaf Mei 2021 naar een aardgasbesparing van ca. 60-70 %. Maar dat is uiteraard niet voldoende. Plannen worden nu gemaakt om in 2024 de bestaande WKK uit te faseren en deze te vervangen door aanvullende warmtepompen. De daarvoor benodigde investeringen zijn meegenomen in het Meerjaren plan. Daarmee komt de aardgasbesparing dan al op ca. 95 %. Daarmee zijn vanaf 2024 Buurtstede en Veenderij qua warmte opwekking de meest duurzame wijken van Veenendaal. In de jaren daarna zal worden bezien in hoeverre het uit faseren van de laatste 5 % fossiele brandstoffen haalbaar is. Financiering van DEVO Op dit moment is DEVO gefinancierd door Triodosbank (resterende schuld per 1/7/2021 is ca. € 2,72 miljoen) en door leningen bij de NWB bank ter hoogte van totaal € 12,2 miljoen. De lening bij Triodosbank is gedekt door een cashflowgarantie van de Gemeente Veenendaal en van Quattro Energie BV met een looptijd t/m 2038. De leningen bij NWB zijn gegarandeerd door de gemeente via de huidige Akte van Borgstelling. Het totale bedrag van de borgstelling door de gemeente is thans op € 15,4 miljoen gemaximaliseerd. Door Quattro CV is een contraborgstelling van 50% verstrekt. Op de vaste activa van DEVO heeft de gemeente een hypotheekrecht gevestigd.

Uit onze Cashflow forecast blijkt dat de maximale financieringsbehoefte vooralsnog gelijk is aan de vorige periode, te weten € 12,2 miljoen. Hierbij is reeds rekening gehouden met de goedgekeurde begroting inzake de uitbreiding en verduurzaming van de energiecentrale en de aanleg van distributieleiding op en naar de eilanden HIK. Op dit moment is de rente bij leningen met 100 % gemeentelijke borgstelling negatief. De komende 2 á 3 jaar zal DEVO qua omvang en dus ook omzet en winstgevendheid groeien. Daarna ontstaat een periode met een zeer stabiele EBITDA en dus ook stabiele kasstromen. Om die reden hebben wij een voorkeur de Borgstelling te verlenen voor een periode van 10 jaar. Daarmee is DEVO de komende 10 jaar verzekerd van een lage rente over bovengenoemde lening. Op dit moment zijn de rentes over leningen met een looptijd van 5 of 10 jaar nauwelijks verschillend. Als nu wordt gekozen voor een Borgstelling van slechts 5 jaar, kan daarna een andere situatie zijn ontstaan door veranderende marktomstandigheden. Wij hebben de afgelopen maanden intensief contact gehad met diverse banken. Uiteindelijk hebben wij aan NWB en BNG een voorstel voor het verstrekken van een lening aan DEVO gevraagd. Beide banken hebben dit toegezegd.

Uitgangspunt daarbij voor de banken is dat de gemeente minimaal 50 % aandeelhouder is in DEVO én een Akte van Borgstelling afgeeft voor 100 % van de te verstrekken lening. Definitieve voorstellen zullen wij pas ontvangen nadat de Gemeente Veenendaal een onherroepelijke Akte van Borgstelling heeft afgegeven. De vraagstelling die wij bij de banken hebben neergelegd m.b.t. de leningen is als volgt: Pagina 3 van 4

DEVO B.V. ● Van Essenlaan 1 ● 3907 JA Veenendaal ● T: 0318 - 55 34 44 E: info@devo-veenendaal.nl ● I: www.devo-veenendaal.nl ● ING NL08INGB0009008848 ● KvK Utrecht 30229991 ● BTW NL 8184.43.352.B01

•

•

Vaste lening o Hoogte € 10,2 miljoen o Looptijd 10 jaar, als alternatief 5 jaar o 4 jaar grace periode o Aflossing vanaf 2025 van € 600 K per jaar Roll-over lening o Hoogte € 2,0 miljoen o Looptijd 10 jaar, als alternatief 5 jaar o Minimaal 20 % blijvend opgenomen over looptijd

Derhalve verzoeken wij het College de af te geven Akte van Borgstelling te stellen op € 12,2 miljoen, voor de periode vanaf 1 juli 2021 met een looptijd van 10 jaar. Tenslotte Uit gesprekken met wethouders en medewerkers van de Gemeente Veenendaal is ons gebleken dat uw College momenteel nog onderzoekt of het noodzakelijk is om aanvullende voorwaarden te stellen aan het verstrekken van de Akte van Borgstelling. Mochten deze aanvullende voorwaarden voor DEVO financiële consequenties hebben, dan stelt DEVO voor om deze eventuele opslagen en/of provisies naar rato jaarlijks vóór 31 december over het afgelopen jaar te betalen aan de gemeente. Uw berichten zien wij met belangstelling tegemoet. Mochten er naar aanleiding van deze aanvraag nog vragen bij u zijn, dan vernemen wij deze graag. Met vriendelijke groeten,

René Prop Directeur DEVO

Pagina 4 van 4

DEVO B.V. ● Van Essenlaan 1 ● 3907 JA Veenendaal ● T: 0318 - 55 34 44 E: info@devo-veenendaal.nl ● I: www.devo-veenendaal.nl ● ING NL08INGB0009008848 ● KvK Utrecht 30229991 ● BTW NL 8184.43.352.B01