Toezichtarrangement ROM Regio Utrecht B.V.pdf
Tekst van het document
Toezichtarrangement ROM Regio Utrecht
Gemeente Utrecht
20191202
1
1. Inleiding Dit toezichtarrangement beschrijft hoe de gemeente Utrecht het toezicht op de Regionale Ontwikkelingsmaatschappij (ROM) Regio Utrecht B.V. en de Regionale Samenwerkingsmaatschappij Regio Utrecht B.V. hierna te noemen ‘ROM Regio Utrecht’ organisatorisch vorm en inhoud geeft. Vanwege de samenhang tussen de twee vennootschappen wordt volstaan met een toezichtarrangement. ROM Regio Utrecht is een verbonden partij1 van de gemeente Utrecht. In dit toezichtarrangement zijn deze uitgangspunten vertaald in een concrete toedeling van verantwoordelijkheden. Bij dit toezichtarrangement zijn drie bijlagen gevoegd:
Bijlage 1 beschrijft de rollen van de gemeente bij ROM Regio Utrecht Bijlage 2 beschrijft zo specifiek mogelijk de verschillende gemeentelijke organen en de te onderscheiden bevoegdheden en verantwoordelijkheden zijn opgenomen. Het schema is opgesteld volgens het RACI-model2 (VERI-matrix). Bijlage 3 geeft een overzicht van de statutaire bevoegdheden.
2. Juridische en feitelijke omschrijving De vennootschap heeft ten doel het stimuleren van de economische ontwikkeling in de regio Utrecht en hiermee het versterken van de positie en de internationale concurrentiekracht van de regio Utrecht en Nederland door: a.
het positioneren en profileren van de regio Utrecht en het uitvoeren van marktstrategieën;
b.
het bevorderen van het vestigingsklimaat in de regio Utrecht door het op enigerlei wijze deelnemen in, financieren, besturen, toezicht houden op, adviseren en het begeleiden van ondernemingen;
c.
het stimuleren en faciliteren van innovatie en het verbinden van partijen voor economische structuurversterking;
d.
het structureren en organiseren van toegang tot financiering voor startende en snel groeiende ondernemingen die zich bezig houden met technologische innovatie;
e.
het indirect middels haar dochtermaatschappij(en) verstrekken van kapitaal aan de hiervoor in lid d. genoemde ondernemingen in de vorm van aandelenkapitaal en/of (converteerbare, achtergestelde) leningen;
f.
het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;
g.
het voeren van beheer over andere deelnemingen;
en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord, voor zover mogelijk binnen het kader van de economische agenda van de regio Utrecht. De Regionale Samenwerkingsmaatschappij Regio Utrecht B.V. zet daarnaast nog specifiek als middelen in: h.
het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
i.
het uitlenen van werknemers aan haar dochtermaatschappij(en).
2
3. Te leveren prestaties De ROM Regio Utrecht is gebonden aan de opgaven die in de Regionale Economische Agenda geformuleerd zijn. Initiatieven dienen voor zover mogelijk bij te dragen aan één of meerdere van deze opgaves, welke aansluiten bij onze gemeentelijke ambities. De belangrijkste financiële /meetbare prestaties die ROM Regio Utrecht moet leveren zijn:
1. Realisatie inhoudelijke doelstellingen zoals in het vorig hoofdstuk vermeld als statutaire doelstellingen, incl. REA, nader te concretiseren in strategisch plan en jaarplan. Het businessplan van de ROM benoemt indicatief de volgende KPI’s:
Aantal aangetrokken bedrijven
Aantal bedrijven ondersteund bij realisatie export
Tevredenheid over de ROM in de markt
Aantal behandelde innovatieve projecten
Aantal gerealiseerde participaties en volume
Rendement van het fonds (zie 3)
Gerealiseerde aantal banen.
Aanvullend dienen bovenstaande KPI’s ook uitgesplitst te worden naar de in de REA geformuleerde opgaven. De sturingskaders en KPI’s zullen nog door de initiatiefnemers (w.o. Utrecht) vastgesteld worden.
2. Rechtmatige bestedingen van de gelden Dit betreft onder meer: cf. investeringsreglement en ‘met inachtneming van de staatssteunregels.
3. Revolveren Het ROM Fonds dient een revolverend karakter te hebben. Dit betekent dat het rendement dat het fonds maakt, onder aftrek van kosten en geldontwaarding, een gelijkwaardig vermogen dient te behouden. Bij een kosten belasting van 2% en 2% inflatie zal het minimale jaarlijkse rendement 4% moeten bedragen. De kostenbijdrage wordt overigens in rekening gebracht door de ROM BV voor de uitvoering van haar werkzaamheden ten behoeve van het fonds. Een extern investeringscomité beoordeelt de aanvragen. Een investeringsreglement vormt daarbij het toetsingskader.
4. Rollen gemeente Bijlage 1 beschrijft de rollen van de gemeente bij ROM Regio Utrecht Bij de inrichting van een toezichtarrangement wordt rekening gehouden met het risicoprofiel van de betreffende verbonden partij. Het risicoprofiel van ROM Regio Utrecht is gelet op de inhoud van het navolgende hoofdstuk: middel.
3
5. Omschrijving risico’s en beheersingsmaatregelen Algemeen We houden als volgt zicht op de kernrisico’s: 1
We maken afspraken over de invulling van de taken, doelstellingen en prestaties
2
We hebben zicht op financiële prestaties door middel van periodieke rapportages.
3
Om de waarde van de bezittingen en daarmee het fondsvermogen te kunnen vaststellen zal jaarlijks voor 31 december per deelname/financiering een waardering worden toegekend. Een en ander is afhankelijk van de inflatie, de rentestand en de ontwikkeling van het fondsrendement. Het ministerie
4
van EZK zal 1 keer in de 5 jaar toetsen hoe het fondsrendement zich heeft ontwikkeld. Wij hanteren de rendement- en risicomatrix conform de aandeelhoudersinstructie van het ministerie van EZK.
5
We kiezen de juiste sturingsmogelijkheden passend bij de organisatievorm. In bijlage 3 staan de statutaire bevoegdheden van de aandeelhouder, Raad van Commissarissen en directie weergegeven
6
We houden toezicht op een duidelijke scheiding van verantwoordelijkheden en bevoegdheden.
7
We houden toezicht op een transparante democratische legitimatie.
8
We beschikken over voldoende en tijdige informatievoorziening op basis van afspraken vastgelegd in subsidiebeschikkingen en contracten.
9
We benoemen en monitoren actuele risico's en kunnen zonodig onderzoeken instellen naar de effectiviteit en efficiency van de uitvoering.
Risico’s en Beheersmaatregelen (zoals benoemd in het businessplan) Zowel in de aanloopfase naar de daadwerkelijke start op begin 2020 als in de fase hierna is een aantal risico’s te benoemen waar rekening mee moet worden houden. Aanvangsfase
1
Risico
Beheersmaatregel
Ontbreken van voldoende
-
commitment bij initiatiefnemers 2
Onduidelijkheid over de doelstelling,
en ambtenaren bij voorbereiding -
activiteiten en structuur van de ROM
3
Trage besluitvorming, waardoor
Geen overeenstemming over
-
Tijdige betrokkenheid stakeholders
-
Strakke afspraken over besluitvorming en regio op nakoming
-
Flexibel ingroei model bij start organisatie
-
Tijdig afstemmen wie/wat van Trade en Invest
integreren organisatiedelen
5
Bij start onvoldoende kapitaal voor fonds
Concreet businessplan beschikbaar voor besluitvorming
deadlines niet worden gehaald
4
Intensief betrekken van bestuurders, directeuren
meegaat en financieel commitment vastleggen -
Transitieplan maken met betrokkenen
-
Voldoende commitment dient bij start duidelijk te zijn. Mogelijkheid voor later instappen met fondsvermogen creëren.
4
6
Bij start onvoldoende middelen voor
-
de jaarlijkse exploitatie beschikbaar
7
Onvoldoende draagvlak bij Raden en
Voldoende commitment dient voor de start duidelijk te zijn.
-
Organisatie lean en mean opzetten bij start
-
Transparante communicatie en partijen tijdig
Colleges
betrekken -
Sterke eensgezindheid vanuit de initiatiefnemers tonen
8
Gevoel onvoldoende te kunnen sturen
-
Helder plan voorleggen
-
Heldere afspraken over sturing en governance
door aandeelhouders
vooraf vastleggen -
Continue informatie over voortgang en resultaten richting aandeelhouders
9
Vertraging in opstartfase
-
Stevige kwartiermaker aanstellen
-
Ruim mandaat voor voorbereidingsfase
-
Parallel schakelen van activiteiten om tempo te maken
Operationele fase Tijdens het operationeel actief zijn van de ROM doet zich eveneens een aantal mogelijke risico’s voor:
1
Risico’s
Beheersmaatregel
Activiteiten sluiten niet aan op
-
Voldoende contact met de markt inbouwen
behoefte in de markt
-
Aanwezigheid duidelijk tot uitdrukking brengen
-
Eventuele aanvullende fondsen in het leven roepen
2
3
4
Wegvallen deelnemende partijen
-
Betrokkenheid creëren en tijdige evalueren
-
Meerjarige afspraken maken bij start
-
Heldere uittredingsafspraken
-
Succes boeken en zichtbaar maken
-
Stevig investeringscomité
-
Voldoende betrokkenheid bij investeringen
-
Samenwerking met marktpartijen
Concurrentie andere initiatieven in
-
Duidelijke samenwerkingsafspraken maken
regio en onduidelijke positionering
-
Profileren als “het loket”
-
Waar mogelijk activiteiten integreren
Tegenvallend fondsrendement
5
5
Onvoldoende (zichtbare) resultaten
-
Bij start resultaatafspraken maken en periodiek rapporteren
-
Sterke communicatieboodschap bij herhaling uitzenden
6
Resultaten niet evenredig verdeeld
-
Duidelijke verwachting bij de start maken
-
Taakstellend budget meegeven en strak op
over de regio 7
Budget overschrijding Operationele kosten
sturen door directie -
Klein buffervermogen opbouwen voor tegenvallers
-
Tussentijds rapporteren
6. Staatssteun Verder kan nog vermeld worden het risico van staatssteun en hoe daarmee om te gaan. Hierbij gelden de navolgende beheersingsmaatregelen, zoals beschreven in het Businessplan: -
5.7 _ De ROM zal nooit als enig financier/participant optreden, maar dit altijd doet samen met een bank en/of een Private Equity partij. Hiermee wordt direct duidelijk welk deel de markt voor haar rekening neemt en wordt marktverstoring door de ROM uitgesloten. Bovendien is de risicotoets hiermee op meerdere plekken belegd.
-
10.4 Staatssteun en De-Minimus regeling Ter voorkoming van ongeoorloofde staatssteun zal de ROM nadrukkelijk rekening houden met de zogenaamde de-minimus regeling. In de praktijk komt het erop neer dat een onderneming over een periode van 3 jaar nooit meer dan (voor een waarde van) € 200.000,- steun van de ROM mag hebben ontvangen. Doordat binnen de ROM de productiviteit mede door een tijdschrijf methodiek wordt bewaakt kan een mogelijke overschrijding tijdig worden gesignaleerd en voorkomen. Tezamen met het ministerie van EZK zal worden getoetst of er nog andere staatssteun elementen kunnen spelen. Mocht dit zo zijn, dan wordt gezamenlijk gezocht naar een passende oplossing voor de gevonden vraagstukken.
-
Het investeringsreglement schrijft per concrete aanvraag een Staatssteuntoets voor die wordt uitgevoerd op basis van het cascademodel, zoals als bijlage bij het investeringsregelement wordt opgenomen.
7. Good Governance ROM Regio Utrecht wil samen met de gemeente Utrecht het maatschappelijke karakter waarborgen door de inrichting en uitvoeringstaken van de organisatie zo transparant mogelijk vorm te geven, in voortdurende dialoog met stakeholders ( w.o. de gemeente Utrecht). Deze ambitie maakt dat ook de eisen en normeringen, die onder good governance gelden, op ROM Regio Utrecht en de samenwerkingsrelatie met de gemeente Utrecht van toepassing zijn. De begrippen goed en effectief bestuur, goed toezicht, transparantie, externe verantwoording en adequate financiële beheersing hebben hun uitwerking gekregen in statuten en het arrangement door een adequate scheiding van bevoegdheden en verantwoordelijkheden.
6
8. Inrichting governance De primaire verantwoordelijkheid voor de bedrijfsvoering ligt bij de Directie. Het toezicht ligt bij de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van aandeelhouders (waarin de gemeente ook als aandeelhouder vertegenwoordigd is) heeft de belangrijkste met name kaderstellende rol. Bij majeure besluiten is goedkeuring van de aandeelhouder nodig, de AvA heeft daarmee ook een toezichthoudende rol. De aandeelhouders vormen de Algemene Vergadering van aandeelhouders (AvA). De AvA benoemt de leden van de Raad van Commissarissen (RvC) van de ROM. Deze benoemen op hun beurt weer de directeur, na goedkeuring door de AvA. De AvA geeft de kaders mee waarbinnen de ROM opereert zoals de opdracht om te opereren binnen de Regionale Economische Agenda. De statutair directeur krijgt de opdracht om het beleid van de ROM vorm te geven en uit te voeren en hierover verantwoording af te leggen aan de RvC. De directeur is tevens verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding van de organisatie en de aansturing van de medewerkers. Algemene vergadering van aandeelhouders De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) bestaat uit alle aandeelhouders van ROM b.v. De gemeente is hierin een van de aandeelhouders.
Aan de AvA worden in aanvulling op het wettelijk bevoegdhedenpakket (benoeming, schorsing en ontslag directie; vaststellen jaarrekening; statutenwijziging) de volgende – kaderstellende en andere - bevoegdheden toegekend: goedkeuring van nader omschreven belangrijke directiebesluiten zoals o.m. het vaststellen van het vierjarig strategisch bedrijfsplan (artikel 14 van de statuten van de ROM Regio Utrecht B.V.); benoeming (voorzitter in functie), schorsing en ontslag commissarissen; m.b.t. de invulling door de directie van het aandeelhouderschap van het Participatiefonds ROM Utrecht; mogelijkheid om andere besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen; mogelijkheid om besluiten van de directie aan de goedkeuring van de raad van commissarissen te onderwerpen, in aanvulling op wat hierover al in de statuten is vastgelegd; aanwijzingen geven aan de directie. Specifiek met betrekking tot de ROM Fonds B.V. is de AvA bevoegd tot: Aangaan van niet vorenbedoelde verplichtingen door het fonds zoals: aangaan van meerderheidsdeelneming, investeringen buiten de regio, investeringen boven de aan de RvC en directie gedelegeerde bevoegdheden, investeringen buiten de omschreven doelgebieden of in strijd met de REA.
Raad van Commissarissen (RvC) De RvC houdt namens de AvA toezicht op de bedrijfsvoering van de ROM kent een omvang van minimaal 3 en maximaal 5 mensen en zal worden samengesteld uit een aantal onafhankelijke personen. Leden van de RvC worden via een openbare procedure geworven op basis van een door de RvC opgesteld en door de AvA goedgekeurd profiel. De Raad van commissarissen heeft de volgende taken en bevoegdheden: Toetsen van de activiteiten o.m. voorgenomen investeringsbesluiten van de ROM aan het beleid van de ROM en het investeringsreglement Goedkeuren van de strategische- en jaarplannen van de directie Goedkeuren van tussentijdse rapportages (kwartaalverslagen) (mede) ondertekenen van de jaarrekening Statutaire directieleden ter benoeming voordragen aan de AvA 7
-
Besluiten over de bezoldiging van de leden van de directie voor zover passend binnen de beloningskaders Beoordelen functioneren van de directie Directie gevraagd en ongevraagd adviseren
Directie De dagelijkse leiding en de verantwoording voor het functioneren van de ROM ligt bij de statutair directeur. De statutair directeur van de ROM b.v. is tevens de statutair directeur van de ROM Fonds b.v. Om de rollen en verantwoordelijkheden duidelijk te houden wordt de lijn gevolgd dat voor de ROM fonds B.V. dezelfde partijen aandeelhouders zullen zijn als die van de ROM B.V. Hiermee kan de ROM B.V. 100% aandeelhouders zijn in het ROM fonds en ontstaat een hele heldere verantwoordingslijn. De directie van de ROM bestaat bij oprichting uit één directeur die verantwoordelijk is voor het dagelijks leiding geven aan de onderneming. De taken bestaan onder andere uit: Opstellen van strategische plannen en jaarplannen, Werven en behouden van commitment van de contribuerende partijen van de ROM, Draagvlak en betrokkenheid creëren en behouden voor de ROM, Besturen van de vennootschap, leidinggeven aan haar medewerkers en uitvoeren van de (jaar)plannen, Zorgdragen voor financiering van de organisatie, Periodiek verantwoording afleggen aan RvC en andere stakeholders.
Extern Investeringscomité Het ROM-fonds staat los van de andere activiteiten van de ROM. Het investeringscomité van de ROM bestaat uit 3 tot 5 onafhankelijke externe deskundigen. Als het investeringscomité het financierings/participatievoorstel goedkeurt kan de financiering worden verstrekt. Als het investeringscomité het financierings/participatievoorstel goedkeurt, maar het bedrag of de voorwaarden gaan de bevoegdheid van het investeringscomité te boven, dan kan het voorstel aan het naast hogere orgaan worden voorgelegd, zijnde de RvC. Het besluit van het investeringscomité is niet vrijblijvend, maar geldt als een dwingend advies voor de directie van de ROM. Afwijken van dit advies kan alleen door de aanvraag voor te leggen aan de RvC en aldaar alsnog goedkeuring te verkrijgen voor het voorstel. Dit dient echter een uitzondering op de regel te zijn. Investeringsreglement Het investeringcomité en de directie werken op basis van een investeringsreglement, dat wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders
9. Toezichtsbepalingen -
Rapportagevoorschriften conform statuten Jaarrekening wordt overgelegd aan de algemene vergadering binnen vijf maanden na afloop van ieder boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden. Artikel 28 van de statuten van de ROM Utrecht B.V. en artikel 27 van de statuten van de Regionale Samenwerkingsmaatschappij Regio Utrecht B.V.
-
Periodiek vindt er overleg met ROM Utrecht plaats over de voortgang, effecten, financiën, resultaten, kwaliteitsindicatoren; de inhoud daarvan wordt nog nader ingevuld na opstart van de ROM. Zijn er ontwikkelingen die vragen om aanvullende informatie en overleg, dan hebben we terstond overleg 8
met de Directie van de ROM Utrecht. -
De aandeelhouder kan via de aandeelhoudersvergadering om inlichtingen verzoeken.
-
Daarnaast geldt dat de bepaalde rechtshandelingen vooraf goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouder behoeven, de gemeente is medeaandeelhouder (artikel 14 van de statuten van de ROM Utrecht B.V.).
-
Voorschriften over Wet Markt en Overheid: geen aanvullende voorschriften, de wet moet door de gemeente zelf worden toegepast in haar relatie t.o.v. de ROM Utrecht.
-
Onderzoekbevoegdheid Rekenkamer, conform Gemeentewet: Artikel 184 Gemeentewet 1. De rekenkamer heeft de in de volgende leden vermelde bevoegdheden ten aanzien van de volgende instellingen en over de volgende periode: a.
…………..;
b. naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid waarvan de gemeente, alleen of samen met andere gemeenten, meer dan vijftig procent van het geplaatste aandelenkapitaal houdt, over de jaren dat de gemeente, alleen of samen met andere gemeenten, meer dan vijftig procent van het geplaatste aandelenkapitaal houdt; c.
………..
2. De rekenkamer is bevoegd bij de betrokken instelling nadere inlichtingen in te winnen over de jaarrekeningen, daarop betrekking hebbende rapporten van hen die deze jaarrekeningen hebben gecontroleerd en overige documenten met betrekking tot die instelling die bij het gemeentebestuur berusten. Indien een of meer documenten ontbreken, kan de rekenkamer van de betrokken instelling de overlegging daarvan vorderen. 3. De rekenkamer kan, indien de documenten, bedoeld in het tweede lid, daartoe aanleiding geven, bij de betrokken instelling dan wel bij de derde die de administratie in opdracht van de instelling voert, een onderzoek instellen. De rekenkamer stelt de raad en het college van haar voornemen een dergelijk onderzoek in te stellen in kennis.
De activiteiten worden uitgevoerd zoals aangegeven in bijlage 2 de VERI matrix. In hoofdlijnen betekent dit dat we toezicht houden op ROM Regio Utrecht met behulp van een jaarcyclische aanpak, zoals beschreven in de Nota verbonden partijen. Deze cyclus bestaat uit:
zicht op de realisatie van de doelstellingen/prestatie
periodieke risicoanalyses en benoemen van actuele risico-indicatoren
monitoren van risico-indicatoren
toepassen van beheersmaatregelen
De informatievoorziening en verantwoording vindt zoveel mogelijk plaats via de reguliere beleidscyclus. In de programmabegroting, verantwoording en zonodig de voorjaarsnota (in geval van bijzonderheden) worden de doelstellingen, prestatieafspraken en verantwoording van de uitvoering opgenomen. De Gemeenteraad kan op die wijze de publieke belangen toetsen en democratische controle uitoefenen. Majeure financiële (negatieve) afwijkingen worden daarnaast separaat gemeld aan de raad, veelal via commissiebrieven.
9
1 Een verbonden partij is een privaatrechtelijke of publiekrechtelijke organisatie waarin de gemeente een bestuurlijk en
financieel belang heeft. 2 RACI: Responsible, Accountable, Consulted, Informed. VERI is de Nederlandse vertaling hiervan.
10.
Bijlagen
Bijlage 1 - Rollen gemeente Utrecht.
Bijlage 2 - VERI matrix (activiteiten, rollen en verantwoordelijkheden).
Bijlage 3 – Matrix statutaire bevoegdheden
10