Raadsvoorstel Deelneming in publiek warmte- en afvalbedrijf HVC

Voorstel aan de gemeenteraad

Deelneming in publiek warmte- en afvalbedrijf HVC Beleidsveld Organisatieonderdeel Opsteller Kenmerk Vergaderdatum Raad Referendabel Geheim

Energie en Klimaat, Circulaire Economie, Financiën Ontwikkelorganisatie Ruimte Liesbeth de Groot 33925445 Volgt Ja Ja, een of meer bijlage(n)

Het college van burgemeester en wethouders stelt de raad voor te besluiten: 1. In te stemmen met de voorgenomen deelneming van de gemeente Utrecht in N.V. HVC. 2. De wijziging van de Afvalstoffenverordening gemeente Utrecht vast te stellen, waarin het college de bevoegdheid krijgt een uitsluitend recht te verschaffen op het verwerken van afvalstromen.

Burgemeester en wethouders van Utrecht,

de secretaris,

de burgemeester,

Geheimhouding Het college heeft permanente geheimhouding opgelegd op de bijlagen “Due Diligence AKD”, ”Financiële analyse PwC”, “Advies Zanders”, “Risicomatrix”, “Ballotageovereenkomst” en “Addendum op de ballotageovereenkomst’ op grond van artikel 87 Gemeentewet om redenen genoemd in artikel 5.1 lid 1 sub c en lid 2 sub f en i van de Wet open overheid. De bijlagen bevatten (vertrouwelijk medegedeelde, concurrentiegevoelige) bedrijfsgegevens van HVC en informatie die behoort tot het vertrouwelijk onderhandelingsproces. We hebben als gemeente een NDA (geheimhoudingsovereenkomst) getekend om de benodigde informatie te krijgen, de verkregen informatie mag niet met derden worden gedeeld. Het is voor HVC onwenselijk als deze verstrekte informatie openbaar wordt omdat het hun positie in de markt kan verstoren en informatie vrijgeeft over medewerkers, klanten en leveranciers die privacy kan schenden. De bijlagen bevatten tevens gegevens en inzicht in overwegingen die het goed functioneren van de gemeente in het proces om aandeelhouder te worden kunnen raken.

Samenvatting Op 2 oktober 2025 heeft de gemeenteraad het college opdracht gegeven om een raadsvoorstel over deelneming in HVC voor te bereiden, waardoor HVC als publiek warmtebedrijf in Utrecht kan opereren en tevens verantwoordelijk wordt voor de verwerking van restafval en GFT van Utrechtse huishoudens. De raad heeft het college een aantal randvoorwaarden meegegeven op het gebied van warmte, afval en risicobeperking. Door aanvullende afspraken met HVC te maken wordt aan deze randvoorwaarden voldaan. De afspraken zijn verwerkt in de bijlagen bij dit raadsvoorstel en zijn in essentie terug te vinden in de onderbouwing in dit raadsvoorstel.

Context Aanleiding Gemeenten hebben een regierol in de warmtetransitie en daarmee een grote verantwoordelijkheid in het verduurzamen en energieonafhankelijk maken van de gebouwde omgeving. Hiertoe is onlangs door uw raad de Beleidsnota Warmte vastgesteld, waarin collectieve warmteoplossingen voor een groot deel van de stad als beste aardgasvrije oplossing zijn gekwalificeerd. Vanwege de wetswijziging in de Wcw, de investeringsstop van Eneco én het publieke belang van een betaalbare en duurzame warmtevoorziening, zijn publieke warmtebedrijven nodig voor deze opgave. Gezien onze grote (nieuw)bouwopgave, netcongestie en de ambitie om ook daar een CO2-neutrale warmtevoorziening te realiseren, hebben we in Utrecht een publiek warmtebedrijf nodig dat startklaar is. We zien dat warmtesystemen in (met name kleinere) gebiedsontwikkelingen niet altijd meer door marktpartijen gerealiseerd kunnen worden. Zonder publiek warmtebedrijf hebben we in dat geval geen alternatief. Netcongestie vraagt om meer geïntegreerde energiesystemen. Als er niet snel een partner komt in de stad die dit soort geïntegreerde systemen kan realiseren, dan dreigt vertraging voor onze nieuwbouwopgave. Een publiek warmte- of energiebedrijf kan deze partners zijn. Op 2 oktober heeft de raad gekozen om de ambitie voor deelneming in een publiek warmtebedrijf in te vullen door aandeelhouderschap in HVC.

HVC is nu in handen van 52 gemeenten en 8 waterschappen, Utrecht komt daar dan bij. De behoefte die we hebben in de gemeente Utrecht op de korte en midden lange termijn projecten te starten met publiek eigendom, en de relatief lage financiële risico’s van deze variant speelden een belangrijke rol in de afweging. Bij de keuze voor HVC op 2 oktober 2025 gaf de raad de volgende voorwaarden mee: a. De gemeente en HVC maken voorafgaand aan de deelneming afspraken over onder andere zeggenschap op betaalbaarheid, duurzaamheid, dimensionering en bewonersparticipatie van de aan te leggen warmtesystemen in de stad; b. De gemeente, HVC en de AVU maken voorafgaand aan deelname bindende afspraken zodat afvallogistiek, overslaglocatie en de verwerking van afval terdege zijn geborgd; c. Uit het juridische due diligence onderzoek en de onafhankelijke financiële analyse blijkt dat aandeelhouder worden van HVC geen onaanvaardbare juridische en financiële risico’s met zich meebrengt. Aan deze voorwaarden is uitvoering gegeven met a) een Samenwerkingsovereenkomst Warmte, b) Addendum Ballotageovereenkomst en c) een Due Diligence onderzoek en financiële analyse van HVC. In de onderbouwing bij de beslispunten verderop in dit raadsvoorstel staat hoe in deze documenten aan de voorwaarden van de raad wordt voldaan.

Juridische context Op grond van de Nota Verbonden Partijen moet de raad met iedere voorgenomen deelneming instemmen (beslispunt 1). De Nota Verbonden Partijen en het Kader Geldverstrekkingen zijn als leidraad (beleid) van toepassing op het besluitvormingsproces en de juridische grondslag voor een besluit tot deelneming in een publiek warmtebedrijf. Dit raadsvoorstel voldoet aan de wettelijke kaders en regelgeving. Dit behelst – naast de Gemeentewet – in elk geval de volgende wetten en regels: • Burgerlijk Wetboek (BW) • Algemene Wet Bestuursrecht (Awb) • Huidige Warmtewet

2

• • • • • • •

Wet collectieve warmtevoorziening (verwachte inwerkingtreding per 1 januari 2026) Wet gemeentelijke instrumenten warmtetransitie (inwerkingtreding op 1 januari 2026) Wet markt en overheid (geen ongeoorloofde bevoordeling van overheidsbedrijven) Staatssteunregels Aanbestedingsregels (Aanbestedingswet 2012) Wet Milieubeheer Kader geldverstrekkingen

Quasi-inbesteden In de Ballotageovereenkomst hebben de aandeelhouders afgesproken om het grof en fijn restafval en GFT door HVC te laten verwerken. Als de gemeente aandeelhouder is, zijn we in de positie om de verwerking van deze afvalstromen via quasi-inbesteden bij HVC onder te brengen, omdat wordt voldaan aan de vereisten van ‘quasi-inbesteding’ ex artikel 2.24b Aanbestedingswet 2012. Deze opdracht wordt niet aanbesteed maar rechtstreeks aan HVC gegund. Vandaar dat aan het college wordt gevraagd om in principe de opdracht tot het verwerken van restafval, grof restafval en GFT-afval middels toepassing van quasi-inbesteding aan HVC te verstrekken. Volgens de Wet Milieubeheer Artikel 10.23 stelt de gemeenteraad in het belang van de bescherming van het milieu een Afvalstoffenverordening vast. De wijze waarop uitvoering aan de Afvalstoffenverordening wordt gegeven is aan het college als uitvoerend orgaan. Door de wijziging van de verordening heeft het college de mogelijkheid om een alleenrecht aan te wijzen door een aanwijzingsbesluit vast te stellen. Het uitsluitend recht wordt in de Nadere Regel verwerkt, waarover het college besluit. De Nadere Regel afvalstoffenverordening is in concept door het college vastgesteld en ter informatie aan dit raadsbesluit toegevoegd.

Met deze Nadere regel wordt HVC aangewezen als verwerker voor de stromen fijn restafval, grof restafval en GFT vanaf het moment dat aan de voorwaarden uit het addendum op de ballotageovereenkomst wordt voldaan. Garantstellingen en staatssteun De aandeelhouders staan garant voor overeenkomsten van geldleningen van HVC. Hoewel een ongelimiteerde garantie op basis van de Ballotageovereenkomst het uitgangspunt is, zijn over de scope en omvang van de garantie nadere (contractuele) afspraken tussen HVC en de banken en HVC en de gemeente Utrecht gemaakt, als gevolg waarvan de garantie in feite alsnog is gelimiteerd. Om te voorkomen dat de garantstelling ongeoorloofde staatssteun oplevert, keert HVC een marktconforme garantstellingsprovisie aan de aandeelhouders uit voor door HVC aangegane geldleningen bij externe financiers. Kader Geldverstrekkingen Het Kader Geldverstrekkingen gaat ervan uit dat een garantstelling kwalificeert als een subsidie in de zin van de Algemene Wet Bestuursrecht (Awb). Dat is ook vrijwel altijd het geval. De garantstelling die de aandeelhouders aan HVC afgeven is echter geen subsidie omdat zij niet voldoet aan de definitie van ‘subsidie’ uit de Awb. De garantstelling ziet op huidige en toekomstige overeenkomsten van geldlening voor de financiering van deels nog niet bekende activiteiten van HVC.

Dit maakt dat de garantstelling niet wordt afgegeven met oog op bepaalde activiteiten van HVC. Aangezien dit één van de vereisten voor subsidie is, is geen sprake van subsidie. Nu de garantstelling aan HVC niet kwalificeert als subsidie is de Algemene Subsidieverordening gemeente Utrecht (ASV) ook niet van toepassing. Waar het Kader Geldverstrekkingen overwegingen over garantstellingen deze ziet als ‘garantstelling tevens zijnde een subsidie’ kan het Kader Geldverstrekkingen dus niet toegepast worden. De algemene uitgangspunten ten aanzien van garantstelling, zoals behoedzaam omgaan met het afgeven van garantstelling en adequaat financieel afdekken van het kredietrisico, blijven echter onveranderd van toepassing. Beslistermijn Er is geen specifieke beslistermijn voorzien. Beoogd effect Met publiek warmtebedrijf HVC streven we naar voortgang in de warmtetransitie, worden publieke belangen zoals duurzaamheid en betaalbaarheid beschermd en financiële risico’s voor de gemeente 3

behapbaar gehouden. Met deelname in HVC komt tevens de verwerking van restafval en GFT in publieke handen. Dit leidt tot meer sturing op de afvalverwerking en de verduurzaming ervan en meer voorspelbaarheid in de tarieven. Eerdere besluitvorming en informatievoorziening aan de raad Raadsbrief Startscenario publiek warmtebedrijf Utrecht/Nieuwegein 17 mei 2023 Raadsbrief Ontwikkelingen in de warmtetransitie ‘sturen met onzekerheden’ deel II 21 november 2023 Raadsbrief Reactie Eneco op verzoek tot samenwerking 12 maart 2024 Raadsbrief Speelveld warmtetransitie en voorbereidingen publiek warmtebedrijf 24 april 2024 Raadsbrief Plan van aanpak publiek warmtebedrijf 30 september 2024 Raadsbrief Nadere toelichting beleidsnota Warmte en voortgang warmtetransitie 10 juli 2025 Raadsbesluit Eigendomsvariant publiek warmtebedrijf 2 oktober 2025

Beslispunten, Argumenten en Kanttekeningen/Risico’s Beslispunt 1

In te stemmen met de voorgenomen deelneming van de gemeente Utrecht in N.V. HVC.

Argumenten 1.1

Aan randvoorwaarde a. die door de gemeenteraad gesteld is in het raadsbesluit van 2 oktober 2025, wordt voldaan: de gemeente en HVC maken voorafgaand aan de deelneming afspraken over onder andere zeggenschap op betaalbaarheid, duurzaamheid, dimensionering en bewonersparticipatie van de aan te leggen warmtesystemen in de stad. Afspraken hierover zijn met HVC verwerkt in de Samenwerkingsovereenkomst die als bijlage 5 is bijgesloten. De gemeente krijgt binnen de wettelijke kaders zeggenschap op betaalbaarheid en duurzaamheid. Dit is vastgelegd in artikel 1 en 2.2. Hier is afgesproken is dat dat HVC alleen warmtesystemen zal realiseren waarvan duidelijk is wat de impact daarvan is op onder andere betaalbaarheid en duurzaamheid en waar de gemeente achter staat. HVC moet daarvoor de consequenties van systeemkeuzes inzichtelijk maken (2.2. lid a) en zal alleen kavelplannen indienen waar het college mee akkoord is. Afspraken over dimensionering zijn vastgelegd in artikel 1 en 2.1 door HVC te committeren aan de kavelstrategie van de gemeente. In artikelen 3 en 4 zijn afspraken vastgelegd over bewonersparticipatie en warmtegemeenschappen. Invloed van bewoners is geborgd in artikel 3, door in de verschillende fasen van een warmteproject inspraak te organiseren. Hieronder valt ook het organiseren van een bewonerspanel of alternatieve vorm van structurele inspraak.

In artikel 4 leggen we vast dat HVC samenwerkt met (toekomstige) warmtegemeenschappen in onze stad en dat deze partijen indien gewenst samen met HVC een passend governancemodel uitwerken. In de samenwerkingsovereenkomst is rekening gehouden met de volgende juridische beperkingen: • Volgens de Wcw mag alleen het bestuur van het warmtebedrijf besluiten over de hoogte van de tarieven en niet de aandeelhouders, terwijl de maximumtarieven worden vastgesteld door de ACM. • Het college kan een ingediend kavelplan alleen afwijzen op grond van in de Wcw gestelde kaders. Om de zeggenschap van de gemeente te vergroten is in artikel 2.2 lid a en b van de Samenwerkingsovereenkomst opgenomen dat HVC alleen kavelplannen indient waarvan op voorhand systeemkeuzes inzichtelijk zijn gemaakt en waar de gemeente achter staat. • De wet reguleert de governance van warmtegemeenschappen en sluit bepaalde samenwerkingsvormen uit. Zo mag een publieke partij (zoals HVC)

4

volgens de uitleg van de landsadvocaat geen minderheidsaandeel hebben in een warmtegemeenschap. Een warmtegemeenschap kan ook geen aandeelhouder worden van HVC volgens de statuten van HVC, maar ook omdat een warmtegemeenschap binnen de Wcw geografisch beperkt wordt en alleen lokaal eigendom mag hebben. 1.2

Aan randvoorwaarde b. die door de gemeenteraad gesteld is in het raadsbesluit van 2 oktober 2025 wordt voldaan: de gemeente, HVC en de AVU maken voorafgaand aan deelname bindende afspraken zodat afvallogistiek, overslaglocatie en de verwerking van afval terdege zijn geborgd. In het Addendum bij de Ballotageovereenkomst zijn aanvullende afspraken gemaakt. De afspraken omvatten: • Tijdelijke uitzondering verwerking fijn rest afval, grof restafval en GFT: hiermee garanderen we continuïteit in overslag en verwerking en bieden we HVC de tijd om uitvoering te geven aan de overige afspraken in het Addendum. • De logistiek: HVC spant zich in om de afvallogistiek binnen haar verzorgingsgebied verder te verduurzamen. • De overslag: HVC zorgt ervoor dat de te gebruiken overslaglocatie geen grote nadelige invloed heeft op de afvalinzameling voor de Gemeente Utrecht. Dit betekent dat voor Utrecht de rijafstanden, emissies en verkeerscongestie vergelijkbaar blijven met de huidige situatie. • Afvalverwerking: HVC zorgt ervoor dat voldoende nascheidingscapaciteit beschikbaar is voor een juiste verwerking van het Utrechtse fijn huishoudelijk restafval. De afspraken in het Addendum bieden voldoende tijd voor het verkrijgen van een geschikte overslaglocatie en geeft de gemeente invloed op de toekomstige overslaglocatie.

Met de Gemeenschappelijke Regeling Afvalverwijdering Utrecht (AVU) is afgesproken dat deze opslag, transport en verwerking van afval voor haar rekening blijft nemen (via de contracten die daartoe met AVR respectievelijk Attero zijn gesloten) tot de verwerking van het fijn restafval, grof restafval en GFT door HVC aanvangt. Daarna resteren nog de afvalstromen oud papier en karton, glas en textiel. Deze afvalstromen blijven door de AVU verwerkt (via aanbestedingsprocedures) na deelname van Utrecht in HVC.

1.3

Aan randvoorwaarde c. die door de gemeenteraad gesteld is in het raadsbesluit van 2 oktober 2025 wordt voldaan: uit het juridische due diligence onderzoek en de onafhankelijke financiële analyse blijkt dat aandeelhouder worden van HVC geen onaanvaardbare juridische en financiële risico’s met zich meebrengt. Deze randvoorwaarde luidt: Uit het juridische due diligence onderzoek en de onafhankelijke financiële analyse blijkt dat aandeelhouder worden van HVC op dit moment geen onaanvaardbare juridische en financiële risico’s met zich meebrengt. Hieraan is voldaan. Voor een uitgebreidere onderbouwing wordt verwezen naar de onderbouwing bij beslispunt 2 en naar bijlage 8 tot en met 11. Verder wordt verwezen naar het Addendum (bijlage 4) waarin nadere afspraken met HVC over de Ballotageovereenkomst zijn gemaakt. Deze afspraken zijn gemaakt naar aanleiding van de uitkomsten van de juridische due diligence.

1.4.

Er wordt voldaan aan motie M528 Evalueer en heroverweeg de eigendomsvariant. Het energie landschap gaat de aankomende jaren flink veranderen. We stappen over van een opgeknipt energiesysteem dat in handen is van (monopolistische) marktpartijen naar een meer geïntegreerd energiesysteem dat in handen is van publieke partijen. Dit vraagt om nieuwe partnerschappen die zich nog niet op alle vlakken bewezen hebben. Dat betekent dat de gemeenten elke vijf jaar goed moet kijken of het evenwicht in het energiesysteem nog klopt en of bijsturing nodig is. Elke vijf jaar maken we in de herijking van het Warmteprogramma de balans op over de rol die HVC als uitvoeringspartner heeft in de realisatie van het 5

energiesysteem van de toekomst. In deze evaluatie bekijken we naar de ontwikkelingen op het gebied van warmte en wat er, naast de samenwerking met HVC, nog aanvullend nodig is voor het realiseren van geïntegreerde energiesystemen. Op deze manier kunnen we nu de juiste keuzes maken, maar zijn we ook adaptief voor de toekomst. Over 5 jaar verwachten we dat ook het provinciale warmtebedrijf UWO met EBN en NetVerder verder ontwikkelt is. Samenwerken met andere partijen zoals het UWO is een optie die naast aandeelhouderschap van HVC kan bestaan. De evaluatie gaat dan ook nadrukkelijk niet over de optie om uit te treden, maar over de manier waarop we het energiesysteem van de toekomst het beste inrichten. 1.5

Door nu deel te nemen in HVC vermindert de gemeente het risico op vertraging in nieuwbouwprojecten. Netcongestie vormt een risico voor onze bouwopgave. In Utrecht is deze problematiek op dit moment het grootst. Het antwoord op netcongesties is, naast uitbreiding van de elektriciteitsinfrastructuur, netbewuste nieuwbouw en systeemintegratie. We kunnen hier beter en vooral flexibeler op sturen als een zo groot mogelijk deel van de energiesystemen in handen is van één bedrijf waarop we als gemeente invloed uit kunnen oefenen. Als we zaken blijven doen met marktpartijen, dan moeten we het energiesysteem in stukken knippen en aanbesteden aan verschillende marktpartijen op basis van voorwaarden die daarna niet zomaar zijn aan te passen als de situatie daarom vraagt. Het invloed hebben op marktpartijen vraagt veel van het contractmanagement bij de gemeente. Bij grote projecten is dat een uitdaging en bij kleine projecten, zoals Zuilense Vecht is dat onmogelijk/onbetaalbaar gebleken. HVC heeft aangegeven voor Zuilense Vecht wél een warmtesysteem te kunnen ontwikkelen dat aan de eisen van de gemeente voldoet. HVC kan pas warmtesystemen in nieuwbouw voor ons ontwikkelen als we aandeelhouder zijn.

1.6

Volgens een onafhankelijke financiële analyse wordt het risico dat de garantstelling in de toekomst wordt aangesproken als laag beoordeeld. Uit de analyses van PwC blijkt dat de door aandeelhouders verstrekte garanties HVC in staat stellen om (meer) financiering tegen potentieel gunstigere voorwaarden aan te trekken. In het verleden is nog nooit aanspraak op de garantie gemaakt die de aandeelhouders hebben afgegeven. Het risico wordt onder andere beperkt door de positieve vrije kasstromen en risicospreiding over meerdere activiteiten. Andere bevindingen zijn: 1. HVC heeft de afgelopen jaren consistent positieve resultaten getoond en haar businessplan toont naar de toekomst toe ook verwachte positieve resultaten. 2. Het businessplan voorziet in een stabiele groei, met tijdelijke druk op de marges door lagere energieprijzen en gepland onderhoud. Het businessplan houdt nog geen rekening met investeringen gerelateerd aan de gemeente Utrecht. 3. HVC hanteert intern gestelde normen om risico’s te beperken. 4. HVC beschikt over uitgebreide verzekeringen, liquiditeitsreserves en kredietlijnen om kasschokken op te vangen. Bij tegenvallers is er een duidelijke volgorde van correctieve maatregelen waaronder uitstellen van investeringen, en waarbij een kapitaalstorting door de aandeelhouders als laatste redmiddel geldt voordat aanspraak wordt gemaakt op de garantstelling. 5.

HVC heeft een ambitieuze investeringsagenda waarbij projecten worden geselecteerd op basis van risicoprofiel en een bijbehorende rendementseis. Alleen projecten die hieraan voldoen worden uitgevoerd. 6. Door de gehanteerde verkoopstrategie rond de stroomopwekking door HVC en de SDE-subsidie die HVC ontvangt is de gevoeligheid voor schommelingen in de energieprijzen van duurzame projecten (zon, wind en geothermie) beperkt; op langere termijn is er wel een grotere sensitiviteit, voor onder andere de stroomprijs, die effect kan hebben op de bedrijfsresultaten.

6

Het risico dat de garantstelling wordt aangesproken of dat de gemeente extra eigen vermogen moet storten wordt afgedekt door een algemene risicoreserve die wordt gevoed met de jaarlijkse garantstellingsprovisie. Deze reserve is onderdeel van de gemeentelijke weerstandscapaciteit en wordt in de via de risicoparagraaf middels de reguliere P&C documenten herijkt. 1.7

De aandeelhoudersvergadering houdt toezicht op de ontwikkeling van het risico dat hoort bij de garantstellingen. Door a) het door aandeelhouders vastgestelde leenplafond en b) door toezicht op alle investeringen van meer dan € 10 miljoen die ter goedkeuring aan de aandeelhoudersvergadering worden voorgelegd en moeten voldoen aan vastgestelde criteria voor risico’s en projectrendement.

Kanttekeningen/Risico’s 1.1

Door verschil van inzicht over systeemkeuzes, zeggenschap en/of risicoverdeling komt de samenwerking tussen HVC en warmtegemeenschappen mogelijk niet tot stand. Indien de samenwerking tussen HVC en warmtegemeenschappen niet tot stand komt is dit een risico voor vertrouwen en draagvlak onder inwoners in warmtenetten. Een goede samenwerking heeft daarentegen juist meerwaarde voor alle partijen. HVC en warmtegemeenschappen hebben dan ook de wens en intentie om samen te werken. In de Samenwerkingsovereenkomst zijn hierover in artikel 4 afspraken opgenomen. Indien de gewenste samenwerking niet tot stand komt, geeft HVC hierover uitleg aan het college (artikel 4.6). Het college zal in dat geval ook de betreffende warmtegemeenschap vragen uitleg te geven en de raad informeren met een raadsbrief met daarin de te zetten vervolgstappen.

1.2

Wanneer er voldoende middelen vanuit het rijk beschikbaar zijn gesteld voor de warmtetransitie in Nederland, kan er krapte op de arbeidsmarkt ontstaan om alle warmteprojecten uit te voeren. Op dit moment zijn veel warmteprojecten in Nederland financieel onhaalbaar. Als deze projecten op grote schaal wél haalbaar worden, ontstaat mogelijk schaarste aan ingenieurs en aannemers om deze uit te voeren. • HVC heeft de warmtetak van haar bedrijf de afgelopen jaren flink uitgebreid en zo ingericht dat snel verder opgeschaald kan worden wanneer dat nodig is. Bijvoorbeeld door mensen over te nemen van private warmtebedrijven. • Nadat we aandeelhouder zijn geworden, gaan we met de andere aandeelhouders in gesprek om aan de voorkant afspraken te maken over prioritering van projecten.

1.3

Het organiseren van een geschikte overslaglocatie is een complex proces. Om aan de voorwaarde van overslag te voldoen is HVC afhankelijk van veel verschillende partijen, al dan niet met conflicterende belangen. In dit proces kunnen we tegenwerking van partijen verwachten om tot afspraken te komen of bezwaren indienen wanneer omgevingsvergunningen nodig zijn. Op basis van de Ballotageovereenkomst is het echter de verantwoordelijkheid van HVC om te zorgen voor een goede overslaglocatie. De afspraken in het Addendum bieden voldoende tijd voor het verkrijgen van een geschikte overslaglocatie en bieden de gemeente invloed op de toekomstige overslaglocatie. Voor meer informatie wordt verwezen naar bijlage 4 en 11.

1.4

Het overdragen van de verwerking van de afvalstromen kan van invloed zijn op de taken en kosten van de (overige gemeenten van de) AVU.

7

De AVU zorgt voor contracten voor overslag en verwerking van verschillende afvalstromen. De grootste afvalstromen, fijn en grof restafval en GFT worden uiteindelijk aan HVC overgedragen. Zoals AVU in haar begroting jaarlijks mededeelt, betalen wij een beheers bijdrage per ton aangeleverd afval. We zullen met AVU afspraken moeten maken over de verdeling van deze kosten, zodra AVU deze taken niet meer voor de gemeente Utrecht uit gaat voeren. 1.5

Uittreden uit HVC is niet gemakkelijk. Het voorstel om aandeelhouder te worden van HVC is zorgvuldig tot stand gekomen, met het oog op een structurele en duurzame samenwerking. Mocht het echter zo zijn dat de samenwerking met HVC in dermate tegenvalt dat we als aandeelhouder toch willen uittreden, dan heeft dat wel wat voeten in de aarde. Onze aandelen moeten dan overgenomen worden door bestaande of nieuwe aandeelhoudende gemeenten of terug naar HVC. In de exitstrategie van het toezichtsarrangement staat dit in meer detail beschreven.

1.6

Er is een laag risico dat de Gemeente in de toekomst achterstallige betalingen van HVC moet (voor)financieren. De financiering van HVC is grotendeels gebaseerd op leningen met aandeelhoudersgaranties. Onze garantstelling bedraagt 10,9% van de uitstaande leningen van HVC. Op dit moment is dat circa 57 mln euro. Jaarlijks ontvangen de aandeelhouders van HVC een garantstellingsprovisie van 1% over het uitstaande bedrag aan gegarandeerde leningen, naar rato van het aandelenbezit. Aanvullende informatie over de garantstelling volgt hieronder en in bijlage 11. Als HVC niet aan haar betalingsverplichtingen voldoet, dan kunnen de banken de garantstelling inroepen. In principe kan de bank er – afgaand op de tekst van de Ballotageovereenkomst - voor kiezen om één aandeelhouder hoofdelijk aan te spreken. In de Ballotageovereenkomst is echter bepaald dat de aandeelhouders regres op elkaar hebben. Dat betekent dat zij zich naar rato op elkaar kunnen verhalen. Met de banken waar HVC overeenkomsten van geldlening mee heeft afgesloten heeft HVC bovendien afgesproken dat er sprake zal zijn van pro rata aansprakelijkheid van de aandeelhouders. Deze banken zullen de aandeelhouders dus niet hoofdelijk op betaling aanspreken, maar slechts naar rato.

Bovendien volgt uit de statuten van HVC dat het bestuur voor grote investeringen voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) nodig heeft. Voor aanvullende informatie over de hoofdelijke aansprakelijkheid wordt verwezen naar bijlage 9. In het Addendum zijn voorts risicobeperkende afspraken met HVC over de garantstelling gemaakt. Verwezen wordt naar bijlage 4.

1.7

De omvang van de garantstelling kan in de toekomst toenemen. Op dit moment, op basis van de uitgangssituatie 2024 (waarbij Utrecht nog geen deel uitmaakt van HVC) is voor de garantiestelling die we afgeven aan HVC het risico laag te noemen. Voor de toekomst kunnen de risico’s oplopen volgens het rapport van Zanders: Hoe dit risico ten aanzien van de garantiestelling zich verder gaat ontwikkelen is o.a. afhankelijk van de ontwikkelingen ten aanzien van investeringsplanning en het effect hiervoor op de liquiditeitenplanning. Hierdoor neemt het bedrag waarop de gemeente Utrecht garant staat toe. De aandeelhouders staan garant voor een maximum bedrag van EUR 222.000,- per aandeel (prijspeil 2024, te indexeren), op basis waarvan het leenplafond voor HVC door de aandeelhouders is bepaald. Utrecht krijgt 453 aandelen en kan daarom voor maximaal 101 miljoen worden aangesproken. Indien meerderheid van de aandeelhouders hiertoe besluit kan het leenplafond worden aangepast. De onderliggende rapportages van de financiële analyse zijn onder geheimhouding bijgevoegd als bijlagen 9 en 10.

8

1.8

De wens en ambitie om a) grootschalig warmteprojecten te ontwikkelen in Utrecht en b) het toezicht houden op risico’s door alle aandeelhouders, kunnen op gespannen voet staan. In argument 2.2 wordt het risicoprofiel van HVC toegelicht. Vanuit Utrecht willen we graag snelheid maken in de warmtetransitie en vinden we het belangrijk dat HVC meer investeert in warmte. De financiële risico’s van HVC worden onder andere beperkt door het afgesproken leenplafond. Dit zorgt voor zekerheid, maar het kan onze ambities ook afremmen. We verwachten dat de projecten die HVC in Utrecht en bij andere aandeelhouders uitvoert voorlopig binnen de huidige investeringsruimte passen. Over een paar jaar kan het echter nodig zijn om het leenplafond te verhogen zodat HVC grotere projecten kan uitvoeren. Hiervoor is een meerderheid in de AVA nodig. Voor grote projecten in bestaande bouw is in de toekomst tevens ondersteuning vanuit het Rijk nodig om risico’s te verkleinen. We gaan ervan uit dat deze steun binnen enkele jaren beschikbaar komt, omdat de warmtetransitie anders stagneert. Door die steun worden de benodigde investeringen minder groot en minder risicovol. Als investeren in warmteprojecten daarmee aantrekkelijker wordt voor HVC, wordt het waarschijnlijk ook eenvoudiger voor de AVA om akkoord te gaan met een hoger leenplafond.

Beslispunt 2

De wijziging van de Afvalstoffenverordening gemeente Utrecht vast te stellen, waarin het college de bevoegdheid krijgt een uitsluitend recht te verschaffen op het verwerken van afvalstromen.

Argumenten 2.1

Omdat marktpartijen de quasi-inbesteding ter discussie kunnen stellen is het verstandig om ook een uitsluitend recht te vestigen. Conform de Ballotageovereenkomst zijn Aandeelhouders gehouden het verbrandbare afval, alsmede het GFT-afval, dat door of namens een Aandeelhouder wordt ingezameld ter verwerking aan te bieden aan HVC. De verwerking van deze stromen is nu – via de AVU – belegd bij private partijen als gevolg van Europese aanbestedingsprocedures. Voor deze afvalstromen ontstaat de mogelijkheid van quasi-inbesteding, zie artikel 2.24b Aanbestedingswet 2012. Omdat marktpartijen quasi-inbesteding ter discussie stellen, passen we voor een stevigere borging van het onderbrengen van de verwerking van deze afvalstromen bij HVC ook een uitsluitend recht toe. Het uitsluitend recht is een uitzondering die is opgenomen in artikel 2.24 sub a Aanbestedingswet 2012. Voor aanvullende informatie bij dit argument wordt verwezen naar bijlage 11.

Kanttekeningen/Risico’s 2.1

Op korte termijn volgt een ander voorstel voor wijziging van de Afvalstoffenverordening. De raad zal op korte termijn een ander Wijzigingsbesluit van de Afvalstoffenverordening ter besluitvorming gepresenteerd krijgen. Voor dit volgende wijzigingsbesluit is nog enige voorbereidingstijd nodig. De onderwerpen van de huidige wijziging en de toekomstige wijziging liggen ver uit elkaar. Het is daarom onwenselijk dat deze wijziging in één besluit gevoegd worden. De voorliggende wijziging is van belang voor het verdere toetredingsproces tot HVC en kan niet op de tweede wijziging wachten.

Financiën Deelnemen in HVC vraagt op dit moment om een eenmalige investering van 20.589 euro en een garantstelling van 57 miljoen euro die kan oplopen tot bijna 101 miljoen euro. 9

Voor de éénmalige investering verkrijgt de gemeente 453 aandelen (10,9%) tegen een nominale waarde van € 45,45 per stuk. Daarmee wordt Utrecht de 4e aandeelhouder in omvang na drie Gemeenschappelijke Regelingen. Deze inleg is relatief laag. Daar staat tegenover dat bij een eventuele verkoop van aandelen ook alleen de nominale waarde wordt ontvangen. Uitreden of verkoop van HVC levert voor de aandeelhouder dus geen financieel voordeel op. Onze garantstelling bedraagt 10,9% van de uitstaande leningen van HVC. Op dit moment is dat circa 57 mln euro. Door extra investeringen in bijvoorbeeld warmtenetten en de voor Utrecht benodigde afvalverwerkingsinstallaties, kan dit oplopen tot 100.566.000 euro (222.000 euro per aandeel). In de toekomst kan de AVA (bij meerderheid van stemmen) van HVC besluiten om de uitstaande leningen op te laten lopen, waardoor onze garantstelling groter wordt. Bij dergelijke besluit wordt de nog in te stellen risicoreserve naar rato verhoogd. Een garantstelling leidt niet tot een directe schuld en wordt daarom niet op de balans verwerkt waardoor deze niet van invloed is op de financiële ratio’s van de gemeente (netto schuldquote, solvabiliteit). Omdat HVC ten opzichte van marktpartijen geen voordeel mag hebben van de garantstellingen van haar aandeelhouders, betaalt HVC een marktconforme vergoeding voor de garantstelling aan de aandeelhouders.

Deze vergoeding is nu jaarlijks 1% van de hoogte van de garantstelling. Deze vergoeding wordt gestort in de nog in te stellen algemene risicoreserve, conform het Kader geldverstrekkingen. Een beroep op onze garantstelling en verzoeken tot bijstorten van kapitaal die daaraan vooraf zullen gaan, worden in eerste instantie gedekt uit de reserve. De kans dat er een beroep op de garantstelling wordt gedaan of de gemeente extra eigen vermogen moet storten wordt op dit moment laag ingeschat. Deze kwalificatie is opgenomen in het toezichtsarrangement en is onderbouwd door de onderzoeken van AKD, PwC en Zanders. Omdat de gemeente als aandeelhouder tevens eigenaar is, staat bij een eventueel faillissement de activa van HVC ter beschikking aan de gemeente (en de andere aandeelhouders), wat de omvang van het financiële risico beperkt. De omvang van het risico zal naar de toekomst toenemen door beoogde investeringen bij HVC en de daarmee toename in uitstaande leningen maar dat geldt ook voor de risicodekking die daar tegenover staat, die groeit door de jaarlijkse storting van de garantstellingsprovisie in de algemene risicoreserve.

De hoogte van de reserve voor wat betreft de garantiestelling wordt vastgesteld door de risicorating van 0,29% van Zanders toe te passen op de garantstelling (57 miljoen euro) en zal dus starten met € 165.300, in 2026 een storting wordt gedaan vanuit het programma Klimaatvriendelijk Stad, onderdeel Energie. Elk jaar wordt door HVC een provisie toegekend van 1% van de garantstelling, deze wordt jaarlijks toegevoegd aan de reserve, dit is cumulatief. De reserve maakt onderdeel uit van de weerstandscapaciteit. Bovendien wordt het risico en de bijbehorende risicoafdekking via de risicoparagraaf middels de reguliere documenten uit de begrotingscyclus herijkt. De dekking van de deelneming (aankoop van aandelen t.w.v. € 20.589) maakt onderdeel uit van de totale financieringsbehoefte van de gemeente. Over deze deelneming wordt jaarlijks 2% interne rente betaald (€ 412), hiervoor is dekking in het programma Klimaatvriendelijke Stad, onderdeel Energie. De aandeelhoudersvergadering houdt toezicht op de ontwikkeling van het risico dat hoort bij de garantstellingen door a) het vastgestelde leenplafond en b) door toezicht op alle investeringen van meer dan € 10 mln die ter goedkeuring aan de aandeelhoudersvergadering worden voorgelegd en moeten voldoen aan vastgestelde criteria voor risico’s en projectrendement.

Ten aanzien van risico’s rondom afvalverwerking zijn er op korte termijn de financiële risico’s beperkt te verwachten, hiervoor wordt verwezen naar bijlage 11.

Vervolg Gelijktijdig met dit voorstel wordt de raad in de gelegenheid gesteld om wensen en bedenkingen te uiten op het voorgenomen besluit van het college tot deelname. Indien uit deze procedure geen onoverkomelijkheden volgen en u positief besluit over dit raadsvoorstel zal het college begin februari het definitieve besluit nemen tot deelname in HVC.

10

Samen stad maken Voor het nader uitwerken van de deelneming in HVC is de gemeente aan zet. Bewonersinitiatieven Oog voor Warmte, Griftstroom en Warm Lunetten hebben meegelezen op voor hun relevante passages in de Samenwerkingsovereenkomst en hun reacties zijn hierin verwerkt. Na behandeling van het vorige raadsvoorstel over de eigendomsvariant HVC zijn gesprekken opgestart tussen HVC en één van deze bewonersinitiatieven over mogelijkheden voor samenwerking.

Communicatie We wachten met actieve communicatie over deelneming in HVC totdat de raad een besluit heeft genomen.

Referendabel De Verordening raadgevend referendum gemeente Utrecht is van toepassing.

Bijlagen Bijlagen ter besluitvorming: • B6 Afwegingskader verbonden partijen • B7 Toezichtsarrangement (inclusief twee bijlagen) • B13 Wijzigingsbesluit Afvalstoffenverordening Bijlagen ter informatie • B1 Statuten HVC • B2 Toetredingsverklaring • B5 Samenwerkingsovereenkomst Energie • GEHEIM - B3 Ballotageovereenkomst • GEHEIM - B4 Addendum bij de Ballotageovereenkomst • GEHEIM - B8 Juridische due diligence AKD • GEHEIM - B9 Financiële analyse PWC • GEHEIM - B10 Financiële beoordeling Zanders • GEHEIM - B11 Risicomatrix • B12 Concept Nadere regel afvalstoffenverordening

11