Raadsbrief Voorhangprocedure oprichting Regionale Ontwikkelings-maatschappij (ROM).pdf

Burgemeester en Wethouders Postadres Postbus 16200, 3500 CE Utrecht Telefoon 14 030 www.utrecht.nl

Aan de gemeenteraad

Behandeld door Doorkiesnummer E-mail

D.A.M.L. Creemers 030 - 28 61271 n.creemers@utrecht.nl

Datum Ons kenmerk Onderwerp

Bijlage(n)

11

Beleidsveld

12 december 2019 5823048/20191210 Voorhangprocedure oprichting Regionale Ontwikkelingsmaatschappij (ROM) Economische Zaken

Geachte leden van de raad, Inleiding In deze brief informeren we u over ons voornemen om samen met de Provincie Utrecht, de gemeenten Amersfoort en Hilversum, het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat, de Universiteit Utrecht en het Universitair Medisch Centrum Utrecht de ROM Regio Utrecht B.V. en de Regionale Samenwerkingsmaatschappij Regio Utrecht B.V. op te richten en financieel bij te gaan dragen aan het op te richten Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V. Als bijlagen bij deze brief treft u aan: 

Businessplan ROM Regio Utrecht;



akte van oprichting van de ROM Regio Utrecht B.V.;



akte van oprichting Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V.;



akte van oprichting Regionale Samenwerkingsmaatschappij Regio Utrecht B.V.;



akte van oprichting Healthier Urban Living POC Fonds B.V.;



Second Opinion door PwC;



Toezichtarrangement ROM Regio Utrecht B.V., met drie bijlagen;



Afwegingskader Verbonden Partijen.

Conform artikel 169 lid 4 Gemeentewet leggen we in deze brief en bijlagen dit voornemen aan u voor (voorhangprocedure). Overeenkomstig de afspraken van de voorhangprocedure stellen wij u hierbij in de gelegenheid om eventuele wensen en bedenkingen kenbaar te maken bij het college (p/a stafbureau gemeentesecretaris). We hebben gezien het kerstreces de beantwoordingstermijn van 14 dagen verlengd en verzoeken u vóór 10 januari a.s. te reageren. Zoals bij de vaststelling van de Nota Verbonden Partijen op 17 september 2015 door uw raad is besloten, is het uitgangspunt dat verbinding altijd een (instemmings)besluit van de gemeenteraad vraagt. Wij zullen u daarom separaat een voorstel voorleggen om in te stemmen met onze deelname aan de ROM Regio Utrecht. Graag lichten wij ons voornemen nader aan u toe.

Burgemeester en Wethouders Datum Ons kenmerk

12 december 2019 5823048/20191210

Naar een ROM Regio Utrecht Het rapport Kansen in een Topregio constateerde in 2018 dat het Utrecht ontbreekt aan krachtige uitvoeringsorganisaties om de strategische economische agenda te ondersteunen. In het bijzonder op het gebied van financiering en ontwikkelcapaciteit om MKB ondernemers te helpen met nieuwe businessmodellen en innovatie projecten (business development) blijft de regio achter. Met als resultaat dat we te weinig profiteren van de innovatieve kracht van het MKB, relatief weinig risicoinvesteringen aantrekken en met als risico dat groeiende bedrijven de regio verlaten of hun concurrentiepositie verliezen. In ons coalitieakkoord ‘Utrecht: Ruimte voor iedereen’ hebben wij aangegeven het initiatief te nemen om samen met publieke en private partners in de regio een regionaal investeringsplatform in te richten, gericht op het creëren en aanjagen van de werkgelegenheid en bedrijvigheid van de toekomst. Dit met als doelstelling investeringen te richten op sectoren en bedrijvigheid die maatschappelijke waarde hebben voor de stad en passen binnen Gezond Stedelijk Leven, met de focus op groen, gezond en slim. In het coalitieakkoord is een eerste bijdrage aan dit initiatief voorzien van 3 miljoen euro. De afgelopen periode hebben wij u regelmatig geïnformeerd over de voortgang van ons initiatief: 

raadsbrief 4 december 2018 (nr. 5823048): start scenarioverkenning;



raadsbrief 16 januari 2019 (nr.5823048/20190115): advies van de verkenning en de aanstelling van een kwartiermaker voor de ROM;



raadsbrief 16 juli 2019 (nr.5823048/20190716): voortgang ROM, samenhang met de Regionale Economische Agenda (REA) en de planning voor besluitvorming over ROM en REA.

In deze brief beschrijven wij de meerwaarde van de ROM, de kenmerken en de werkwijze er van, de samenhang met de Regionale Economische Agenda (REA) 2020- 2027 en de EBU, de governance, de gevolgen voor de gemeentelijke organisatie en onze financiële bijdrage. Tot slot geven we nader inzicht in de besluitvorming die wij aan uw raad zullen voorleggen. Meerwaarde ROM Utrecht is een van de meest competitieve regio’s van Europa. Onze aantrekkingskracht leidt ertoe dat de vraag naar woningen, arbeidsplaatsen en ook de mobiliteit de komende decennia fors toeneemt. Die verstedelijkingsopgave gezond te ontwikkelen stelt ons voor opgaven op het gebied van het evenwichtig mee laten groeien van de werkgelegenheid, bereikbaarheid, energietransitie, circulariteit, digitalisering en een goede aansluiting van onderwijs en arbeidsmarkt. Het realiseren van deze opgaven vraagt om richting, aandacht, geld en innovatie. De ROM is daarbij geen doel op zich, maar een antwoord op een aantal vraagstukken: 1.

Het creëren van een aanspreekpunt in de regio om co-financiering te krijgen vanuit Invest-NL bij het oplossen van maatschappelijke vraagstukken. Oplossingen die vaak een moeilijk financierbare top kennen.

2.

De Regio Utrecht beschikt over een zeer bescheiden omvang aan stimuleringsinstrumenten voor het MKB. Er is weinig effectieve business development capaciteit om innovatie bij het bedrijfsleven -en daarmee steun bij het oplossen van maatschappelijke vraagstukken- tot stand te brengen. De ROM beschikt over business development capaciteit waardoor bedrijven sneller in staat zijn om hun product door te ontwikkelen en op te schalen.

3.

De ROM gaat via haar Participatiefonds (ROM Fonds B.V.) voorzien in een op dit moment niet in te vullen behoefte naar kapitaal bij het innovatieve MKB bedrijfsleven. Er zit met name een niet ingevulde financieringsvraag tussen de €250.000 en €1.25 miljoen. Dit is geconstateerd door onderzoek van PwC in 2018 en bevestigd door een recent kapitaalmarktbehoefte onderzoek van REBEL/Panteia.

Burgemeester en Wethouders Datum Ons kenmerk

4.

12 december 2019 5823048/20191210

De versterking van de effectiviteit van de relatief beperkte, regionale, versnipperde inzet op internationalisering van het bedrijfsleven door bundeling van capaciteit binnen de tak ‘Trade en Invest.

5.

Het zorgen voor een helder en eenduidig aanspreekpunt in de regio voor bedrijven met een business development en of investeringsvraag. Het bestaande Healthier Urban Living Proof of Concept (POC) . fonds, dat haar funding kent via EFRO middelen en werkt met achtergestelde leningen, komt in beheer van de ROM BV. Hierdoor wordt versnippering van capaciteit voorkomen.

Kenmerken van de ROM De ROM Regio Utrecht versterkt de economische structuur van de regio Utrecht en richt zich hierbij, in lijn met de Regionale Economische Agenda (REA) 2020- 2027 en anders dan in andere regio’s, op het innovatieve MKB door een drietal maatschappelijke opgaven te verbinden aan economische kansen: Maatschappelijke opgave 1. Toekomstgerichte leefomgeving

2. Gezonde mensen

Economische kansen -

Energietransitie

-

Circulaire economie

-

Klimaatadaptatie

-

Duurzame mobiliteit

-

Focus op preventie en vitaliteit

-

Positieve gezondheid

-

Krachtige thema’s verbinden; o.a. via Cluster Life Sciences

3. Digitalisering

-

Digitale inclusiviteit

-

Datagedreven innovatie

-

Media- en datawijsheid

Dit zijn nadrukkelijk opgaven en geen economische sectoren. Vanuit vele branches en sectoren kunnen werkgevers vanuit de kern van hun bedrijfsvoering (dus niet enkel vanuit de Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen gedachte) bijdragen aan deze opgaven. Om de doelen binnen de maatschappelijke opgaven te bereiken, krijgt de ROM drie hoofdtaken: 

Innoveren: ondersteuning van innovatieve ondernemers om ideeën om te vormen en te ontwikkelen tot businessplannen en investeerbare projecten om bestaande innovatieve concepten op te schalen.



Investeren: financiering verschaffen aan en/of een belang nemen in een innovatieve onderneming.



Internationaliseren: enerzijds de ondersteuning van het regionale MKB bedrijfsleven bij hun internationale ambities, anderzijds het aantrekken van internationale bedrijven naar de regio, die bijdragen aan de opgaven uit de REA.

ROM Fonds B.V. Om de investeringstaak in te vullen, wordt de ROM Fonds B.V. opgericht. Het ROM Fonds financiert bij zgn. marktfalen: daar waar de markt de financiering voor een innovatief product of project niet (in zijn geheel) oppakt, omdat er te hoog risico is. De financiering vanuit de ROM is maximaal 49% in een deelname en altijd aanvullend aan andere financiers ( bank/ private ecquity). De reikwijdte van de financiering is minimaal 0,250 miljoen euro en maximaal 2,5 miljoen euro. Het fonds heeft daarbij een revolverend karakter. Een extern investeringscomité van deskundigen beoordeelt de aanvragen voor financiering vanuit het fonds en adviseert daarover.

Burgemeester en Wethouders Datum Ons kenmerk

12 december 2019 5823048/20191210

Regionale Samenwerkingsmaatschappij In de ROM zal ook het bestaande Healthier Urban Living Proof of Concept (POC) fonds worden opgenomen. Omdat het Ministerie van EZK geen aandeelhouder is en kan zijn van dit POC fonds, is voor de aansturing van dit fonds een aparte juridische structuur nodig, in de vorm van een Regionale Samenwerkingsmaatschappij Regio Utrecht BV. Deze structuur maakt het ook mogelijk om er eventuele nieuwe fondsen in de toekomst in onder te brengen. Deze BV maakt in haar functioneren gebruik van de hoofdstructuur van de ROM B.V. (RvC, directie). Participantenraad Binnen de structuur van de ROM is een mogelijkheid gecreëerd waarin (publieke) organisaties wel kunnen bijdragen aan de exploitatiekosten van de ROM zonder deel te nemen aan het participatiefonds. Deze organisaties krijgen een plek in de participantenraad en krijgen daarmee de mogelijkheid de ROM te adviseren. Onderstaande figuur geeft de samenhang van het geheel weer:

Inrichting ROM De planning is om begin 2020 met een initiële basisorganisatie te starten, om daarna door te groeien volgens de fasering in het businessplan. Een kwartiermaker heeft de afgelopen maanden hiertoe het businessplan, statuten voor diverse B.V.’s en enkele reglementen opgesteld. Deze documenten zijn door PwC getoetst, op vier dimensies: bedrijfseconomisch, staatssteun, juridisch en fiscaal. PwC heeft een aantal opmerkingen gemaakt. Op onderdelen zijn deze al verwerkt en voor het overige zullen ze worden betrokken bij de verdere uitwerking van de ROM. Het businessplan behoeft op onderdelen nadere uitwerking. Voor de start van de basisorganisatie wordt het businessplan nader uitgewerkt in een inrichtingsplan. Samenhang met REA en EBU De REA vormt de inhoudelijke agenda voor de werkzaamheden van de ROM. Activiteiten van de ROM moeten bijdragen aan het realiseren van de REA. De oprichting van de ROM leidt tot een heroriëntatie op de werkzaamheden van de EBU. De EBU is verantwoordelijk voor:

Burgemeester en Wethouders Datum Ons kenmerk

 

12 december 2019 5823048/20191210

netwerken, advisering en ondersteuning lobby rond maatschappelijk economische opgaven; (adviseren over) het opnemen van maatschappelijke initiatieven (individueel en incidenteel gefinancierd).



het stimuleren van samenwerkingsverbanden binnen het netwerk die mogelijk leiden tot plannen die in aanmerking kunnen komen voor business development en mogelijke financiering bij -en ter beoordeling van- de ROM.

De ROM richt zich op business development en financiering van initiatieven gericht op verdienmodellen en structurele werkgelegenheid binnen de maatschappelijk economische opgaven, zoals die in de REA en Triple Helix samenwerking zijn vastgesteld. Op basis van bovenstaande rolverdeling dient de EBU haar werkzaamheden en organisatie het komend jaar aan te passen. Samen met de Provincie Utrecht en de gemeenten Amersfoort en Hilversum hebben daarom de opdracht voor een re-design gegeven. Uitgangspunt daarbij is dat de bekostiging vanuit de overheidspartijen gehalveerd wordt. De dan vrijkomende middelen kunnen worden ingezet voor de exploitatie van de ROM. 2020 is een overgangsjaar, waarbij de EBU een voorstel voor een re-design zal doen en de organisatie daar op kan aanpassen. Maatschappelijke impact. De REA wil een bijdrage leveren aan de Sustainable Development Goals (SDG’s). De ROM zal de uitdaging aan gaan om meer toegevoegde waarde te leveren met relatief minder grondstoffen en energie, een lagere belasting van het milieu en betere sociale condities. In eerste instantie is dat langs vier lijnen: 1.

Het is meegenomen in de opdracht aan de ROM, omdat maatschappelijke uitdagingen leidend zijn. Dat is ook meegenomen in de KPI’s waarop het functioneren van de ROM beoordeeld wordt.

2.

In het Investeringsreglement wordt verwezen naar de REA, dus het Investeringscomité zal bij het beoordelen van investeringsvoorstellen (mede) toetsen aan de SDG’s.

3.

De gemeente kan als aandeelhouder via de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hier op sturen.

4.

De REA zal in 2024 geëvalueerd worden op zijn uitwerking op brede welvaart. De SDG’s worden daarbij betrokken.

Het vraagt in de opstartfase van de ROM echter wel enige terughoudendheid met het verbinden van bredere beleidsdoelen aan het handelen van de ROM. Governance ROM Ons uitgangspunt bij de inrichting van de governance rond de ROM is geweest de Nota Verbonden Partijen die in 2015 door uw raad is vastgesteld. Daarnaast hebben we u met onze brief van 16 april 2019 (kenmerk 5957864) geïnformeerd hoe wij invulling geven aan de aanbevelingen uit het onderzoek van AT Osborne voor de inrichting van de governance rond toekomstige PPS projecten. Deze aanbevelingen betrekken we ook bij de governance van de ROM, o.a. bij de inrichting van het Toezichtarrangement en de wijze van informatievoorziening aan ons college en uw raad. De ROM wordt een marktgerichte organisatie die op passende afstand van de (publieke) aandeelhouders wordt gezet. Dat draagt bij aan het onafhankelijk en marktgericht kunnen functioneren van de ROM. Dat betekent ook dat uw raad stuurt op afstand.

Burgemeester en Wethouders Datum Ons kenmerk

12 december 2019 5823048/20191210

Voor de ROM zullen minimaal 3 en maximaal 5 commissarissen worden benoemd die tezamen invulling kunnen geven aan het profiel van ervaring in het openbaar bestuur, een actieve verbinding met het regionale bedrijfsleven en een gedegen financiële achtergrond. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) benoemt de commissarissen. Aan de AvA worden in aanvulling op de wettelijke bevoegdheden (benoeming, schorsing en ontslag directie; vaststellen jaarrekening; statutenwijziging) de volgende – kaderstellende en andere bevoegdheden toegekend: -

goedkeuring van nader omschreven belangrijke directiebesluiten zoals o.m. het vaststellen van het vierjarig strategisch bedrijfsplan (artikel 14 van de statuten van de ROM Regio Utrecht B.V.);

-

benoeming (voorzitter in functie), schorsing en ontslag commissarissen;

-

m.b.t. de invulling door de directie van het aandeelhouderschap van het Participatiefonds ROM Utrecht;

-

mogelijkheid om andere besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen;

-

mogelijkheid om besluiten van de directie aan de goedkeuring van de raad van commissarissen te onderwerpen, in aanvulling op wat hierover al in de statuten is vastgelegd;

-

aanwijzingen geven aan de directie.

Het college is verantwoordelijk voor de invulling van het aandeelhouderschap, de wethouder Economische zaken is hier specifiek mee belast. Verantwoording hierover vindt plaats in het kader van de reguliere planning en controlcyclus (paragraaf verbonden partijen) en - mocht daar aanleiding toe zijn – tussentijds. Om de bijdrage van de ROM aan de maatschappelijke opgaven en de doelen uit de REA te kunnen volgen zal een aantal KPI’s worden afgesproken; in het businessplan van de ROM wordt daar een aanzet toe gedaan. De ROM gaat functioneren binnen de door de Raad vast te stellen kaders van de REA en de statuten van de B.V.’s. Hiermee bepaalt uw raad dus de inrichting en het werkingsgebied van de ROM. Bijgevoegd hebben wij in lijn met de Nota Verbonden Partijen een afwegingskader en een Toezichtarrangement opgenomen. Staatssteun De voorgenomen kapitaalstorting door de gemeente ten gunste van de ROM vormt een steunmaatregel. De gemeente wil via de ROM bedrijven ondersteunen die een bijdrage leveren aan de maatschappelijke opgaven, zoals benoemd in de REA en waar de markt het laat afweten (marktfalen). Ook het ministerie van EZK herkent dat er mogelijk sprake is van staatssteun in relatie tot ROM’s. Zij kiest ervoor om geen goedkeuring vooraf te vragen aan de Europese Commissie door het risico op ongeoorloofde Staatsteun te beperken, o.a.

door de garantie van voldoende private medeinvesteerders en marktconformiteit van de investering. Indien staatssteunbeleid wordt geformuleerd en nageleefd dat voldoet aan de eisen die het staatssteunrecht stelt aan marktconformiteit, is geen melding noodzakelijk bij de Europese Commissie. Ter voorkoming van ongeoorloofde staatssteun zal de ROM in haar werkwijze nadrukkelijk rekening houden met het staatssteunrecht. Meer in het bijzonder zal worden onderzocht in hoeverre gebruik kan worden gemaakt van de Algemene Groepsvrijstellingsverordening (AGVV), onder meer wat betreft de mogelijkheden die daarin zijn opgenomen voor steun aan het MKB. Indien financieringen van de

Burgemeester en Wethouders Datum Ons kenmerk

12 december 2019 5823048/20191210

ROM niet voldoen aan de voorwaarden die de AGVV stelt of anderszins staatssteunrechtelijk kunnen worden verleend, zal deze niet worden verstrekt. Dat geldt ook voor de door de ROM geleverde diensten voor zover deze als staatssteun kunnen worden gekwalificeerd. Gevolgen voor de gemeentelijke organisatie De ROM krijgt de taak de regio internationaal blijvend goed op de kaart te zetten als vestigingsregio voor vernieuwende bedrijven die passen binnen de speerpunten van de REA. Ook heeft zij de taak het regionale bedrijfsleven te ondersteunen bij de uitbouw van hun internationale activiteiten. De werkzaamheden rond Trade en Invest worden nu versnipperd, door o.a. de provincie Utrecht en de gemeenten Utrecht en Amersfoort uitgevoerd. Deze werkzaamheden zullen binnen de ROM gebundeld worden. Hiertoe willen wij de hiervoor beschikbare medewerkers en (personeels)budgetten overbrengen naar de ROM. In overleg met de ROM, de betrokken medewerkers en de medezeggenschap zullen wij dit de komende maanden nader uitwerken. Financiële bijdrage gemeente De financiële bijdrage van Utrecht aan de ROM is drieledig: -

We leveren een eenmalige bijdrage van 3 miljoen euro in 2020 aan het ROM Fonds. Deze bijdrage is voorzien in het coalitieakkoord. In het basis scenario dragen de deelnemende partijen in totaal 21,5 miljoen euro bij aan het ROM Fonds. De deelnemende partijen krijgen een belang in de ROM dat correspondeert met hun bijdrage aan het ROM Fonds. Utrecht krijgt met een bijdrage van 3 miljoen euro een aandeelhoudersbelang van 13,95% in de ROM.

-

We brengen bestaande gemeentelijke middelen voor trade en invest onder bij de ROM; deze zullen we jaarlijks aan de ROM beschikbaar stellen. Dit werken we de komende maanden inhoudelijk en financieel nader uit.

-

In 2020 verstrekken we een eenmalige bijdrage van 175.000 euro voor de opstartkosten en exploitatie. Daartoe zullen we u voorstellen de reserve co-financiering Pieken in de Delta te bestemmen voor de ROM exploitatie en hieraan 0,175 miljoen euro te onttrekken. Daarna leveren we vanaf 2021 een jaarlijks bijdrage aan de exploitatie van de ROM van 0,5 euro per inwoner (ca. 175.000 euro), welke wordt gedekt uit deels vrijvallende EBU middelen. Het bijgevoegde businessplan beschrijft de gewenste eindsituatie. De uitwerking hiervan is afhankelijk van de daadwerkelijke beschikbare bijdragen bij de gemeente en andere partners. Het jaar 2020 is een transitiejaar om de ROM in te richten. Het businessplan wordt daarom nader uitgewerkt in een Inrichtingsplan. Bij de voorjaarsnota 2020 zal op basis van het inrichtingsplan een totaal overzicht worden gepresenteerd van de beschikbare exploitatiemiddelen voor de ROM, waarin opgenomen de bijdragen van de partners inclusief de bijdrage van Utrecht, de vrijgevallen middelen EBU en daarbij passende scenario’s voor de exploitatie van de ROM. De jaarlijkse bijdrage aan de ROM zal dan bepaald worden.

Uittreden uit de ROM (exitstrategie) In principe is deelname aan de ROM voor onbepaalde tijd en gaan partijen een langdurig commitment aan voor samenwerking met en ondersteuning van de ROM. Bij uittreden zijn er in principe twee mogelijkheden: 1. De gemeente wil uittreden en andere partners wensen de ROM voort te zetten; 2. Partners komen gezamenlijk (minimaal 2/3) overeen de ROM te beëindigen. In het eerste geval dient de gemeente in eerste instantie haar aandelenbelang aan te bieden aan de andere aandeelhouders.

Burgemeester en Wethouders Datum Ons kenmerk

12 december 2019 5823048/20191210

De prijs wordt vastgesteld hetzij in onderling overleg hetzij - indien één van de partijen dit wenst - door drie onafhankelijke deskundigen. Na vaststelling door deskundigen kan het aanbod nog worden ingetrokken door de aanbieder en iedere gegadigde. Als geen van de zittende aandeelhouders het belang wil overnemen, kan er buiten de zittende aandeelhouders gezocht worden. Dit moet altijd een publieke organisatie zijn. Gelet op de rechstvorm (BV) zijn de aandelen beperkt verhandelbaar en moet de waarde van de aandelen tot stand komen tussen de verkopende en een kopende partij. Dat kan het risico inhouden dat het gemeentelijke belang dan minder waard wordt. In het tweede geval zal worden gekeken of het mogelijk is om (een deel van) de portefeuille van het ROM Fonds aan een belegger te verkopen. De vrijkomende middelen kunnen dan onder de aandeelhouders worden verdeeld. De ROM BV dient alsdan ook te worden ontbonden. De aanwezige medewerkers zullen overeenkomstig een sociaal plan de tijd moeten krijgen om te zien naar ander werk. Als voor ontbinding wordt gekozen zullen de aandeelhouders moeten onderzoeken of de ROM over voldoende middelen beschikt om deze beëindiging te bekostigen of dat hiervoor aanvullende middelen noodzakelijk zijn. Geen van de bestaande ROM’s in Nederland beschikt momenteel over een eenduidige exitstrategie anders dan voorzien in de statutaire regeling.

Verdere besluitvorming Op eventuele door u ingebrachte wensen en bedenkingen zullen wij schriftelijk reageren. Zoals reeds aangegeven zullen wij u separaat een voorstel voorleggen om in te stemmen met onze deelname aan de ROM Regio Utrecht.

Wij vertrouwen u met deze brief voldoende te hebben geïnformeerd.

Hoogachtend, Burgemeester en wethouders van Utrecht,

de secretaris,

de burgemeester,