Akte van oprichting ROM Regio Utrecht BV.pdf

20190435 1

RZ/KW versie 4

OPRICHTING ROM REGIO UTRECHT B.V.

Heden,  tweeduizend negentien, verscheen voor mij, mr. Robert-Jan Eduard Zwaan, notaris te ‘s-Gravenhage: , handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. de publiekrechtelijk rechtspersoon: de Staat der Nederlanden, te dezen kantoorhoudende ten kantoren van het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat, kantoorhoudend te ’s-Gravenhage met adres 2594 AC 's-Gravenhage, Bezuidenhoutseweg 73, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 52813150 (de Staat); 2. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Provincie Utrecht, kantoorhoudend te Utrecht met adres 3584 BA Utrecht, Archimedeslaan 6, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30277172 (de Provincie Utrecht); 3. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Utrecht, kantoorhoudend te Utrecht met adres 3521 AZ Utrecht, Stadsplateau 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30280353 (de Gemeente Utrecht); 4. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Amersfoort, kantoorhoudend te Amersfoort met adres 3811 LM Amersfoort, Stadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 32160938 (de Gemeente Amersfoort); 5. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Hilversum, kantoorhoudend te Hilversum met adres 1217 JE Hilversum, Dudokpark 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 32170443 (de Gemeente Hilversum); 6.

de publiekrechtelijk rechtspersoon: Universitair Medisch Centrum Utrecht, kantoorhoudend te Utrecht met adres 3584 CX Utrecht, Heidelberglaan 100, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30244197 (UMC); 7. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Universiteit Utrecht, kantoorhoudende te Utrecht met adres 3584 CS Utrecht, Heidelberglaan 8, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30275924 (UU). De Staat, de Provincie Utrecht, de Gemeente Utrecht, de Gemeente Amersfoort, de Gemeente Hilversum, UMC en UU hierna tezamen ook te noemen: de Oprichters. De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard dat:

20190435 2

CONSIDERANS 1. De Oprichters verklaarden gezamenlijk een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) op te richten als hierna in deze akte uiteengezet. 2. De Staat verklaarde dat: a. overeenkomstig het bepaalde in artikel 4.7 van de Comptabiliteitswet 2016 de oprichting van de BV door de Staat niet eerder kan plaatsvinden dan dertig (30) dagen nadat van het voornemen daartoe door de Minister van Economische Zaken en Klimaat, in overeenstemming met het oordeel van de ministerraad, schriftelijk mededeling is gedaan aan de Staten-Generaal. De schriftelijke mededeling aan de Staten-Generaal heeft plaatsgevonden, bij brief van de Minister van Economische Zaken en Klimaat, gericht aan de Voorzitters van de Eerste en Tweede Kamer der Staten-Generaal van [ datum ], waarvan blijkt uit Kamerstuk , waarvan een kopie aan deze akte wordt gehecht als BIJLAGE; b. de Minister van Economische Zaken en Klimaat overeenkomstig het bepaalde in artikel 4.7 lid 4 van de Comptabiliteitswet 2016 overleg heeft gevoerd met de Algemene Rekenkamer inzake het voornemen tot het oprichten van de BV. waarvan blijkt uit een brief van [ datum ] (kenmerk: ), waarvan een kopie aan deze akte wordt gehecht als BIJLAGE; c. na het voornoemde overleg met de Algemene Rekenkamer de Minister van Economische Zaken en Klimaat het voorgenomen besluit tot oprichting heeft voorgelegd aan de ministerraad; d.

dat geen van beide Kamers als haar oordeel heeft uitgesproken dat de voorgenomen rechtshandeling van oprichting van de BV een voorafgaande machtiging bij wet behoeft. 3. De Provincie Utrecht verklaarde dat: a. Gedeputeerde Staten van de Provincie Utrecht, overeenkomstig het gestelde in artikel 158 lid 1 van de Provinciewet, hebben besloten tot oprichting van de BV, waarvan blijkt uit een besluit met kenmerk , waarvan een kopie aan deze wordt gehecht als BIJLAGE; b. Gedeputeerde Staten van de Provincie Utrecht voormeld besluit tot oprichting hebben genomen nadat Provinciale Staten van de Provincie Utrecht, overeenkomstig het gestelde in artikel 158 lid 2 van de Provinciewet, een ontwerpbesluit is toegezonden en nadat zij in de gelegenheid zijn gesteld hun wensen en bedenkingen ter kennis van Gedeputeerde Staten van de Provincie Utrecht te brengen, waarvan blijkt uit een besluit van Provinciale Staten van de Provincie Utrecht met kenmerk , waarvan een kopie aan deze akte wordt gehecht;

20190435 3

c. ingevolge de Nota Verbonden Partijen 2017 van de Provincie Utrecht tevens de toestemming van Provinciale Staten van de Provincie Utrecht benodigd is. Van deze toestemming blijkt eveneens uit het hiervoor genoemde besluit van Provinciale Staten van de Provincie Utrecht; 4. De Gemeente Utrecht verklaarde dat: a. het besluit tot oprichting van de BV door het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente Utrecht, overeenkomstig het bepaalde in artikel 160, tweede lid, van de Gemeentewet, niet wordt genomen dan nadat de raad van de Gemeente een ontwerpbesluit is toegezonden en in de gelegenheid is gesteld diens wensen en bedenkingen ter kennis van het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente Utrecht te brengen; b. de raad van de Gemeente Utrecht geen wensen en bedenkingen ter kennis van het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente Utrecht heeft gebracht; c. het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente Utrecht op  heeft besloten tot oprichting van de BV, van welk besluit een kopie aan deze akte wordt gehecht als BIJLAGE; 5. De Gemeente Amersfoort verklaarde dat: a.

het besluit tot oprichting van de BV door het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente Amersfoort, overeenkomstig het bepaalde in artikel 160, tweede lid, van de Gemeentewet, niet wordt genomen dan nadat de raad van de Gemeente een ontwerpbesluit is toegezonden en in de gelegenheid is gesteld diens wensen en bedenkingen ter kennis van het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente Amersfoort te brengen; b. de raad van de Gemeente Amersfoort geen wensen en bedenkingen ter kennis van het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente Amersfoort heeft gebracht; c. het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente Amersfoort op  heeft besloten tot oprichting van de BV, van welk besluit een kopie aan deze akte wordt gehecht als BIJLAGE; 6. De Gemeente Hilversum verklaarde dat: a. het besluit tot oprichting van de BV door het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente Hilversum, overeenkomstig het bepaalde in artikel 160, tweede lid, van de Gemeentewet, niet wordt genomen dan nadat de raad van de Gemeente een ontwerpbesluit is toegezonden en in de gelegenheid is gesteld diens wensen en bedenkingen ter kennis van het

20190435 4

college van burgemeester en wethouders van de Gemeente Hilversum te brengen; b. de raad van de Gemeente Hilversum geen wensen en bedenkingen ter kennis van het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente Hilversum heeft gebracht; c. het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente Hilversum op  heeft besloten tot oprichting van de BV, van welk besluit een kopie aan deze akte wordt gehecht als BIJLAGE. De comparant verklaarde bij deze op te richten een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de volgende statuten: NAAM EN ZETEL Artikel 1. 1. De vennootschap draagt de naam: ROM Regio Utrecht B.V. 2. Zij is gevestigd te Utrecht. DOEL Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel het stimuleren van de economische ontwikkeling in de regio Utrecht en hiermee het versterken van de positie en de internationale concurrentiekracht van de regio Utrecht en Nederland door: a. het positioneren en profileren van de regio Utrecht en het uitvoeren van marktstrategieën; b. het bevorderen van het vestigingsklimaat in de regio Utrecht door het op enigerlei wijze deelnemen in, financieren, besturen, toezicht houden op, adviseren en het begeleiden van ondernemingen; c. het stimuleren en faciliteren van innovatie en het verbinden van partijen voor economische structuurversterking; d.

het structureren en organiseren van toegang tot financiering voor startende en snel groeiende ondernemingen die zich bezig houden met technologische innovatie; e. het indirect middels haar dochtermaatschappij(en) verstrekken van kapitaal aan de hiervoor in lid d. genoemde ondernemingen in de vorm van aandelenkapitaal en/of (converteerbare, achtergestelde) leningen; f. het voeren van beheer over andere deelnemingen; en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord, voor zover mogelijk binnen het kader van de economische agenda van de regio Utrecht. KAPITAAL EN AANDELEN Artikel 3.

20190435 5

1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen, elk nominaal groot een euro (EUR 1,00). 2. Houder van aandelen kan slechts zijn: a. publiekrechtelijke rechtspersonen naar Nederlands recht; b. rechtspersonen waarin uitsluitend publiekrechtelijke rechtspersonen naar Nederlands recht rechtstreeks of middellijk deelnemen; c. stichtingen waarvan de bestuurders uitsluitend worden benoemd door publiekrechtelijke rechtspersonen naar Nederlands recht; d. instellingen voor hoger onderwijs als bedoeld in de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek; en e. ziekenhuizen die zijn toegelaten voor medisch specialistische zorg in de zin van de Wet toelating zorginstellingen. De eisen zijn aan het aandeelhouderschap verbonden. VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS Artikel 4. De statuten kunnen aan aandelen en aan het aandeelhouderschap geen andere verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbinden dan neergelegd in deze statuten. Een besluit tot wijziging van deze statutaire bepaling kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. AANDEELBEWIJZEN Artikel 5. 1. De aandelen luiden op naam en worden doorlopend genummerd. Het nummer geldt als aanduiding. 2. Aandeelbewijzen worden niet afgegeven. UITGIFTE VAN AANDELEN Artikel 6. 1.

Uitgifte van niet geplaatste aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) kan slechts geschieden ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan op elk gewenst moment worden ingetrokken door de algemene vergadering. 2. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vastgesteld. De koers van de uitgifte mag nimmer beneden pari zijn. 3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van

20190435 6

aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 4. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar rato van de reeds in zijn bezit zijnde aandelen, behoudens in de gevallen, welke in de wet zijn uitgesloten. Het recht van voorkeur is weliswaar niet overdraagbaar, doch kan door de algemene vergadering of een ander vennootschapsorgaan (mits dat andere vennootschapsorgaan daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen), telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten. 5. Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op vervreemding van eigen aandelen in bezit van de vennootschap. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN Artikel 7. 1. De directie beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2.

De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3. De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen, die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. AANDEELHOUDERSREGISTER Artikel 8. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen, die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen. 3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan de directie tijdig de

20190435 7

nodige gegevens. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden. 4. In het register wordt voorts opgenomen elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. 5. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Onder vergadergerechtigden worden in deze statuten verstaan: aandeelhouders en vruchtgebruikers aan wie de in artikel 9 lid 3 bedoelde rechten toekomen. Iedere aantekening in het register wordt getekend door een directeur. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. 6. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 9 bedoelde rechten toekomen. VRUCHTGEBRUIK/PANDRECHT Artikel 9. 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.

De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: - indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 19 en 21 Boek 4 van het Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 23 lid 4 Boek 4 van het Burgerlijk Wetboek anders is bepaald, of - indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. 2. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. 3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft geen vergaderrecht. CERTIFICATEN

20190435 8

Artikel 10. 1. Aan houders van certificaten van aandelen komt geen vergaderrecht toe. 2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend. UITGIFTE EN LEVERING VAN AANDELEN OF BEPERKTE RECHTEN DAAROP Artikel 11. 1. De uitgifte en levering van aandelen en de vestiging casu quo levering van beperkte rechten daarop geschieden op de wijze als is bepaald in artikel 196 en volgende Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 2. De aan de geleverde aandelen verbonden rechten kunnen eerst worden uitgeoefend nadat voldaan is aan het bepaalde in artikel 196a Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Hetzelfde geldt voor de vestiging casu quo levering van beperkte rechten op aandelen. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN Artikel 12. 1. Onverminderd het bepaalde bij het laatste lid van dit artikel is overdracht van aandelen door een aandeelhouder slechts mogelijk indien de aandelen tevoren ter overname zijn aangeboden aan de andere aandeelhouders. De aanbieding dient te geschieden bij aangetekende brief gericht aan de directie. De directie geeft van dit aanbod binnen veertien dagen kennis aan de andere aandeelhouders, die recht van voorkeur hebben naar rato van ieders aandelenbezit.

De vennootschap kan slechts op dat aanbod reflecteren, indien zij houdster is van aandelen in haar eigen kapitaal en indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmede in te stemmen. Aan de vennootschap worden slechts aandelen toegewezen voor zover de overige aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd. 2. Binnen twee maanden na ontvangst van de in lid 1 genoemde brief deelt de directie de aanbieder schriftelijk mede of en zo ja aan wie hij de betrokken aandelen kan overdragen. De prijs wordt vastgesteld hetzij in onderling overleg hetzij - indien één van de partijen dit wenst - door drie onafhankelijke deskundigen. De drie onafhankelijke deskundigen worden als volgt benoemd: - een deskundige wordt door de aanbieder benoemd; - een deskundige wordt door de gezamenlijke gegadigden benoemd; en - de twee hiervoor bedoelde deskundigen benoemen tezamen de derde deskundige. De drie deskundigen stellen binnen twee maanden nadat de in lid 1 bedoelde brief is ontvangen de prijs van de aandelen vast.

20190435 9

De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen één maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. Iedere gegadigde kan zich eveneens terugtrekken binnen één maand nadat hem de prijs is medegedeeld. 3. Indien vaststaat dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, dan is de aanbieder, bedoeld in de leden 1 en 2, gedurende een periode van drie maanden na die vaststelling vrij de aangeboden aandelen of een door hem te bepalen gedeelte daarvan over te dragen tegen een koopprijs die hoger of tenminste gelijk is aan de vastgestelde prijs. In het geval de aanbieder de in de vorige zin bedoelde aandelen slechts tegen een koopprijs lager dan de vastgestelde prijs aan een derde kan overdragen, is hij verplicht deze aandelen opnieuw aan de overige aandeelhouders aan te bieden tegen de koopprijs die de derde bereid is hiervoor te betalen, op de wijze als in lid 1 bepaald. Indien de aandeelhouders de aandelen niet voor de laatstbedoelde prijs willen overnemen, is de aanbieder gedurende een periode van wederom drie maanden vrij de aandelen over te dragen, echter alleen voor tenminste dit laatstbedoelde bedrag. 4.

Indien de aanbieding of de nodige medewerking voor de overdracht van een aandeel, voor zoveel verplicht volgens het hiervoor bepaalde, binnen de gestelde termijn uitblijft, is de vennootschap in deze vertegenwoordigd door de directie onherroepelijk gemachtigd tot aanbieding en, indien alle aangeboden aandelen worden overgenomen, tot levering, waarbij de vennootschap zorgdraagt dat bij de levering de te betalen vergoeding ter beschikking komt van de rechthebbende(n). 5. De kosten van de benoeming van de in lid 2, derde zin, van dit artikel bedoelde deskundige(n) en zijn honorarium komen ten laste van de vennootschap. Trekt de aanbieder zijn aanbod in, dan komen die kosten voor de helft ten laste van de aanbieder en voor de wederhelft ten laste van de vennootschap. 6. De leden 1 tot en met 5 vinden geen toepassing indien alle medeaandeelhouders van een aanbieder schriftelijk te kennen geven hetzij tegen bedoelde vervreemding geen bezwaar te hebben, mits deze overdracht plaatsvindt binnen drie maanden na datum van de bedoelde kennisgeving, hetzij op de verplichte aanbieding geen prijs te stellen. DIRECTIE Artikel 13. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit één of meer directeuren, onder toezicht van een raad van commissarissen. Bij de vervulling

20190435 10

van hun taak richten de leden van de directie zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De leden van de directie worden door de algemene vergadering benoemd op schriftelijke voordracht van de raad van commissarissen. 3. De leden van de directie kunnen door de algemene vergadering te allen tijde worden geschorst of ontslagen. Leden van de directie kunnen tevens worden geschorst door de raad van commissarissen. Een schorsing die niet binnen drie maanden gevolgd wordt door een besluit tot ontslag, eindigt door het verloop van die termijn. De schorsing door de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. 4. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van een directeur worden vastgesteld door de raad van commissarissen binnen het daartoe door de algemene vergadering vastgestelde generieke beloningsbeleid. De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden mogen niet in strijd zijn met de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector of de daarvoor in de plaats tredende wetgeving (ook in het geval deze regeling niet van toepassing is). 5. De directie is bevoegd te besluiten tot het aanstellen van een of meer procuratiehouders en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur. BESLUITVORMING DIRECTIE; TEGENSTRIJDIG BELANG Artikel 14. 1.

De directie besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. Bij staking van stemmen beslist de raad van commissarissen. 2. De directie behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering voor het nemen van besluiten strekkende tot: a. het aangaan, wijzigen of het verbreken van een duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking door de vennootschap, indien en voor zover deze samenwerking of verbreking van wezenlijke betekenis is voor de vennootschap; b. het initieel verwerven en/of uitbreiden van deelnemingen in andere ondernemingen, het ter leen verstrekken van gelden of het ter leen opnemen van gelden, tenzij sprake is van opname van gelden door de vennootschap: Participatiefonds ROM Utrecht, gevestigd te Utrecht (PPM), doch voor wat betreft PPM ook indien de vennootschap een groter bedrag leent of verstrekt aan PPM dan vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,00), eerdere leningen meegerekend; c. het vervreemden, dan wel het verminderen van het belang in PPM en het verminderen van eventuele aan PPM verstrekte leningen;

20190435 11

d. het geven, intrekken en wijzigen van aanwijzingen aan de directie van PPM, voor zover de statuten van PPM een grondslag voor zodanige aanwijzingen geven; e. het vaststellen van het vierjarig strategisch bedrijfsplan van de vennootschap; f. het aangaan en/of wijzigen van een rechtshandeling tussen de vennootschap enerzijds en een vennootschap of onderneming waarbij een commissaris van de vennootschap als bestuurder is betrokken; g. het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met directeuren, managers of commissarissen van de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt, aandeelhouders van de vennootschap of vergelijkbare functionarissen van de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt; h. het wijzigen van de feitelijke plaatsen van vestiging van de vennootschap; i. het overnemen van andere ondernemingen dan wel activiteiten indien deze van wezenlijke betekenis zijn voor de vennootschap; j. het doen van een aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap, het aanvragen van surseance van betaling ten aanzien van de vennootschap; k. een juridische fusie of splitsing waarbij de vennootschap partij is; l. het aangaan van een transactie door de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt die niet op zakelijke (arms’ length) voorwaarden is; m.

het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van de aandelen (in aandeelhoudersvergaderingen of daarbuiten) gehouden in het kapitaal van PPM indien sprake is van een van de volgende onderwerpen: i. het al dan niet verlenen van goedkeuring voor het initieel verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel verstrekken van een geldlening en/of het uitbreiden van een geldlening door PPM ten gevolge van welke verwerving en/of verstrekken het totaalbedrag dat PPM in de betrokken onderneming heeft geïnvesteerd een bedrag van vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,00) overschrijdt; ii. het initieel verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie ten gevolge van welke verwerving en/of uitbreiding PPM een meerderheidsbelang verkrijgt in de betrokken onderneming; iii. het initieel verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel verstrekken van

20190435 12

een geldlening en/of het uitbreiden van een geldlening ingeval de betrokken onderneming gevestigd is buiten de provincie Utrecht; iv. het vaststellen van de jaarrekening; v. het doen van uitkeringen aan aandeelhouders; vi. het benoemen, ontslaan en vaststellen van de bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van bestuurders en het benoemen en/of ontslaan van leden van de investeringscommissie, welke goedkeuring voor het uitoefenen van stemrecht met betrekking tot het benoemen en/of ontslaan van leden van de investeringscommissie eerst zal worden verleend na raadpleging van de raad van commissarissen; vii. statutenwijziging, fusie of splitsing; viii. ontbinding, aangifte tot faillietverklaring of het aanvragen van surseance van betaling; ix. uitgifte van aandelen of inkoop van aandelen; x. vermindering van het kapitaal; xi. het verlenen van goedkeuring aan besluiten van de directie van PPM, voor zover de directie van PPM op grond van haar statuten goedkeuring dient te verkrijgen van haar algemene vergadering van aandeelhouders en het niet gaat om de onderwerpen als hierna in lid 4 onder b omschreven; xii. besluiten met betrekking tot de wijziging van de feitelijke plaatsen van vestiging van PPM; xiii. het al dan niet verlenen van goedkeuring voor een directiebesluit ingeval ten aanzien van alle directeuren van PPM sprake is van een tegenstrijdig belang; xiv.

het aangaan, wijzigen of het verbreken van een duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking indien een voor zover deze samenwerking of verbreking van wezenlijke betekenis is voor PPM; en xv. besluiten van de directie van PPM ten aanzien van de verwerving en/of uitbreiding van een deelneming indien een dergelijk besluit in strijd is met aanwijzingen van haar algemene vergadering en het meerjarig bedrijfsplan. 3. De algemene vergadering is ook bevoegd andere besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen, welke door haar in haar daartoe strekkend besluit duidelijk zijn omschreven en aan de directie zijn medegedeeld. 4. De directie behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen voor het nemen van besluiten strekkende tot: a. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van deelnemingen in andere ondernemingen, en de uitoefening van het stemrecht op aandelen in

20190435 13

b.

c. d. e. f. g. h. i. j.

k.

situaties door de raad van commissarissen schriftelijk aan de directie op te geven, onverminderd het hierna in sub b. bepaalde; het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van aandelen in het kapitaal van PPM, indien sprake is van de goedkeuring van: i. het initieel verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel verstrekken van een geldlening en/of het uitbreiden van een geldlening ten gevolge van welke verwerving en/of verstrekking en/of uitbreiding het totaalbedrag dat de vennootschap in de betrokken onderneming heeft geïnvesteerd een bedrag van een miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 1.500.000,00) overschrijdt doch niet hoger is dan een bedrag van vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,00); ii. besluiten van de directie van PPM waaromtrent de investeringscommissie van PPM niet positief heeft geadviseerd; iii. besluiten van de directie van PPM die passen binnen de discretionaire ruimte die aanwijzingen van de algemene vergadering van PPM geven, voor zover de directie van PPM op grond van haar statuten goedkeuring dient te verkrijgen van haar algemene vergadering; en iv.

het benoemen van functionarissen van PPM met algemene of beperkte bevoegdheid PPM te vertegenwoordigen; het vaststellen van het meerjarig strategisch bedrijfsplan, het jaarplan en tussentijdse financiële rapportages van de vennootschap; het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen; het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend; het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden; duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking; het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de vennootschap; het verlenen en uitbreiden van procuratie; het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden; het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien;

20190435 14

l.

het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; en m. een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers. 5. De algemene vergadering is tevens bevoegd die besluiten van de directie aan de goedkeuring van de raad van commissarissen te onderwerpen, welke door haar in haar daartoe strekkend besluit duidelijk zijn omschreven en aan de raad van commissarissen en de directie zijn medegedeeld. 6. De algemene vergadering kan bepalen dat een in lid 2 of lid 4 bedoeld besluit niet aan de daarin vermelde goedkeuring is onderworpen indien het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat. 7. De directie is voorts verplicht zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. De directie is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 8. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in artikel 13 lid 1. Wanneer hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. 9.

De algemene vergadering kan voorts, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarbij regels worden gegeven omtrent de werkwijze en de besluitvorming van de directie. VERTEGENWOORDIGING Artikel 15. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. Vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan iedere directeur. BELET EN ONTSTENTENIS DIRECTIE Artikel 16. 1. Bij belet of ontstentenis van één van de directeuren zijn de overige directeuren met het gehele bestuur belast. 2. Bij belet en ontstentenis van alle directeuren wordt de vennootschap bestuurd door degene, die daartoe door de raad van commissarissen is aangewezen. 3. Onder belet wordt in deze statuten mede verstaan: a. schorsing; b. ziekte c. onbereikbaarheid,

20190435 15

in de gevallen bedoeld onder b. en c. van dit artikellid zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de bestuurder en de vennootschap is geweest. RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 17. 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit een door de algemene vergadering vast te stellen aantal van ten minste drie en ten hoogste vijf commissarissen. Slechts natuurlijke personen kunnen tot commissaris worden benoemd. 2. Is het aantal commissarissen anders dan voorgeschreven, dan neemt de algemene vergadering onverwijld maatregelen. Een raad van commissarissen welke niet overeenkomstig het bepaalde in lid 1 is samengesteld blijft desalniettemin volledig bevoegd. BENOEMING Artikel 18. 1. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. De voorzitter van de raad van commissarissen wordt door de algemene vergadering in functie benoemd. 2. Een commissaris treedt uiterlijk af in de eerste algemene vergadering, die gehouden wordt na afloop van vier jaren na zijn benoeming, met dien verstande dat commissarissen terstond eenmaal herbenoembaar zijn. SCHORSING EN ONTSLAG. AFTREDING Artikel 19. Iedere commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Een schorsing die niet binnen drie maanden gevolgd wordt door een besluit tot ontslag, eindigt door het verloop van die termijn.

BEZOLDIGING Artikel 20. De bezoldiging van iedere commissaris wordt vastgesteld door de algemene vergadering binnen het daartoe door de algemene vergadering vastgestelde generieke beloningsbeleid. De bezoldiging mag niet in strijd zijn met de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector of daarvoor in de plaats tredende wetgeving (ook in het geval deze regeling niet van toepassing is). TAAK EN BEVOEGDHEDEN Artikel 21. 1. De raad van commissarissen heeft tot de taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de

20190435 16

vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 3. De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan op kosten van de vennootschap adviezen inwinnen van deskundigen op zodanige gebieden, als de raad van commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht. 4. De directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door die raad verlangde inlichtingen te verstrekken. 5. De raad van commissarissen kan een reglement vaststellen ter zake zijn taakverdeling en werkwijze. WERKWIJZE EN BESLUITVORMING Artikel 22. 1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging voor het geval hij niet in staat is om de vergadering bij te wonen of om deze rol in de vergadering te vervullen. 2.

Bij afwezigheid van de voorzitter in een vergadering wijst de raad van commissarissen een ander lid van de raad van commissarissen aan om die vergadering te leiden. 3. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter, dan wel twee andere commissarissen, dan wel de directie zulks nodig acht en minimaal vier maal per kalenderjaar. De oproepingen tot de vergaderingen van de raad van commissarissen geschieden schriftelijk door de voorzitter van de raad van commissarissen, onder opgave van de agenda, met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, die van de oproeping en van de vergadering daaronder begrepen. In spoedeisende gevallen kan met een kortere termijn worden volstaan, zulks ter beoordeling van de voorzitter. 4. Indien de voorzitter aan een oproepingsverzoek geen gevolg geeft in dier voege dat de vergadering niet wordt opgeroepen binnen zeven dagen na het verzoek, is/zijn de verzoeker(s) bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen, met inachtneming van dezelfde formaliteiten als gelden voor een oproep door de voorzitter.

20190435 17

5. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 6. Behoudens ingeval de wet of deze statuten een andere meerderheid voorschrijven worden besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met een volstrekte meerderheid van geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Bij staking van stemmen over zaken heeft de voorzitter van de raad van commissarissen een doorslaggevende stem. Bij staking van stemmen over personen beslist het lot. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. 7. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in artikel 21 lid 1. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 8. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht.

Een commissaris kan voor niet meer dan één medecommissaris als gevolmachtigde optreden. 9. Vergaderingen van de raad van commissarissen kunnen worden gehouden door het bijeenkomen van de commissarissen of door middel van telefoongesprekken, "video conference" of via andere communicatiemiddelen, waarbij alle deelnemende commissarissen in staat zijn gelijktijdig met elkaar te communiceren. Deelname aan een op deze wijze gehouden vergadering geldt als het ter vergadering aanwezig zijn. 10. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend. 11. De raad van commissarissen vergadert tezamen met de directie zo dikwijls de raad van commissarissen of de directie zulks nodig acht. 12. Bij belet of ontstentenis van één van de commissarissen zijn de overige commissarissen bevoegd de taken en bevoegdheden van de betreffende commissaris uit te oefenen. Bij belet en ontstentenis van alle commissarissen

20190435 18

worden de taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen uitgeoefend door degene, die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Artikel 23. 1. Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 26 besloten. 2. De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente Utrecht. De algemene vergaderingen kunnen voorts worden gehouden in de gemeente Amersfoort, de gemeente Hilversum, de gemeente Zeist, de gemeente Woerden, de gemeente Oudewater, de gemeente Montfoort, de gemeente Lopik, de gemeente Nieuwegein, de gemeente Vijfheerenlanden, de gemeente IJsselstein, de gemeente Nieuwegein, de gemeente Houten, de gemeente Bunnik, de gemeente Wijk bij Duurstede, de gemeente Utrechtse Heuvelrug, de gemeente Rhenen, de gemeente Veenendaal, de gemeente Woudenberg, de gemeente Renswoude, de gemeente Leusden, de gemeente Soest, de gemeente De Bilt, de gemeente Baarn, de gemeente Eemnes, de gemeente Bunschoten, de gemeente Stichtse Vecht, de gemeente De Ronde Venen, de gemeente Gooise Meren, de gemeente Blaricum, de gemeente Laren, de gemeente Huizen, de gemeente Wijdemeren, de gemeente Weesp en de gemeente ‘s-Gravenhage.

Een algemene vergadering kan elders dan behoort worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden en de leden van de directie en de raad van commissarissen voorafgaand hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de leden van de directie voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 3. De directie en de raad van commissarissen zijn ieder bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. De bevoegdheid tot het bijeenroepen van een algemene vergadering komt mede toe aan iedere directeur en ieder lid van de raad van commissarissen. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden en de leden van de directie en de raad van commissarissen voorafgaand ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de leden van de directie voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 4. De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de vergadergerechtigden aan de laatstelijk aan de directie opgegeven adressen.

20190435 19

5.

6.

7.

8.

Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt. De oproepingsbrieven vermelden naast plaats en tijdstip van de vergadering de te behandelen onderwerpen. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de directie voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid is gesteld om advies uit te brengen. Tegelijkertijd met de oproeping tot een vergadering tot wijziging van de statuten moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere aandeelhouder en iedere andere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering. De oproeping tot een vergadering waarin een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen wordt genomen, dient het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering te vermelden.

In het in de vorige zin bedoelde besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen aan de directie schriftelijk (of door middel van een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht) en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. De directie treft de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien de directie geen uitvoering geeft aan het verzoek, kunnen de in de eerste zin bedoelde aandeelhouders op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping van de algemene vergadering. Voor de toepassing van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het vergaderrecht toekomt. De leden van de directie en de leden van de raad van commissarissen hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergadering en hebben als zodanig een adviserende stem.

20190435 20

9. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door het in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige lid van de directie of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist. 10. Zowel de voorzitter als degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap. 11. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de notulist van die vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend. STEMRECHT Artikel 24. 1. Elk aandeel geeft recht op één stem. 2. Indien een aandeel, een beperkt recht daarop of een voor het aandeel uitgegeven certificaat tot een gemeenschap behoort kunnen de rechthebbenden zich tegenover de vennootschap slechts doen vertegenwoordigen door één hunner of een derde als zodanig schriftelijk aan te wijzen. 3. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen, die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.

De vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. 4. Het vorige lid van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan, die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik hebben. 5. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 6. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben

20190435 21

verenigd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. BESLUITVORMING ALGEMENE VERGADERING Artikel 25. 1. De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij een grotere meerderheid is voorgeschreven. 2. Tot wijziging van de statuten, tot juridische fusie van de vennootschap, tot juridische splitsing van de vennootschap, tot ontbinding van de vennootschap, tot benoeming, schorsing en ontslag van een directeur of commissaris, tot vaststellen van het generieke beloningsbeleid binnen de vennootschap, tot uitgifte van niet-geplaatste aandelen, en tot vervreemding van eigen aandelen in bezit van de vennootschap kan in een algemene vergadering worden besloten, doch slechts met meerderheid van tenminste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid tenminste de helft van het geplaatste kapitaal dient te vertegenwoordigen. 3. Is in een vergadering het vereiste aantal aandelen niet vertegenwoordigd, dan kan een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen worden, te houden binnen één maand na de voorafgaande, waarin bedoelde besluiten kunnen worden genomen met de in het vorig lid omschreven meerderheid, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld, dat en waarover een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING Artikel 26. 1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De leden van de directie en de leden van de raad van commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. 2. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig lid 1 zijn alle vereisten omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat buiten vergadering ten minste zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit.

20190435 22

PARTICIPANTEN RAAD Artikel 27. 1. De vennootschap heeft een participantenraad, bestaande uit diegenen die jaarlijks een bijdrage verstrekken aan de operationele kosten van de vennootschap. Een lid van de participantenraad zal zich in de participantenraad laten vertegenwoordigen door een door het betreffende lid aangewezen vertegenwoordiger. 2. De directie verstrekt het concept jaarplan en alle daarin opgenomen beleidsvoornemens en prestatie indicatoren aan de participantenraad en geeft de participantenraad de gelegenheid diens zienswijze omtrent het jaarplan kenbaar te maken. 3. Leden van de participantenraad worden door de directie toegelaten per het moment waarop wordt aangevangen met het verstrekken van een bijdrage aan de operationele kosten van de vennootschap. 4. Het lidmaatschap van de participantenraad eindigt per het moment waarop (i) het betreffende lid schriftelijk heeft aangegeven op te houden met het verstrekken van een bijdrage aan de operationele kosten van de vennootschap, danwel (ii) de directie constateert dat het betreffende lid heeft opgehouden bij te dragen aan de operationele kosten van de vennootschap. 5. De participatieraad kan een reglement ten aanzien van zijn eigen functioneren vaststellen BOEKJAAR, JAARREKENING EN BESTUURSVERSLAG Artikel 28. 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2.

Binnen vijf maanden na afloop van ieder boekjaar wordt, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door de directie de jaarrekening over het afgelopen boekjaar opgesteld, welke aan de algemene vergadering wordt overgelegd. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en door alle leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Is volgens de wet een bestuursverslag voorgeschreven, dan wordt dit bestuursverslag tezamen met de jaarrekening aan de algemene vergadering voorgelegd. 3. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene vergadering heeft besloten geen opdracht tot onderzoek te verstrekken. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering steeds bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd, of, indien de raad van

20190435 23

commissarissen in gebreke blijft, de directie. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door de directie verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan de raad van commissarissen en de directie. 4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Indien opdracht is verleend tot onderzoek van de jaarrekening kan deze niet worden vastgesteld indien en voor zolang de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. Het bestuursverslag wordt vastgesteld door de directie. 5.

De jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 392 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens moeten vanaf de dag van oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, tot de afloop van die vergadering ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden ter inzage liggen. In de oproeping tot de vergadering zal daarvan melding worden gemaakt. 6. Vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering strekt niet tot kwijting van een lid van de directie. Hiertoe is een afzonderlijk besluit vereist van de algemene vergadering. Een dergelijk besluit laat onverlet het bepaalde in de artikelen 248 en 249 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 7. Indien alle aandeelhouders tevens lid van de directie van de vennootschap zijn, geldt - in afwijking van het bepaalde in artikel 210 lid 5, eerste zin, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek - ondertekening van de jaarrekening door alle leden van de directie niet tevens als vaststelling van de jaarrekening in de zin van lid 4. WINST EN (TUSSENTIJDSE) UITKERINGEN Artikel 29. 1.

De algemene vergadering is bevoegd tot (i) bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en (ii) tot vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden. 2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de

20190435 24

uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de leden van de directie die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 248 lid 5 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is het directielid dat bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering. Indien de directieleden de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde vergoeding aan leden van de directie naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de leden van de directie is voldaan.

Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Het bepaalde in dit lid is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen. 4. Met een lid van de directie wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij lid van de directie. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde bewindvoerder. 5. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt dan wel waarvan zij certificaten van aandelen houdt niet mede, tenzij deze aandelen of certificaten van aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of van aandelen certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker of de houder van die certificaten. 6. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. 7. Uitkeringen waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap. VEREFFENING

20190435 25

Artikel 30. 1. Voor zover de algemene vergadering dienaangaande niet anders zal bepalen, geschiedt de vereffening van de vennootschap door de directie. 2. De vereffening geschiedt overeenkomstig de wettelijke voorschriften en overigens met inachtneming van de eventueel door de ontbindingsvergadering vastgestelde richtlijnen. 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens het salaris van de vereffenaars vastgesteld. 4. De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening zoveel mogelijk van kracht. 5. Een eventueel batig saldo na de vereffening zal aan de aandeelhouders ten goede komen naar verhouding van hun aandelenbezit. SLOTVERKLARINGEN Ten slotte verklaarde de comparant: A. Het eerste boekjaar loopt van haar aanvang af tot aan het begin van het eerstvolgende kalenderjaar. B. Tot directeur wordt voor de eerste maal benoemd . C. Van het kapitaal van de vennootschap is bij de oprichting  euro (EUR ) geplaatst en volgestort. Hierin wordt deelgenomen als volgt: i. door de Staat, oprichter sub 1, voor  () aandelen, waarop  euro (EUR ) is gestort; ii. door de Provincie Utrecht, oprichter sub 2, voor  () aandelen, waarop  euro (EUR ) is gestort; iii. door de gemeente Utrecht, oprichter sub 3, voor  () aandelen, waarop  euro (EUR ) is gestort; iv. door de gemeente Amersfoort, oprichter sub 4, voor  () aandelen, waarop  euro (EUR ) is gestort; v.

door de gemeente Hilversum, oprichter sub 5, voor  () aandelen, waarop  euro (EUR ) is gestort; vi. door UMC, oprichter sub 6, voor  () aandelen, waarop  euro (EUR ) is gestort; vii. door UU, oprichter sub 6, voor  () aandelen, waarop  euro (EUR ) is gestort. D. De storting op de bij de oprichting genomen aandelen is geschied in geld door storting op een derdengeldenrekening ten name van BarentsKrans Notarissen (kwaliteitsrekening). De storting wordt bij deze door de vennootschap aanvaard. VOLMACHT Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit zeven onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte wordt gehecht als BIJLAGEN.

20190435 26

SLOT De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te ‘s-Gravenhage op de datum in het hoofd vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de comparant heeft hij verklaard tijdig voor het verlijden van die inhoud te hebben kunnen kennisnemen, daarop een toelichting te hebben gekregen, te zijn gewezen op de gevolgen die daaruit voor partijen voortvloeien en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen. Ten slotte is deze akte, onmiddellijk na beperkte voorlezing, door de comparant en vervolgens door mij, notaris, ondertekend om