Agendabundel

Bundel - Commissie Onderwijs, Werk en Economie van 22 februari 2022

1 2 3

Opening Vaststellen van de agenda 22 februari 2022 Raadsbrief Stand van zaken en start voorhangprocedure nieuwbouw International School Utrecht Wethouder: Klein, Beleidsterrein: Onderwijs Indicatieve behandeltijd: 45 minuten Op 4 februari ontving de raad de raadsbrief Stand van Zaken en start voorhangprocedure nieuwbouw International School Utrecht. Het college informeert de raad hierin over de tijdelijke en permanente huisvesting en over het voornemen om een borgstelling af te geven voor de nieuwbouw van ISUtrecht op het Utrecht Science Park. Over dit voornemen van borgstelling kan de raad wensen en bedenkingen kenbaar maken. De voorhangprocedure voorziet daarbij in het agenderen voor een commissie. Dossier 2526 voorblad Raadsbrief Stand van zaken en start voorhangprocedure nieuwbouw ISUtrecht.docx.pdf Concept - Akte vestiging huurafhankelijk opstalrecht.docx.pdf Concept - Bouwheerovereenkomst.docx.pdf Concept - Samenwerkingsovereenkomst Gemeente ISU NUOVO en SPOU.docx.pdf Concept - Uitvoeringsovereenkomst subsidie garantie.docx.pdf

3.1

Reactie wensen en bedenkingen borgstelling ISUtrecht Dossier 2573 voorblad Raadsbrief Reactie wensen en bedenkingen borgstelling ISUtrecht.docx (2).pdf

3 Raadsbrief Stand van zaken en start voorhangprocedure nieuwbouw International School Utrecht 1 Dossier 2526 voorblad.pdf

Commissie Onderwijs, Werk en Economie Dossiernummer

2526

Vertrouwelijk

Nee

Vergaderdatum

22 februari 2022

Agendapunt

3

Titel

Raadsbrief Stand van zaken en start voorhangprocedure nieuwbouw International School Utrecht

ID

2696

Behandelend ambtenaar

Onno James

Telefoon

030 2860176

E-mail

0.james@utrecht.nl

Datum collegebesluit Geocodering Thema Portefeuillehouder

Wethouder Klein

Beleidsveld

Onderwijs

Referendabel Reden niet referendabel Raadsadviseur (lijst)

Willemien Kok/Cie Onderwijs, Werk en Economie/0624862310

Behandelvoorstel Resultaat commissiebehandeling Resultaat raadsbehandeling Geagendeerd

Vergaderdatum

Commissie Onderwijs, Werk en

22 februari 2022

Economie Voorgesteld besluit

1 Raadsbrief Stand van zaken en start voorhangprocedure nieuwbouw ISUtrecht.docx.pdf

Burgemeester en wethouders Postadres Postbus 16200, 3500 CE Utrecht Telefoon 14 030 www.utrecht.nl

Aan de gemeenteraad

Behandeld door Doorkiesnummer E-mail

Onno James 030 286 0176 o.james@utrecht.nl

Datum Kenmerk Onderwerp

Bijlage(n)

5 (waarvan 1 geheim)

Beleidsveld

4 februari 2022 9697887 Stand van zaken en start voorhangprocedure nieuwbouw International School Utrecht Onderwijs

Geachte leden van de raad, Op 30 september en 25 november en 17 december 2021 hebben we u geïnformeerd over de huisvesting van de International School Utrecht (ISUtrecht). De afgelopen maand is door de school en de gemeente hard gewerkt om voortgang te boeken ten aanzien van de tijdelijke en de permanente huisvesting. Hierbij informeren wij u over de stappen die zijn gezet en over ons voornemen om een borgstelling af te geven voor de nieuwbouw van ISUtrecht op het Utrecht Science Park. Over dit voornemen tot borgstelling stellen wij u middels deze brief tevens in de gelegenheid om binnen 14 dagen - uiterlijk 18 februari 2022- eventuele wensen en/of bedenkingen bij het verlenen van deze borgstelling kenbaar te maken (voorhangprocedure). Geheimhouding Wij hebben op de bijlage ‘Aanvullende financiële toelichting International School Utrecht’ tijdelijke geheimhouding opgelegd op grond van artikel 55 lid 1, 86 lid 2 en 25 lid 2 van de Gemeentewet om redenen genoemd in artikel 10 lid 2 onder b en g Wet openbaarheid van bestuur tot aan oplevering van het project van de nieuwbouw of zoveel eerder als wij uw raad gedeeltelijk in openbaarheid kunnen informeren.

Openbaarmaking van de financiële gegevens en inzicht in de aanbestedingsstrategie kan het gemeentelijke financiële belang schaden en kan leiden tot onevenredige benadeling van de gemeente en de Internationale School Utrecht en/of onevenredige bevoordeling van derden die bij de aanbesteding betrokken zijn. Internationaal Onderwijs in Utrecht In 2011 heeft uw raad besloten om de Internationale School Utrecht (ISUtrecht) op te starten. Schoolbesturen SPO Utrecht en NUOVO Scholen exploiteren samen de school. De school is gestart aan de Notebomenlaan 400, en is inmiddels verhuisd naar de locatie Van Bijnkershoeklaan. Daar zijn in de loop van de tijd meerdere schoolgebouwen in gebruik genomen en tijdelijke huisvesting geplaatst. De school groeit sinds 2011 aanzienlijk, en die groei zet de komende jaren door tot 1.200 leerlingen. In 2017 en 2018 is daarom onderzoek gedaan naar een permanente locatie voor de school. In 2018 heeft het college op basis van het haalbaarheidsonderzoek en overleg met ISUtrecht en de Universiteit Utrecht vastgesteld dat het Utrecht Science Park de beste locatie is voor

Burgemeester en wethouders Datum Ons kenmerk

4 februari 2022 9697887

nieuwbouw van ISUtrecht voor 1.200 leerlingen. Sindsdien werken de gemeente en ISUtrecht aan de voorbereidingen voor de nieuwbouw. In Utrecht is ervoor gekozen dat de gemeentelijke bijdrage voor de internationale school gelijk is aan die voor het reguliere onderwijs, conform de normbedragen in de Verordening huisvesting scholen. Dit is anders dan in de meeste gemeenten met een internationale school, waar de gemeente vaak een extra bijdrage doet boven op de reguliere financiering. In Utrecht bekostigt de school (ISUtrecht) zelf de meerkosten ten behoeve van de hogere normen die gelden voor internationaal onderwijs. Daarom ontstaat een vorm van cofinanciering, die landelijk uniek is. Door deze samenwerking kunnen we een internationale school huisvesten in onze stad. Dat is belangrijk om kinderen (zowel van expats als van mensen met een Nederlandse achtergrond die regelmatig in het buitenland werkzaam zijn) een doorgaande leerlijn te kunnen bieden, maar ook voor de aantrekkelijkheid van Utrecht voor internationale werkgevers. Stand van zaken tijdelijke huisvesting op Papendorp Sinds het aanbestedingstraject voor een tijdelijke huisvestingslocatie van ISUtrecht in maart 2021 moest worden gestaakt zijn ISUtrecht en de gemeente in gesprek over alternatieven. In de raadsbrief Stand van zaken huisvesting scholen (d.d.

25 november jl.) is aangegeven dat samen met ISUtrecht een andere mogelijke optie voor de tijdelijke huisvesting werd verkend. Het betreft een optie die eerder ook in beeld was: het plaatsen van tijdelijke huisvesting voor alle leerlingen van ISUtrecht in Papendorp. In november en december is hier in gezamenlijke opdracht van de gemeente en de school onderzoek naar gedaan. Er is een geschikte locatie gevonden en op basis van de positieve uitkomst van het haalbaarheidsonderzoek wordt de aanbesteding voor deze tijdelijke huisvesting nu gestart. De verkenning naar tijdelijke huisvesting in Papendorp is gestart omdat de uitgangspunten van dit project op een aantal cruciale punten gewijzigd zijn: - ISUtrecht toont zich bereid om een aanzienlijke bijdrage te doen en - ongeveer - de helft van de kosten op zich te nemen. - Er is een ander perceel beschikbaar dan het kavel waarvoor we in een eerder stadium opteerden. Op het nieuwe perceel is meer ruimte om tijdelijke huisvesting te realiseren. Hierdoor kan er een gebouw met een bouwlaag minder geplaatst worden en een andere fundering gebruikt worden. Dit maakt de bouwkosten aanzienlijk lager. - Ook zijn extra besparingsmogelijkheden in het oorspronkelijke ontwerp gevonden: het ontwerp is versoberd en het gebouw heeft een eenvoudiger afwerkingsniveau.

De uitgangspunten van de gemeente hiervoor blijven ongewijzigd: de tijdelijke huisvesting moet passen binnen het beschikbare budget voor tijdelijke huisvesting en de gemeente bekostigt ISUtrecht als een reguliere Utrechtse school. Vervolgstappen De uitkomsten van het haalbaarheidsonderzoek hebben beide partijen voldoende vertrouwen gegeven om te starten met de aanbesteding van de tijdelijke huisvesting in Papendorp. Bij een positief besluit aan het einde van de aanbestedingsprocedure kan de school naar een unilocatie op Papendorp verhuizen, totdat het nieuwe schoolgebouw is opgeleverd. We stellen alles in het werk om deze tijdelijke locatie op te leveren in mei 2023. Mocht de aanbestedingsprocedure, onverhoopt, toch tot een negatief resultaat leiden, dan zal een leerlingstop doorgevoerd moeten worden tot de verhuizing naar de nieuwbouw op het Utrecht Science Park.

2/6

Burgemeester en wethouders Datum Ons kenmerk

4 februari 2022 9697887

Duurzame inzet tijdelijke huisvesting Het plaatsen van tijdelijke huisvesting voor een korte periode is relatief duur. Daarom onderzoeken we in de eerste helft van dit jaar of de tijdelijke huisvesting na gebruik door ISUtrecht opnieuw kan worden ingezet voor andere scholen, bijvoorbeeld op een andere locatie. Hiermee creëren we mogelijk een zogeheten wissellocatie en fysieke ruimte om de groei van onderwijshuisvesting in Utrecht makkelijker te kunnen realiseren. Korte termijn Vergroenen van het schoolplein Op korte termijn blijft de school op de huidige locaties gehuisvest aan de Van Bijnkershoeklaan. Op verzoek van de school en de ouders wordt geïnvesteerd in het vergroenen van het schoolplein dat nu behoorlijk versteend is. Deze aanpassingen zijn goed voor de leerlingen van ISUtrecht en dragen bij aan het klimaatbestendig maken van Transwijk. We richten het schoolplein de komende tijd zodanig in, dat het vergroende schoolplein ook voor volgende gebruikers bruikbaar is. Uitbreiding capaciteit Samen met de school verkennen we welke maatregelen helpend zijn om de drukte op de huidige locaties te verminderen totdat de tijdelijke locatie op Papendorp opgeleverd wordt. Daarbij kijken we bijvoorbeeld naar de uitplaatsing van een aantal kantoorfuncties, zodat de locaties meer onderwijsruimte hebben.

Nieuwbouw op Utrecht Science Park Hierboven hebben wij beschreven welke stappen worden gezet op het gebied van de korte termijn en de tijdelijke huisvesting. Hieronder gaan we in op de nieuwbouw op het Utrecht Science Park. De gemeente Utrecht financiert de nieuwbouw als een reguliere school, met het daarbij behorende standaard normbedrag volgens onze verordening. Echter, een internationale school is geen reguliere school en heeft bijvoorbeeld meer ruimte nodig voor onderwijsondersteunende activiteiten. Zo moeten Internationale scholen aan andere standaarden voldoen om de accreditatie als een International Baccalaureaat (IB) school te kunnen behouden en dit brengt hogere kosten met zich mee. De Stichting ISUtrecht betaalt daarom zelf voor het gedeelte van de nieuwbouw dat op grond van de Verordening Voorzieningen Huisvesting Onderwijs Gemeente Utrecht 2015 niet wordt vergoed. Dit bedrag is gebaseerd op deze eerdere verordening (2015) omdat de aanvraag voor dit project onder die verordening is gedaan. Om mogelijk te maken dat de school deze bijdrage zelf kan financieren, is een borgstelling van de gemeente nodig. Voor hun bijdrage zijn wij voornemens aan de Stichting ISUtrecht een gemeentelijke borgstelling af te geven, ter hoogte van € 21,5 mln. Hiermee kan het schoolbestuur een externe lening aangaan voor de nieuwbouw voor 1.200 leerlingen op het Utrecht Science Park.

Zonder deze borgstelling kan de lening bij de externe bank niet aan ISUtrecht worden verstrekt, en kan de huisvesting voor de internationale school niet worden gerealiseerd. Toetsing borgstelling Borgstellingen worden getoetst volgens het gemeentelijke kader geldverstrekkingen. De borgstelling voldoet aan de eis van het gemeentelijke Kader geldverstrekkingen, dat het kredietrisico van de gemeente adequaat is afgedekt. Dit is als volgt beoordeeld: - De instelling heeft voldoende betalingscapaciteit heeft voor rente en aflossing. Dit is getoetst op basis van jaarrekeningen en begrotingen. - De instelling wordt goed bestuurd. Dit is beoordeeld aan de hand van de bekende jaarverslagen en andere bronnen. De onderwijsinspectie beoordeelt de kwaliteit van het bestuur voldoende. Daarnaast is de onderwijskwaliteit op orde en groeit het aantal leerlingen van de school.

3/6

Burgemeester en wethouders Datum Ons kenmerk

4 februari 2022 9697887

Daarnaast is er geen andere overheidsinstantie die deze zekerheid kan verstrekken en is door de gemeente een risicovoorziening getroffen. Wij staan daarom positief tegenover de borgstelling en willen hier om verschillende redenen mee akkoord gaan. De belangrijkste inhoudelijke reden daarvoor is dat het voortbestaan van de ISUtrecht waarmee het aanbod van internationaal onderwijs voor leerlingen in de regio Utrecht daarmee is verzekerd. Internationaal onderwijs is in het belang van de stad, regio en vooral in het belang van de kinderen. De leerlingen kunnen met internationaal onderwijs met een soepele overgang een doorgaande leerlijn volgen, waar ook ter wereld. Uitwerking in juridische overeenkomsten De afgelopen maand is overeenstemming bereikt over de belangrijkste uitgangspunten voor de borgstelling die de gemeente verstrekt, waarmee de school haar bijdrage aan de realisatie van de nieuwbouw kan doen. Deze afspraken worden vastgelegd in diverse overeenkomsten met ISUtrecht, de schoolbesturen SPO Utrecht en NUOVO Scholen (die het bestuur vormen van ISUtrecht) en de gemeente Utrecht. De uitvoeringsovereenkomst, de overeenkomst voor huurafhankelijk opstalrecht, de samenwerkingsovereenkomst en de bouwheerovereenkomst worden door het college getekend. De conceptovereenkomsten zijn als bijlage toegevoegd aan deze brief.

Het door alle betrokken partijen tekenen van deze overeenkomsten voor 1 april 2022 is een voorwaarde voor het definitief verstrekken van de borgstelling. Inhoudelijke risico’s Aan elke borgstelling zijn risico’s verbonden, de risico’s ten aanzien van de borgstelling voor de nieuwbouw van ISUtrecht zien wij als beheersbaar. De gemeente heeft met ISUtrecht een aantal afspraken gemaakt om de risico’s omtrent de lening en borgstelling van beide kanten te beperken. De belangrijkste zekerheid is geregeld in de vorm van een regresvordering en pandrecht. Op het moment dat Stichting ISU tekortschiet in haar aflossingsverplichting richting de bank, kan de bank de gemeente aanspreken tot betaling van de uitstaande lening. Hierop ontstaat de regresvordering: een vordering van de gemeente op ISUtrecht die even groot is als het door de gemeente aan de bank betaalde bedrag. Daarbij heeft de gemeente een pandrecht op een deel van de huur die NUOVO Scholen en SPO Utrecht aan ISUtrecht moeten betalen voor het gebruik van de school. Wanneer Stichting ISU tekortschiet in de terugbetaling van de regresvordering, kan de gemeente door het pandrecht dit deel van de huur rechtstreeks aan de gemeente laten betalen. In het uiterste geval komt het eigendom van het gehele schoolgebouw in handen van de gemeente.

Daarnaast wordt een bestemmingsreserve opgezet door ISUtrecht met daarin een aanzienlijk bedrag om fluctuatie van leerlingaantallen meerjarig te kunnen opvangen. De gemeente vormt ook een eigen risicovoorziening die aangesproken kan worden - mocht dit nodig blijken - waardoor minder snel een beroep hoeft te worden gedaan op overige middelen. Alle gemaakte afspraken tussen school en gemeente over de borgstelling, bouwfase en exploitatiefase worden in overeenkomsten verder uitgewerkt en vastgelegd. Dit is ook een voorwaarde voor het uiteindelijk verlenen van de borgstelling. Risico’s met betrekking tot bouwkosten Zoals we uw raad eerder lieten weten via de brieven van 26 oktober 2021 en 21 december 2021, stijgen wereldwijd de kosten van materialen en arbeid fors. De nieuwbouw en tijdelijke huisvesting van ISUtrecht zijn hier geen uitzondering op. Zoals aangegeven zoeken we naar een programmabrede oplossing voor deze bouwkostenstijgingen. In de geheime bijlage bij deze raadsbrief is aangegeven welke specifieke afspraken zijn gemaakt met ISUtrecht over hoe omgegaan wordt met eventuele overschrijdingen bij een aanbesteding.

4/6

Burgemeester en wethouders Datum Ons kenmerk

4 februari 2022 9697887

Toelichting erfpachtuitgifte bouwgrond De Universiteit Utrecht geeft de grond waar het gebouw wordt gerealiseerd in erfpacht uit aan de gemeente. De gemeente geeft op haar beurt de grond op basis van huurafhankelijk recht van opstal uit aan ISUtrecht. Door deze wijze van uitgifte valt het gebouw bij verlaten door ISUtrecht, of beëindiging van overeenkomsten toe aan de gemeente. Als de Universiteit Utrecht de grond aan ISUtrecht zou uitgeven, is dat niet automatisch het geval. Deze wijze van erfpachtuitgifte heeft tevens de voorkeur van de Universiteit Utrecht. Voorhangprocedure Wij hebben in principe besloten een borgstelling te verlenen voor een door Stichting ISU op te nemen lening voor de financiering van de nieuwe Internationale school Utrecht (de nieuwbouw) met een hoofdsom van € 21,5 miljoen, te vermeerderen met renten, boeten en kosten, onder de opschortende voorwaarden dat: a. de gemeente de erfpacht en het opstalrecht van het perceel waarop de nieuwbouw wordt gerealiseerd van de Universiteit Utrecht heeft verkregen; b. de Universiteit Utrecht toestemming heeft verleend voor de verhuur van de erfpacht en het vestigen van een huurafhankelijk (onder)opstalrecht aan Stichting ISU voor de nieuwbouw; c.

alle voor de nieuwbouw te tekenen overeenkomsten (samenwerkingsovereenkomst, huurovereenkomst, bouwheerovereenkomst, huurafhankelijk opstalrecht, uitvoeringsovereenkomst, overeenkomst Stichting ISU, SPO en NUOVO, akte van verpanding) voor 1 april 2022 zijn getekend door alle daarbij betrokken partijen; d. de in de samenwerkingsovereenkomst genoemde zekerheden ten behoeve van de gemeente zijn verleend. Conform artikel 169 lid 4 Gemeentewet leggen we dit voornemen middels deze brief aan u voor via een voorhangprocedure. Wij stellen u in de gelegenheid om binnen 14 dagen – en uiterlijk 18 februari 2022 - eventuele wensen en/of bedenkingen kenbaar te maken bij het college van b en w (p/a stafbureau gemeentesecretaris). Het college heeft daarna enkele dagen nodig om te kunnen reageren op evt. wensen en bedenkingen. Daarna kan, als dat gewenst is, een gesprek in de raad of commissie plaatsvinden. Eerder hadden wij aangegeven te verwachten deze voorhangprocedure voor 1 februari 2022 te kunnen starten, zodat eventuele bespreking in de commissie Onderwijs Werk & Economie van 17 februari 2022 zou kunnen plaatsvinden. Omdat pas vorige week definitief overeenstemming met de stichting ISUtrecht is bereikt kon dit helaas niet binnen deze tijd worden gerealiseerd. Daarom vragen we uw raad of commissie, als dat gewenst is, hiervoor een extra moment hiervoor te reserveren.

Op deze manier kunnen wij een zorgvuldig, maar ook tijdig definitief besluit nemen over de te verlenen borgstelling voor de nieuwbouw van de ISUtrecht. Governance volgende fase Met de totstandkoming van de diverse overeenkomsten gaat het project voor de nieuwbouw van ISUtrecht een nieuwe fase in. De gemeente en ISUtrecht hebben daarom afgesproken om in deze volgende fase in gesprek te gaan over de governance. Het doel hiervan is om heldere afspraken te maken over de projectorganisatie en het partnerschap (aanvullend op de afspraken in de samenwerkingsovereenkomst).

5/6

Burgemeester en wethouders Datum Ons kenmerk

4 februari 2022 9697887

Tot slot We houden u op de hoogte van de voortgang ten aanzien van de tijdelijke huisvesting en het nieuwe schoolgebouw op Utrecht Science Park. Wij vertrouwen erop u hiermee voor nu voldoende te hebben geïnformeerd.

Hoogachtend, Burgemeester en wethouders van Utrecht,

de secretaris,

de burgemeester,

Bijlagen: - Concept uitvoeringsovereenkomst bij een garantie voor een geldlening o.b.v. de Algemene Subsidieverordening - Concept huurafhankelijk opstalrecht - Concept samenwerkingsovereenkomst - Concept bouwheerovereenkomst - Geheime bijlage – Aanvullende financiële toelichting International School Utrecht

6/6

1 Concept - Akte vestiging huurafhankelijk opstalrecht.docx.pdf

Versie AKD 30 november 2021 – onder voorbehoud goedkeuring gem Utrecht (voor wie AKD optreedt) en onder voorbehoud goedkeuring NUOVO/ISU aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

CONCEPT

1002585/TDL/RR Totstandkomingsvoorbehoud Er komt in het geheel geen – ook geen voorwaardelijke – overeenkomst tot stand en aan deze (concept) overeenkomst kunnen derhalve geen rechten worden ontleend, zolang door of namens het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Utrecht niet is besloten deze overeenkomst aan te gaan en deze overeenkomst niet door een bevoegde vertegenwoordiger van de gemeente Utrecht is ondertekend. Een Bibob-onderzoek zoals bedoeld in het gemeentelijk Bibob- beleid kan onderdeel uitmaken van de besluitvorming. De gemeente is gerechtigd alle informatie die zij in het kader van het Bibob-onderzoek verkrijgt, mee te wegen in de besluitvorming. Partijen zijn zich ervan bewust dat de hiervoor bedoelde besluitvorming mede afhankelijk kan zijn van de wensen en bedenkingen en/of instemming van de gemeenteraad.

zesde bespreekconcept ter beoordeling van partijen AKTE VAN VESTIGING HUURAFHANKELIJK (ONDER)RECHT VAN OPSTAL EN KWALITATIEVE VERPLICHTING inzake Nieuwbouw ISU Utrecht

Heden, [**], verschijnt voor mij, mr. [**], notaris gevestigd te Amsterdam: [**], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. gemeente Utrecht, een krachtens publiekrecht ingestelde rechtspersoon, met adres Stadsplateau 1, 3521 AZ, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 30280353 , handelend ter uitvoering van het besluit d.d. [] van het college van burgemeester en wethouders tot het sluiten van deze overeenkomst; 2. Stichting Internationale School Utrecht, een stichting (naar Nederlands recht), statutair gevestigd te Utrecht, met adres: Van Bijnkershoeklaan8, 3527XL Utrecht, ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 55350844. Van de volmachten aan de comparant blijkt uit twee (2) onderhandse akten van volmacht, welke (in kopie) aan deze akte worden gehecht. De comparant is mij, notaris, bekend. De comparant verklaart: A. Inhoudsopgave A.1 Deze akte bestaat uit de navolgende artikelen: Artikel A Inhoudsopgave Artikel B Definities Artikel C Considerans Artikel D Vestiging Huurafhankelijk-Opstalrecht Artikel E Opstalvoorwaarden Artikel F Bijzondere lasten en beperkingen Artikel G Omzetbelasting en overdrachtsbelasting Artikel H Woonplaatskeuze #21392345v1 Pagina 1 van 16

21305636v1

Versie AKD 30 november 2021 – onder voorbehoud goedkeuring gem Utrecht (voor wie AKD optreedt) en onder voorbehoud goedkeuring NUOVO/ISU aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

CONCEPT

A.2 A.3 B. B.1

Artikel I Verhouding tot artikel 5:93 lid 2 Burgerlijk Wetboek Artikel J Toepasselijk recht en rechtbank Artikel K Wet voorkeursrecht gemeenten Artikel L Notaris AKD Artikel M Hoofden van artikelen en nummering Artikel N Salvatorische (reddende) clausule Artikel O Bijlagen De in artikel A.1 vermelde inhoudsopgave is uitsluitend bedoeld ter verbetering van de leesbaarheid, mitsdien kan daaraan geen enkel recht worden ontleend. Tenzij anders bepaald, verwijzen artikelen naar artikelen van de onderhavige akte. Definities In deze akte wordt - in alfabetische volgorde vermeld - verstaan onder: 1. AKD: De naamloze vennootschap AKD N.V. (advocaten en notarissen), statutair gevestigd te Rotterdam en thans mede kantoorhoudende aan de Gustav Mahlerlaan 2970, (1081 LA) Amsterdam. 2. Akte: De onderhavige akte van vestiging recht van (onder)opstal. 3. Akte Erfpacht: De op [**] voor de Notaris, verleden akte, van welke akte een afschrift is ingeschreven in de Openbare Registers op [**] in register Hypotheken 4, deel; [**], nummer [**], bij welke akte het Registergoed-Grond door de UU in erfpacht is uitgegeven aan de Gemeente. [NOTE AKD: verwerken nadere gegevens van de akte waarbij het perceel grond waarop de school wordt gebouwd door de UU in erfpacht wordt uitgegeven aan de Gemeente.] 4.

5.

6.

7.

Akte Hoofdopstalrecht: De op [**] voor de Notaris, verleden akte, van welke akte een afschrift is ingeschreven in de Openbare Registers op [**] in register Hypotheken 4, deel; [**], nummer [**], bij welke akte het Hoofdopstalrecht door de UU is verleend aan de Gemeente. [NOTE AKD: verwerken nadere gegevens van de akte waarbij het zelfstandig recht van opstal door de UU wordt verleend aan de Gemeente.] AV1989: De Algemene Voorwaarden voor de uitgifte van gronden in erfpacht van de gemeente Utrecht 1989, vastgesteld door de raad van de Gemeente bij zijn besluit van tweeëntwintig juni negentienhonderdnegenentachtig, nummer 1871, en vermeld in en gehecht aan een akte van depot op zesentwintig juli negentienhonderdnegentachtig verleden voor mr. H.A. Teijen, destijds notaris te Utrecht, van welke akte en afschrift ingeschreven in de Openbare Registers (destijds te Utrecht) op zesentwintig juli negentienhonderdnegentachtig in register Hypotheken 4, deel 6242, nummer 19. Beschikking: de beslissing daterend van zeventien december tweeduizend twintig van het College voor de bekostiging van een onderwijshuisvestingsvoorziening voor opneming op het Programma van Overzicht Voorzieningen Huisvesting 2021 (vastgesteld bij besluit van acht december tweeduizend twintig met kenmerk 7814376), welke als Bijlage 1 aan de Akte wordt gehecht. Gemeente:

#21392345v1 Pagina 2 van 16

21305636v1

Versie AKD 30 november 2021 – onder voorbehoud goedkeuring gem Utrecht (voor wie AKD optreedt) en onder voorbehoud goedkeuring NUOVO/ISU aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

CONCEPT

8. 9.

De gemeente Utrecht, met de gegevens als vermeld in de comparitie. Eigenaar: De gerechtigde(n) tot het Registergoed-Grond, (thans) UU. Erfpacht: [**] [NOTE AKD: volgt nadere omschrijving van de door de Universiteit Utrecht aan de Gemeente te verlenen erfpacht van het perceel grond waarop de school wordt gerealiseerd.] [ VOORSTEL VAN DOORNE: het door de Universiteit Utrecht aan de Gemeente, naast het Hoofdopstalrecht, verleende recht van erfpacht op het Registergoed-Grond] [NOTE AKD: Van Doorne had er overal Erfpachtrecht van gemaakt. Wij hebben een voorkeur voor de wettelijke term, dus Erfpacht. Echter het is een definitie dus als Van Doorne persé de definitie Erfpachtrecht wenst, zullen wij daaraan meewerken.]

10. 11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

Erfpachter: De gerechtigde(n) tot de Erfpacht, (thans) de Gemeente. Erfpachtvoorwaarden: De op de Erfpacht van toepassing zijnde erfpachtvoorwaarden, opgenomen in de Akte Erfpacht. Hoofdopstaller: De gerechtigde(n) tot het Hoofdopstalrecht, zijnde ten tijde van de vestiging van het Opstalrecht de Gemeente. Hoofdopstalrecht: Het door de UU aan de Gemeente, naast de Erfpacht, verleende recht van opstal op het Registergoed-Grond, zijnde het zelfstandig recht van opstal als bedoeld in artikel 5:101 lid 2 Burgerlijk Wetboek op het Registergoed-Grond, inhoudende, kort samengevat, het recht om op het Registergoed-Grond de Opstallen in eigendom te hebben, te houden, te gebruiken en te onderhouden, alsmede alle zaken die de Opstallen duurzaam dienen, op welk opstalrecht de Hoofdopstalvoorwaarden van toepassing zijn. Hoofdopstalvoorwaarden: De op het Hoofdopstalrecht van toepassing zijnde opstalvoorwaarden, opgenomen in de Akte Hoofdopstalrecht.

Huurafhankelijk-Opstalrecht: Het van de Huurovereenkomst afhankelijk (huurafhankelijk) recht van (onder)opstal als bedoeld in artikel 5:101 lid 2 Burgerlijk Wetboek op het Registergoed-Grond, inhoudende, kort samengevat, het recht om op het Registergoed-Grond de Opstallen in eigendom te hebben, te houden, te gebruiken en te onderhouden, alsmede alle zaken die de Opstallen duurzaam te dienen, op welk (onder)opstalrecht de Opstalvoorwaarden van toepassing zijn. Huurder: Stichting ISU., een stichting, statutair gevestigd te [**], met adres: [**], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [**]. Huurovereenkomst: De huurovereenkomst voor het Registergoed-Grond gesloten tussen de Gemeente en Stichting ISU de dato [**].

#21392345v1 Pagina 3 van 16

21305636v1

Versie AKD 30 november 2021 – onder voorbehoud goedkeuring gem Utrecht (voor wie AKD optreedt) en onder voorbehoud goedkeuring NUOVO/ISU aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

CONCEPT

[NOTE AKD: volgt nadere gegevens Huurovereenkomst] 17.

19. 20.

21.

22.

ISU: International School Utrecht, een samenwerkingsverband van SPO Utrecht en NUOVO, wettelijk en administratief bestaande uit de internationale afdeling van Openbare basisschool Rijnsweerd (BRIN: 17ON), dat SPO als bevoegd gezag kent en de internationale afdeling van UniC (BRIN: 30UB), dat NUOVO als bevoegd gezag kent. Notaris: Mr. T.S. de Lange, notaris gevestigd te Amsterdam, werkzaam bij AKD N.V. NUOVO: De Stichting Openbaar Voortgezet Onderwijs Utrecht en Omstreken, een stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Utrecht,ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30199604 en gevestigd aan de (3528 BE) Orteliuslaan 871 te Utrecht. Openbare Registers: De openbare registers voor onroerende zaken en rechten, dan wel de registers die deze registers ontsluiten. Opstallen: [ voorstel Van Doorne]: het nieuwe, // permanente // schoolgebouw voor ISU, inclusief een kinderopvanglocatie, te realiseren aan de Cambridgelaan op het Utrecht Science Park, bestemd voor (in beginsel) éénduizend tweehonderd (1.200) leerlingen, [NOTE AKD: TER CHECK GEMEENTE] [NOTE AKD: ZIJN ER GEEN ANDERE OPSTALLEN? EEN OPBERGHOK BUITEN, SPEELTOESTELLEN ETC?]

23.

24.

25. 26. 27.

28.

een en ander in overeenstemming met de Beschikking de dato [**], het Programma van Eisen de dato [**] en door Partijen vastgestelde definitieve ontwerp en bestek, Partijen genoegzaam bekend en zoals met arcering nader aangeven op als Bijlage 2 aan de Akte te hechten tekening met nummer [**]. Opstaller: De gerechtigde(n) tot het Huurafhankelijk-Opstalrecht, op grond van de Akte thans Stichting ISU. Opstalvoorwaarden: De op het Huurafhankelijk-Opstalrecht van toepassing zijnde opstalrechtvoorwaarden, zoals deze zijn opgenomen in artikel E van de Akte. Overdrachtsbelasting: Overdrachtsbelasting als bedoeld in de Wet op belastingen van rechtsverkeer. Partijen: De Gemeente en Stichting ISU tezamen. Programma van Eisen: De documenten waarin is beschreven aan welke bouwkundige eisen de Opstallen dienen te voldoen, welke als Bijlage 3 aan de Akte wordt gehecht. Voor zover deze documenten onderling tegenstrijdig zijn, prevaleert het jongere document boven het oudere document. Registergoed-Grond: Het perceel grond, gelegen aan de [**] te Utrecht, kadastraal bekend gemeente [**], sectie [**],

#21392345v1 Pagina 4 van 16

21305636v1

Versie AKD 30 november 2021 – onder voorbehoud goedkeuring gem Utrecht (voor wie AKD optreedt) en onder voorbehoud goedkeuring NUOVO/ISU aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

CONCEPT

nummer [**], groot [**] vierkante meter ([**] m²). // aan welk perceel door het kadaster een voorlopige grens en oppervlakte is toegekend // welk perceel volgens de eigendomsinformatie van de Openbare Registers van heden, is belast met de volgende aantekening(en): [**] // [NOTE AKD: verwerken nadere plaatselijke en kadastrale gegevens van het Registergoed-Grond met (eventuele) uit de eigendomsinformatie blijkende aantekeningen en zakelijke rechten.] 29.

B.2

C. C.1

C.2 C.3

C.4 C.5 D.

SPO Utrecht: Stichting Openbaar Primair Onderwijs Utrecht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30189395 en gevestigd aan de (3528 BE) Orteliuslaan 871 te Utrecht. 30. Stichting ISU: Stichting Internationale School Utrecht, met de gegevens als vermeld in de comparitie. 31. UU: de Universiteit Utrecht, een krachtens publiekrecht ingestelde rechtspersoon als bedoeld in artikel 1.8 van de Wet op het Hoger Onderwijs en Wetenschappelijk Onderzoek (‘WHW’) gevestigd aan de Heidelberglaan 8 te (3584 CS) Utrecht, De Uithof (postadres: Postbus 80125, 3508TC Utrecht), ingeschreven in het handelsregister onder nummer: 30275924; 32 .Verordening 2015 Verordening huisvesting scholen gemeente Utrecht zoals vastgesteld door de gemeenteraad op [**] tweeduizend vijftien. 33. Verordening De van tijd tot tijd geldende verordening van de Gemeente waarin de huisvesting scholen wordt geregeld. 34. WPO: Wet op het primair onderwijs, inclusief eventuele wijzigingen daarvan in de toekomst. Indien die wet wordt vervangen door een andere wet, dan die vervangende wet. 35. WVO: Wet op het voortgezet onderwijs, inclusief eventuele wijzigingen daarvan in de toekomst. Indien die wet wordt vervangen door een andere wet, dan die vervangende wet.

Indien in deze akte het meervoud of het enkelvoud van een in artikel B.1 vermelde definitie wordt gebruikt, wordt hieronder verstaan respectievelijk het meervoud of het enkelvoud van hetgeen in de desbetreffende definitie is omschreven. Considerans Blijkens de Akte Erfpacht en de Akte Hoofdopstalrecht heeft de UU: a. het Registergoed-Grond in erfpacht uitgegeven aan de Gemeente (Akte Erfpacht), en b. aan de Gemeente het (zelfstandig) Hoofdopstalrecht verleend (Akte Hoofdopstalrecht). Blijkens de Huurovereenkomst heeft de Gemeente als erfpachter het Registergoed-Grond verhuurd aan Stichting ISU. In de Huurovereenkomst is overeengekomen, dat de Gemeente aan Stichting ISU een, van de Huurovereenkomst afhankelijk, opstalrecht (het Huurafhankelijk-Opstalrecht) zal verlenen, die het, van de Huurovereenkomst afhankelijk, opstalrecht (het Huurafhankelijk-Opstalrecht) van de Gemeente zal aanvaarden. Het in Artikel C.3 bedoelde opstalrecht is een onderopstalrecht van het Hoofdopstalrecht als bedoeld in artikel 5:93 lid 2 juncto artikel 5:104 lid 2 Burgerlijk Wetboek. Partijen wensen bij de Akte het Huurafhankelijk-Opstalrecht te vestigen. Vestiging Huurafhankelijk-Opstalrecht

#21392345v1 Pagina 5 van 16

21305636v1

Versie AKD 30 november 2021 – onder voorbehoud goedkeuring gem Utrecht (voor wie AKD optreedt) en onder voorbehoud goedkeuring NUOVO/ISU aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

CONCEPT

E E.1.

E.2

Ter uitvoering van het bepaalde in artikel C.3, vestigt en verleent de Gemeente bij dezen het, overeenkomstig het bepaalde in artikel 5:101 lid 2 Burgerlijk Wetboek van de Huurovereenkomst afhankelijk, Huurafhankelijk-Opstalrecht aan Stichting ISU, die bij dezen het, overeenkomstig het bepaalde in artikel 5:101 lid 2 Burgerlijk Wetboek van de Huurovereenkomst afhankelijk, Huurafhankelijk-Opstalrecht van de Gemeente aanvaardt. OPSTALVOORWAARDEN Opstalvoorwaarden Op het Huurafhankelijk-Opstalrecht zijn de hierna te noemen voorwaarden van toepassing - zover mogelijk – van toepassing: a. de AV1989, , met dien verstande dat: I. waar in de AV1989 sprake is van: (i) “uitgifte in erfpacht”, daarvoor gelezen dient te worden: vestiging Huurafhankelijk-Opstalrecht; (ii) “erfpachtsrecht”, daarvoor gelezen dient te worden: HuurafhankelijkOpstalrecht; (iii) “erfpachter”, daarvoor gelezen dient te worden: Opstaller; (iv) “canon”, daarvoor gelezen dient te worden: retributie; (v) “perceel grond”, daarvoor gelezen dient te worden: het RegistergoedGrond; II. de volgende artikelen niet van toepassing zijn: (i) artikel 4.2; (ii) de artikelen 5.2 en 5.3; (iii) artikel 7; (iv) artikel 10.1.a; (v) de artikelen 11, 12 en 13; (vi) de artikelen 16 tot en met 20; (vii) de artikelen 24 tot en met 28; III.

de volgende artikelen van toepassing zijn met inachtneming van de volgende wijzigingen: (i) artikel 5.1.c geldt met uitzondering van de verhuur aan de Opstaller; (ii) waar in artikel 9.1 wordt verwezen naar artikel 1405 van het Burgerlijk Wetboek (oud) wordt geacht te staan: de artikelen 6:173, 6:174 en 6:181 Burgerlijk Wetboek; (iii) in artikel 14.1 is het zinsdeel “.. waar nodig tijdig te vernieuwen ..” niet van toepassing; IV. voor zover sprake mocht zijn van strijdigheid tussen de AV1989 en de hierna in artikel E te vermelden bijzondere bepalingen, prevaleren de hierna te vermelden bijzondere bepalingen; V. voor zover sprake mocht zijn van strijdigheid tussen de Hoofdopstalvoorwaarden en de Opstalvoorwaarden prevaleren de Hoofdopstalvoorwaarden; b. de hierna in artikel E te vermelden (bijzondere) bepalingen. Retributie 1. Opstaller is voor de vestiging van het Huurafhankelijk-Opstalrecht aan de Gemeente geen vergoeding verschuldigd, aangezien ter zake van het gebruik van het Registergoed-Grond de Huurovereenkomst is gesloten en de Opstallen door en voor rekening en risico van de Opstaller zijn - of zullen worden - gesticht. 2. Opstaller is voorts aan de Gemeente geen éénmalige of periodieke vergoeding (retributie)

#21392345v1 Pagina 6 van 16

21305636v1

Versie AKD 30 november 2021 – onder voorbehoud goedkeuring gem Utrecht (voor wie AKD optreedt) en onder voorbehoud goedkeuring NUOVO/ISU aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

CONCEPT

verschuldigd. E.3

Ingangsdatum Tussen de Gemeente en de Opstaller wordt de ingangsdatum van het Huurafhankelijk-Opstalrecht als bedoeld in de Huurovereenkomst geacht heden, [**], te zijn. [NOTE AKD: wat wordt de ingangsdatum?]

E.4

Duur 1. De Huurovereenkomst is gesloten voor een periode van veertig (40) jaar, eindigend op [einddatum Huurovereenkomst]. [NOTE AKD: volgt Huurovereenkomst]

E.5 E.5.1

nadere

omschrijving

van

de

duur

van

de

Het Huurafhankelijk-Opstalrecht is verleend voor een periode gelijk aan de periode van de Huurovereenkomst en eindigt mitsdien eveneens op [einddatum Huurovereenkomst]. 2. In artikel 1.1 van de Huurovereenkomst is het volgende bepaald, woordelijk luidende: “Na ommekomst van een huurperiode wordt de Huurovereenkomst, behoudens opzegging, verlengd voor telkens vijf (5) jaar. Opzegging dient te geschieden per deurwaardersexploot en met in achtneming van een opzegtermijn van één (1) jaar. De Huurovereenkomst eindigt in ieder geval indien en zodra de Erfpacht is geëindigd.”. Voor het geval de Huurovereenkomst overeenkomstig het bepaalde in artikel 1.1 van de Huurovereenkomst wordt verlengd wordt, het Huurafhankelijk-Opstalrecht met eenzelfde periode verlengd. De Gemeente en de Opstaller zijn verplicht hun medewerking te verlenen aan het verzoek van een hunner om de verlenging van het Huurafhankelijk-Opstalrecht vast te leggen in een notariële akte, gevolgd door inschrijving van die notariële akte in de daartoe bestemde openbare registers. 3. Het is de Opstaller uitdrukkelijk bekend dat het Huurafhankelijk-Opstalrecht afhankelijk is van de Huurovereenkomst en derhalve het Huurafhankelijk-Opstalrecht van rechtswege eindigt gelijktijdig met het eindigen van de Huurovereenkomst.

Bestemming en toegestaan gebruik Het Registergoed-Grond en de Opstallen zijn bestemd uitsluitend te worden gebruikt als: "voorziening in de huisvesting van ISU en kinderopvang als bedoeld in de Wet op de kinderopvang”, een en ander overeenkomstig het bepaalde in de Huurovereenkomst. De Opstaller is uitsluitend bevoegd de Opstallen overeenkomstig deze bestemming te gebruiken. [NOTE AKD: Conform verzoek van Van Doorne is art 13 van de Alg Bepalingen verwerkt in dit artikel E.5. Het is dus niet nieuw doch sec een verplaatsing.]

E.5.2 E.5.3

Mitsdien is het de Opstaller niet geoorloofd het Registergoed-Grond en de Opstallen geheel of gedeeltelijk gedurende langer dan één (1) jaar niet of nagenoeg niet te gebruiken. Het is de Opstaller niet geoorloofd het Registergoed-Grond en de Opstallen zodanig te gebruiken dat zulks uit een oogpunt van welstand bezwaar oplevert. Het is de Opstaller niet geoorloofd in, op of aan het Registergoed-Grond met Opstallen werkzaamheden of handelingen te verrichten of na te laten dan wel een bedrijf uit te oefenen, waardoor gevaar, schade of hinder, dan wel aantasting van de volksgezondheid en/of het milieu – waaronder die van de bodem – wordt veroorzaakt. Alle schade die niettemin door handelen of nalaten

#21392345v1 Pagina 7 van 16

21305636v1

Versie AKD 30 november 2021 – onder voorbehoud goedkeuring gem Utrecht (voor wie AKD optreedt) en onder voorbehoud goedkeuring NUOVO/ISU aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

CONCEPT

E.5.4

E.5.5

E.5.6

E.5.7

E.5.8

door of vanwege de Opstaller ontstaat – waaronder de kosten van eventueel noodzakelijke bodemsanering – is voor rekening van de Opstaller. Burgemeester en wethouders van de Gemeente kunnen op een daartoe strekkend schriftelijk verzoek van de Opstaller vrijstelling verlenen van de verplichtingen en verboden genoemd in artikel E.5.1 tot en met artikel E.5.3. Indien vrijstelling wordt verleend kunnen hieraan voorwaarden of een tijdsbepaling worden verbonden. De in artikel E.5.4 bedoelde vrijstelling wordt in ieder geval verleend, indien strikte toepassing van het bepaalde in artikel E.5.1 tot en met artikel E.5.3 leidt tot een beperking van het meest doelmatig gebruik, die niet door dringende redenen is gerechtvaardigd. De Opstaller is uitsluitend bevoegd de Opstallen of enig gedeelte daarvan aan derden in gebruik te geven of te verhuren ten behoeve van uit de openbare kas bekostigd onderwijs dan wel voor andere culturele, maatschappelijke of recreatieve doeleinden. Voor het in gebruik geven of verhuren of het laten onderverhuren is de voorafgaande toestemming van de Gemeente vereist. Het bepaalde in artikel 6 van de Verordening is van overeenkomstige toepassing op het vragen van en het besluit omtrent toestemming, met dien verstande dat daar waar in de Verordening “bevoegd gezag” staat “Stichting ISU” moet worden gelezen.

Ingebruikgeving of verhuur of het laten onderverhuren is niet toegestaan indien het voorgenomen gebruik zich niet verdraagt met het onderwijs aan de in het gebouw gevestigde school. De Gemeente is bevoegd een gedeelte van de Opstallen die tijdelijk of gedurende een gedeelte van de dag niet nodig zal zijn voor de daarin door de Opstaller gevestigde school en/of kinderopvang, gedurende die tijd als huisvesting voor een andere school, voor ander uit de openbare kas bekostigd onderwijs niet zijnde basisonderwijs, voor educatie als bedoeld in de Wet educatie en beroepsonderwijs, voor kinderopvang dan wel voor andere culturele, maatschappelijke of recreatieve doeleinden in gebruik te geven, zonder dat de Gemeente daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Het voorgenomen gebruik dient zich te verdragen met het onderwijs aan de in het gebouw gevestigde school. Het bepaalde in artikel 5 van de Verordening is van overeenkomstige toepassing op de ingebruikgeving als bedoeld in dit artikel, met dien verstande dat daar waar in de Verordening “bevoegd gezag” staat “Stichting ISU” moet worden gelezen.

Bij de beoordeling of een gedeelte van de Opstallen tijdelijk of gedurende een gedeelte van de dag niet nodig is voor de daarin door de Huurder gevestigde school en/of kinderopvang is het uitgangspunt dat de school conform de internationale standaard van elf vierkante meter (11 m2) bruto vloeroppervlak per leerling nodig heeft. De Gemeente is vervolgens bevoegd het gehele niet voor vorenbedoelde gebruik nodig zijnde deel van de Opstallen in gebruik te geven. De Gemeente is uitsluitend bevoegd om tot ingebruikgeving als bedoeld in dit artikel over te gaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opstaller. Opstaller zal deze toestemming daartoe niet op onredelijke gronden onthouden.

Voorts is de Gemeente bevoegd ten behoeve van het onderwijs in lichamelijke opvoeding of expressie-activiteiten de Opstallen dan wel een gedeelte daarvan dat tijdelijk gedurende gedeelten van de dag of in het geheel niet nodig zal zijn voor de daarin door de Opstaller gevestigde school en/of kinderopvang, gedurende die tijd als huisvesting voor een andere school, voor ander uit de openbare kas bekostigd onderwijs niet zijnde basisonderwijs of voortgezet onderwijs, voor educatie als bedoeld in de Wet educatie en beroepsonderwijs, voor kinderopvang dan wel voor andere culturele, maatschappelijke of recreatieve doeleinden in gebruik te geven, zonder dat de Gemeente daarvoor een vergoeding verschuldigd is. De Gemeente is voorts bevoegd een eventueel aanwezig sportterrein, buiten de tijden dat dat terrein voor het onderwijs wordt gebruikt, gedurende die tijd in gebruik te geven voor culturele, maatschappelijke of recreatieve doeleinden zonder dat de Gemeente daarvoor een vergoeding verschuldigd is, op zodanige wijze dat het zich verdraagt met het onderwijs dat op dat terrein wordt gegeven. Bij de beoordeling of een gedeelte van de Opstallen tijdelijk of gedurende een gedeelte van

#21392345v1 Pagina 8 van 16

21305636v1

Versie AKD 30 november 2021 – onder voorbehoud goedkeuring gem Utrecht (voor wie AKD optreedt) en onder voorbehoud goedkeuring NUOVO/ISU aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

CONCEPT

de dag niet nodig is voor de daarin door de Huurder gevestigde school en/of kinderopvang is het uitgangspunt dat de school conform de internationale standaard van elf vierkante meter (11 m2) bruto vloeroppervlak per leerling nodig heeft. De Gemeente is vervolgens bevoegd het gehele niet voor vorenbedoelde gebruik nodig zijnde deel van de Opstallen in gebruik te geven. Het bepaalde in artikel 5 van de Verordening is van overeenkomstige toepassing op de ingebruikgeving als bedoeld in dit artikel, met dien verstande dat daar waar in de Verordening “bevoegd gezag” staat Stichting ISU moet worden gelezen. De Gemeente is uitsluitend bevoegd om tot ingebruikgeving als bedoeld in dit artikel over te gaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opstaller. Opstaller zal deze toestemming daartoe niet op onredelijke gronden onthouden. E.5.9 De Opstaller is gehouden de Opstallen behoorlijk te gebruiken, alsmede behoorlijk te onderhouden, waaronder in ieder geval – maar niet uitsluitend – begrepen, schoonmaak, grondonderhoud, groot onderhoud en de aansluiting van de Opstallen op de benodigde nutsvoorzieningen, maar uitgezonderd hetgeen waartoe de Gemeente uit hoofde van de WPO, de WVO en de Verordening verplicht is.

E.6 Staat van het Registergoed-Grond De Opstaller aanvaardt uitdrukkelijk alle lijdende erfdienstbaarheden, bijzondere lasten en beperkingen, afzonderlijke zakelijke rechten, kettingbedingen en kwalitatieve verplichtingen, welke met betrekking tot Registergoed-Grond zijn ingeschreven in de Openbare Registers als bedoeld in artikel 3:16 Burgerlijk Wetboek. E.7 Hoofdopstalrecht E.7.1 De Opstaller is er mee bekend dat aan het Huurafhankelijk-Opstalrecht met betrekking tot de zaken waarop het Huurafhankelijk-Opstalrecht betrekking heeft in ieder geval niet meer bevoegdheden toekomen dan de Gemeente jegens de Eigenaar (UU) heeft uit hoofde van het Hoofdopstalrecht, zulks overeenkomstig het bepaalde in artikel 5:93 lid 1 Burgerlijk Wetboek. E.7.2 Voor zover de op het Huurafhankelijk-Opstalrecht van toepassing zijnde voorwaarden in strijd zijn met de op het Hoofdopstalrecht van toepassing zijnde voorwaarden, prevaleren de op het Hoofdopstalrecht van toepassing zijnde voorwaarden. E.8 Risico-overgang De Opstallen komen met ingang van heden voor rekening en risico van de Opstaller. E.9 Baten en lasten Alle baten en lasten met betrekking tot de Opstallen komen na het passeren van de Akte voor rekening van de Opstaller.

E.10 Overdracht Huurafhankelijk-Opstalrecht E.10.1 Het is de Opstaller uitdrukkelijk bekend dat, aangezien het Huurafhankelijk-Opstalrecht afhankelijk is van de Huurovereenkomst, het Huurafhankelijk-Opstalrecht: a. niet zelfstandig overdraagbaar is; b. niet kan worden belast met beperkte rechten (derhalve is het bijvoorbeeld ook niet mogelijk een het recht van hypotheek te vestigen op het Huurafhankelijk-Opstalrecht); c. niet kan worden gesplitst in appartementsrechten. E.10.2 Het is de Opstaller voorts niet toegestaan zonder schriftelijke toestemming van Burgemeester en Wethouders van de Gemeente het Huurafhankelijk-Opstalrecht te leveren in economische zin dan wel te betrekken in een juridische fusie, juridische splitsing of juridische ontbinding, dan wel ter zake in economische zin een beperkt recht te vestigen of te splitsen in appartementsrechten. Het bepaalde in artikel 17 van de AV1989 is op het verzoek tot schriftelijke toestemming door de Opstaller aan de Gemeente van overeenkomstige toepassing. E.10.3 Volledigheidshalve wordt vastgesteld dat het de Opstaller voorts niet is toegestaan zonder schriftelijke medewerking en instemming van de Gemeente de rechten uit de Huurovereenkomst over te dragen – of te bezwaren (bijvoorbeeld met een pandrecht) aan (een) derde(n), een #21392345v1 Pagina 9 van 16

21305636v1

Versie AKD 30 november 2021 – onder voorbehoud goedkeuring gem Utrecht (voor wie AKD optreedt) en onder voorbehoud goedkeuring NUOVO/ISU aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

CONCEPT

E.11 E.11.1

E.11.2

E.12. E.12.1

E.12.2

E.12.3

E.13 E.13.1

E.13.2

juridische fusie of juridische splitsing daaronder begrepen, ten gevolge waarvan het Huurafhankelijk-Opstalrecht vanwege het afhankelijk karakter zou toekomen aan die derde(n). Het bepaalde in artikel 17 van de AV1989 is op het verzoek tot schriftelijke toestemming door de Opstaller aan de Gemeente van overeenkomstige toepassing. Einde Huurafhankelijk-Opstalrecht Het Huurafhankelijk-Opstalrecht betreft zoals gemeld in de definitieomschrijving een (huurafhankelijk) recht van (onder)opstal als bedoeld in artikel 5:101 lid 2 Burgerlijk Wetboek. Mitsdien eindigt het van rechtswege als de Huurovereenkomst eindigt. Het is de Gemeente en de Opstaller voorts bekend dat het Huurafhankelijk-Opstalrecht overeenkomstig het bepaalde in artikel 5:93 lid 2 Burgerlijk Wetboek van rechtswege tenietgaat bij het einde van het Hoofdopstalrecht, tenzij het Hoofdopstalrecht eindigt door vermenging of afstand. Géén vergoeding Opstallen bij einde Huurafhankelijk-Opstalrecht De realisatie van de Opstallen wordt (deels) gefinancierd door de Gemeente overeenkomstig de WPO en de WVO. Op grond van de WPO en de WVO kan, kort samengevat, de Gemeente een zogenoemd economisch claimrecht (dat economisch claimrecht zoals geldend onder de WPO en/ WVO wordt hierna aangeduid als: “Economisch Claimrecht”) ten aanzien van huisvestingsvoorzieningen waarvan de Gemeente geen eigenaar is.

Het Economisch Claimrecht houdt, kort samengevat, in dat als het gebruik van de opstallen voor onderwijsdoeleinden wordt beëindigd, de Gemeente het volledige eigendom van de betreffende opstallen verkrijgt. Het Economisch Claimrecht geldt alleen jegens het betreffende bevoegd gezag. Vermoedelijk geldt met betrekking tot de Opstallen dat de Gemeente geen Economisch Claimrecht toekomt. Partijen wensen echter uitdrukkelijk bij het einde van het Huurafhankelijk-Opstalrecht te handelen op een wijze alsof het Economisch Claimrecht wel zou gelden. Indien de WPO en/of WVO in de toekomst wijzigt ter zake het Economisch Claimrecht, dan geldt voor de invulling van het begrip Economisch Claimrecht in deze akte een uitleg van het wettelijk begrip economisch claimrecht overeenkomstig de stand van de wet ten tijde van de betreffende (rechts)handeling.

Op grond van het bepaalde in artikel E.12.1 wordt bij dezen uitdrukkelijk vastgesteld, zulks in afwijking van het bepaalde in de artikelen 20 en 25 van de AV1989 die niet op het Huurafhankelijk-Opstalrecht van toepassing zijn, dat de Opstaller bij het einde van het Huurafhankelijk-Opstalrecht, ongeacht de reden van het einde van het Huurafhankelijk-Opstalrecht, géén enkel recht heeft op vergoeding van de waarde van de Opstallen als bedoeld in artikel 5:99 juncto artikel 5:105 lid 3 Burgerlijk Wetboek of welke vergoeding dan ook - – hoe dan ook genaamd - en is de Gemeente ook niet die waarde of welke andere vergoeding – hoe dan ook genaamd - verschuldigd aan Opstaller. In verband met het hiervoor bepaalde in de artikelen E.12.1 en E.12.2 is het de Opstaller, zulks in afwijking van het bepaalde in artikel 5:105 lid 2 Burgerlijk Wetboek, uitdrukkelijk niet toegestaan de Opstallen bij het einde van het Huurafhankelijk-Opstalrecht te verwijderen.

WPO, WVO en de Verordening Partijen stellen vast dat de Huurovereenkomst en de vestiging van het Opstalrecht geschieden om te bewerkstelligen dat de Gemeente, zoveel als mogelijk, dezelfde bevoegdheden en verplichtingen heeft als de Gemeente op grond van de WPO, de WVO en de Verordening zou hebben, dit alles voor zover: (i) niet in strijd met dwingendrechtelijke bepalingen van het Opstalrecht; én (ii) mogelijk naar Nederlands recht; én (iii) niet in strijd met de op het Hoofdopstalrecht van toepassing zijnde bepalingen. De op het Opstalrecht van toepassing zijnde voorwaarden dienen zoveel mogelijk te worden uitgelegd overeenkomstig de relevante bepalingen bij of krachtens de WPO, de WVO en de Verordening en de

#21392345v1 Pagina 10 van 16

21305636v1

Versie AKD 30 november 2021 – onder voorbehoud goedkeuring gem Utrecht (voor wie AKD optreedt) en onder voorbehoud goedkeuring NUOVO/ISU aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

CONCEPT

op grond daarvan gevormde dan wel te vormen jurisprudentie door de rechtspraak van Afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State en de Hoge Raad, dit alles voor zover: (i) niet in strijd met dwingendrechtelijke bepalingen van het Opstalrecht; én (ii) mogelijk naar Nederlands recht; én (iii) niet in strijd met de op het Hoofdopstalrecht van toepassing zijnde bepalingen. E.14 WKO E.14.1 De Opstallen zullen worden voorzien van warmte en koude middels een warmte/koudeopslag installatie (die installatie met kabels en leidingen en overige toebehoren, hierna: “WKO”). E.1.4.2 De Gemeente en Stichting ISU zijn bekend met, en nemen deel aan, het overleg met diverse partijen tot het komen van een collectieve warmte-koude opslag (“Collectieve WKO”) op het Utrechts Science Park (“USP”), waarop mogelijk -onder meer- de Opstallen worden aangesloten en waartoe de betrokken partijen in overleg zijn tot het sluiten van een intentieovereenkomst (“Intentieovereenkomst collectieve WKO USP”). De Collectieve WKO zal meerdere gebouwen op het Utrecht Science Park (USP) (partijen genoegzaam bekend) van warmte en koude voorzien. E.14.3 Partijen zullen onderzoeken – mede door deel te nemen aan het onder E.14.2. genoemde overleg of het wenselijk is om de Opstallen aan te laten sluiten op de Collectieve WKO.

Indien Partijen uiterlijk vóór het moment waarop de start van de aanbesteding gepland is, geen overeenstemming bereiken over de aansluiting van de Opstallen op de Collectieve WKO, dan zullen de Opstallen van warmte en koude worden voorzien door een individuele WKO, welke dan alleen zal leveren aan de Opstallen. Ter voorkoming van misverstanden: er is geen sprake van overeenstemming als bedoeld in de vorige zin, indien a) één van Partij meent dat er geen overeenstemming is en b) er nog geen overeenstemming is over alle contracten die terzake de Collectieve WKO getekend moeten worden – al dan niet met derden of de overige USP partners. E.14.4 Indien uit artikel E.14.3 volgt dat er een individuele WKO wordt gerealiseerd, maakt deze onderdeel uit van de Opstallen en valt deze derhalve onder de reikwijdte van het Huurafhankelijk-Opstalrecht.

E.14.5 Indien uit artikel E.14.3 volgt dat er een Collectieve WKO komt (mede) voor de Opstallen, kunnen de volgende situaties zich voordoen: a) de in artikel E.14.2 bedoelde, bij het overleg tot het komen van een Collectieve WKO betrokken, partijen worden gezamenlijk gerechtigden tot de Collectieve WKO, in welk geval: (i) òf sprake kan zijn van een zogenoemde gehele ontzorging, inhoudende dat alle van de Collectieve WKO deel uitmakende bronputten, warmtepompen en overige installaties eigendom worden van de deelnemers aan de Collectieve WKO gezamenlijk, mogelijk middels een door die deelnemers gezamenlijk op te richten entiteit; (ii) òf sprake kan zijn van een zogenoemde gedeeltelijke ontzorging, inhoudende dat de van de Collectieve WKO deel uitmakende bronputten eigendom worden van de deelnemers aan de Collectieve WKO gezamenlijk, mogelijk middels een door die deelnemers gezamenlijk op te richten entiteit, doch dat de van de Collectieve WKO deel uitmakende warmtepompen en overige installaties eigendom worden van de gerechtigde(n) tot het gebouw waarin die warmtepompen en overige installaties worden aangebracht.

b) een derde wordt, direct of in de toekomst, eigenaar van (een deel van) de Collectieve WKO: in die situatie behoudt de Gemeente zich het recht voor ten behoeve van de Collectieve WKO een (zelfstandig) onderopstalrecht (“Opstalrecht WKO”), naast het HuurafhankelijkOpstalrecht, te vestigen ten behoeve van de derde ten behoeve van de in/op/boven het Registergoed-Grond en in/op/aan de Opstallen te realiseren gedeelten van de Collectieve WKO. Voor zover nodig is de Opstaller verplicht, op eerste verzoek van de Gemeente, zijn medewerking/instemming te verlenen aan de vestiging van het Opstalrecht WKO. Het is #21392345v1 Pagina 11 van 16

21305636v1

Versie AKD 30 november 2021 – onder voorbehoud goedkeuring gem Utrecht (voor wie AKD optreedt) en onder voorbehoud goedkeuring NUOVO/ISU aan dit concept kunnen geen rechten worden ontleend.

CONCEPT

// c)

Partijen bekend dat de vestiging van een (onder)onderopstalrecht van het Hoofdopstalrecht niet mogelijk is vanwege het feit dat het Huurafhankelijk-Opstalrecht een huurafhankelijk (onder)opstalrecht is. Opstaller wordt eigenaar van (een deel van) de Collectieve WKO: in die situatie zullen Partijen een (huurafhankelijk) onderopstalrecht vestigen voor (een deel van de) Collectieve WKO ten behoeve van Opstaller onder de alsdan tussen Partijen overeengekomen voorwaarden. // [NOTE AKD: in artikel E.14.5 sub c doe je een tekstvoorstel voor het geval

(een deel van de) collectieve WKO in ISU komt. Partijen zullen in dat geval meewerken aan een huurafhankelijke opstalrecht voor die delen van de collectieve WKO. Vraag: is dat wel juist? Toelichting: indien er sprake is van een collectieve WKO die (ook deels) wordt gerealiseerd in ISU dan: 1. is als ik het goed begrijp ISU niet de gerechtigde tot die delen, en 2. Moet m.i. het eventueel te vestigen opstalrecht juist niet afhankelijk zijn van de huur met ISU. o.i. kan dan sprake zijn van 2 situaties: 1. Of de gemeente is eigenaar van de collectieve WKO , in welk geval artikel E.14.5 sub a geldt, 2. Of een derde wordt eigenaar van de collectieve WKO, in welk geval artikel E.14.5 sub b geldt. Kortom, is E.14.5 sub c niet overbodig/is het niet verwarrend? ] E.14.6

In de onder E.14.5. onder a) beschreven situatie verleent Opstaller zijn medewerking aan het aansluiten van de Opstallen op de Collectieve WKO in plaats van een zelfstandige WKO voor de Opstallen. In de onder E.14.5 sub a) onder (i) beschreven situatie verleent Opstaller voorts zijn medewerking om, ten behoeve van de Collectieve WKO, een (zelfstandig) onderopstalrecht (“Opstalrecht WKO”), naast het Huurafhankelijk-Opstalrecht, te vestigen ten behoeve van de door de deelnemers aan de Collectieve WKO gezamenlijk gezamenlijk op te richten entiteit (indien daadwerkelijk tot oprichting van die entiteit wordt overgegaan), ten behoeve van de in/op/boven het Registergoed-Grond en in/op/aan de Opstallen te realiseren gedeelten van de Collectieve WKO. E.15. Binding rechtsopvolgers / Kwalitatieve verplichtingen / Kettingbedingen E.15.1 De Gemeente en de Opstaller beogen uitdrukkelijk een derdenwerking ten aanzien van alle rechten van de Eigenaar en alle verplichtingen van de Opstaller uit hoofde van de Opstalvoorwaarden, derhalve de voorwaarden vervat in artikel E. E.15.2 Voor zover in de in artikel E.

vervatte bepalingen (derhalve vanaf artikel E.1) van de Opstalvoorwaarden verplichtingen zijn opgenomen voor de Opstaller jegens de Gemeente, die zakelijke werking missen, worden deze verplichtingen hierbij overeengekomen als kwalitatieve verplichting als bedoeld in artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek, welke verplichtingen betrekking hebben op het Huurafhankelijk-Opstalrecht en uit dien hoofde rusten op iedere gerechtigde (nu of in de toekomst) tot het Huurafhankelijk-Opstalrecht, en als zodanig gelden ten behoeve van de Gemeente. Deze verbintenis wordt zodanig overeengekomen dat deze bij overgang van het HuurafhankelijkOpstalrecht daaraan verbonden blijft en zal overgaan op degene(n), die het HuurafhankelijkOpstalrecht (geheel of gedeeltelijk) verkrijgt/verkrijgen, hetzij onder algemene titel, hetzij onder bijzondere titel en dat mede gebonden zullen zijn degenen, die een recht tot gebruik ervan en van de #21392345v1 Pagina 12 van 16