Bijlage Advies RvC aan AB SOWECO 20210119 (1).pdf

Aan

:

Algemeen Bestuur GR SOWECO, aandeelhouder SOWECO NV Drs. R.J.M. van Broekhoven, statutair bestuurder SOWECO NV

Kopie

:

Ondernemingsraad SOWECO

Van

:

Raad van Commissarissen SOWECO NV

Betreft

:

Advies n.a.v. het Besluit van het Algemeen Bestuur GR SOWECO tot goedkeuring van het (concept-)liquidatieplan “SOWECO Groep”

Datum

:

19 januari 2021

Inleiding In deze notitie wordt door de Raad van Commissarissen van SOWECO NV nader ingegaan op het door het Algemeen Bestuur van GR SOWECO op 17 december 2020 genomen besluit tot goedkeuring van het (concept-)liquidatieplan van “SOWECO Groep”. Wij zijn als Raad van Commissarissen van SOWECO NV van mening dat in dit (concept-)liquidatieplan onze rol, zoals die in wetgeving en in de statuten van SOWECO NV is vastgelegd, onvoldoende wordt weergegeven. Met de vaststelling van dit besluit van het Bestuur is in onze opvatting bovendien het moment gekomen dat wij vanuit onze (statutaire) verantwoordelijkheid voor de SOWECO-organisatie en voor alle daarbij betrokkenen, onze bevindingen en adviezen op deze wijze kenbaar moeten maken. Het betreft een ongevraagd advies. Het advies laat onverlet de overige wettelijke en statutaire rechten van advies en goedkeuring van de Raad van Commissarissen zoals hierna vermeld in paragraaf (1.4). Deze bevindingen en adviezen beperken zich niet tot het proces van de liquidatie van “SOWECO Groep”. Voor ons is er een duidelijke relatie met de inrichting en invulling van de Nieuwe Uitvoeringsorganisatie (NUO) gezien de door het Bestuur GR SOWECO en de Raad van Commissarissen hierover in maart 2020 gemaakte afspraken.

Wij betrekken daarom ook de ontwikkelingen en stand van zaken met betrekking tot de transitie naar de Nieuwe Uitvoeringsorganisatie (NUO) bij dit advies. Dit advies heeft niet de intentie om tegen veranderingen te zijn. Veranderingen zijn nodig in een dynamische omgeving waarin gemeenten en organisaties die een maatschappelijke taak vervullen, opereren. Ook zijn wij niet tegen de liquidatie van de Gemeenschappelijke Regeling SOWECO, daar hadden we al in eerdere plannen rekening mee gehouden. Maar de (voorgenomen) besluiten en plannen die nu voorliggen, leiden tot een onnodig complexe uitvoering met onzekere maatschappelijke en financiële gevolgen. Plannen ook waarbij aan de inbreng van ervaring en expertise vanuit de SOWECO-organisatie onvoldoende recht is gedaan. Daardoor voorzien wij als Raad van Commissarissen dat grote knelpunten in de toekomst ontstaan die ten koste zullen gaan van de dienstverlening aan mensen die afhankelijk zijn van deze dienstverlening.

1

De notitie is ingedeeld in 2 hoofdstukken: (1) De rol en verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen volgens Wet en Statuten. (2) Ons advies. Aan de notitie zijn twee bijlagen toegevoegd: Bijlage (1) Achtergronden, observaties en overwegingen. Bijlage (2) Een korte schets van de ontwikkelingen gedurende de jaren 2015-2018.

Hoofdstuk (1) De rol en verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen volgens Wet en Statuten (1.1) Wij hebben als commissarissen tijdens de vergadering van het Algemeen Bestuur van GR SOWECO van 17 december 2020 kennisgenomen van het besluit van het Bestuur tot goedkeuring van een gedetailleerd beschreven (concept-)liquidatieplan van de “SOWECO Groep”. Voor alle duidelijkheid: de voorgenomen liquidatie van “SOWECO Groep” omvat meer dan uitsluitend de liquidatie van de Gemeenschappelijke Regeling (GR) SOWECO, waartoe eerder door het Bestuur van GR SOWECO is besloten. Onderdeel van de “Groep” is nl. tevens SOWECO NV en de twee 100% dochtervennootschappen van SOWECO NV, Soflex BV en Perspect BV. (1.2) Het besluit tot goedkeuring van het (concept-)liquidatieplan van “SOWECO Groep” heeft dus niet alleen gevolgen voor de gemeenschappelijke regeling (GR) SOWECO, maar heeft ook (verstrekkende) gevolgen voor SOWECO NV en genoemde dochtervennootschappen als uitvoeringsorganisaties voor GR SOWECO.

Om die reden hebben wij in de Vergadering van Aandeelhouders van SOWECO NV, die volgde op de vergadering van het Algemeen Bestuur, zowel de statutair bestuurder van SOWECO NV (als uitvoerder van de plannen voor SOWECO NV) als het Bestuur van GR SOWECO (als vertegenwoordiger van de aandeelhouder van SOWECO NV) opgeroepen ons als Raad van Commissarissen formeel bij het besluitvormingsproces betreffende de liquidatie van de “SOWECO-Groep” te betrekken in overeenstemming met de geldende wettelijke en statutaire bepalingen die voor de NV gelden. (1.3) Wij hebben in een brief aan het Bestuur van GR Soweco dd. 4 januari jl. - ondersteund met een juridisch advies van kantoor KienhuisHoving te Enschede - kenbaar gemaakt dat de visie van (de juridisch adviseur van) het Bestuur van GR SOWECO omtrent het ons als Raad van Commissarissen toekomende advies- en goedkeuringsrecht niet in overeenstemming is met de wet (BW boek 2) en met de statuten van SOWECO NV. Maar wat er ook zij van deze juridische context, wij stellen vast dat er tot nu toe geen betrokkenheid is geweest van ons als commissarissen bij de besluitvorming omtrent dit (concept-)liquidatieplan. Zowel het Algemeen Bestuur als de ambtelijke ondersteuning hebben geen gebruik gemaakt van de aanwezige expertise van de Raad van Commissarissen bij de voorbereiding van het (concept-)liquidatieplan en de uitvoering daarvan.

Suggesties die wij hebben gedaan, zijn zonder inhoudelijke argumentatie afgewezen. Geen van de externe adviseurs die bij het liquidatieproces zijn ingeschakeld, heeft ons (rechtstreeks) om advies en/of om een toelichting op onze observaties heeft gevraagd.

2

(1.4) Onze betrokkenheid als commissarissen bij het besluitvormingsproces betreft volgens wet (Boek 2 BW) en statuten: -

-

-

Toezicht en advies op grond van artikel 2:250 BW; Aanwijzing aan de bestuurder volgens artikel 16 lid 4 van de Statuten; Advies op grond van artikel 16 lid 10 onder 2 van de Statuten voorafgaande aan een besluit van de Algemene vergadering van Aandeelhouders ingeval er sprake is van een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter ven de vennootschap of de onderneming; Goedkeuring op grond van artikel 16 lid 10 onder 3 van de Statuten voor - onder andere - het uitoefenen van stemrecht op aandelen van de dochtervennootschappen en voor staking van het bedrijf van de vennootschap; Een raadgevende stem in de Vergadering van Aandeelhouders, waarin het besluit wordt genomen (2:140 lid 2 BW).

(1.5) Wetgeving en statuten bevatten dus nadrukkelijk voorschriften over de inbreng van de Raad van Commissarissen bij het besluitvormingsproces. Het is aan ons als Raad van Commissarissen om invulling te geven aan deze inbreng door middel van advies op het moment en op de wijze die wij vanuit onze verantwoordelijkheid noodzakelijk achten. In dit kader treft U in deze notitie een weergave aan van ons advies (en onze observaties en overwegingen). Wij willen hiermee bereiken dat dit advies en deze observaties en overwegingen voldoende tijdig bekend worden zodat hiermee rekening kan worden gehouden bij de definitieve besluitvorming omtrent de liquidatie van de “SOWECO-groep”.

Hoofdstuk (2): Advies (2.1) We stellen het volgende vast: -

-

-

-

Het Bestuur van GR SOWECO wijzigt begin 2019 eenzijdig de afspraken tussen het Bestuur en de Raad van Commissarissen zoals deze waren overeengekomen in het beleidsplan 2016-2019; Onderdeel van het nieuwe plan van het Bestuur is liquidatie van de “SOWECO Groep” waartoe SOWECO NV met Soflex BV en Perspect BV behoren. De voorgenomen liquidatie heeft verstrekkende consequenties voor de medewerkers van GR SOWECO en Soflex BV en Perpspect BV en voor de invulling van de dienstverlening van SOWECO NV aan de doelgroepen (mensen met een arbeidsbeperking); Het bestuur van GR SOWECO en de Raad van Commissarissen van SOWECO NV bereiken overeenstemming over uitgangspunten/afspraken zoals vastgelegd in de Contourennotitie d.d. 19 maart 2020; De ontwikkelrichting van de Nieuwe Uitvoeringsorganisatie (NUO) die blijkt uit de recent door/namens het Bestuur opgestelde (Inrichtings-)plannen van de NUO sluit niet aan bij onze interpretatie van de uitgangspunten/afspraken zoals die zijn opgenomen in de Contourennotitie van 19 maart 2020 en die voor ons de kern zijn: o Er is geen gemeenschappelijke visie en ambitie op de financiële en maatschappelijke resultaten zoals afgesproken in de contourennotitie. o Er is geen sprake van integrale dienstverlening aan een brede doelgroep. 3

-

-

-

-

o De samenwerking met het werkplein heeft geen vorm gekregen, noch zijn de processen en procedures geïntegreerd. o Er ontstaat in de plannen voor de NUO geen marktgeoriënteerde intermediaire oriëntatie bij een bedrijfsmatige setting met professionele onafhankelijkheid. o De nieuwe organisatie kent geen opbrengstgeoriënteerde en kostenefficiënte uitvoering. Ook sluit de ontwikkelroute in de plannen niet aan bij de workshops die gezamenlijk zijn gehouden naar aanleiding van de in de Contourennotitie geformuleerde uitgangspunten; De ontwikkelrichting van de NUO waarvoor door/namens het Bestuur in dit inrichtingsplan wordt gekozen, maakt het onmogelijk om de succesvolle werkwijze van de SOWECO-organisatie (In de contourennota wordt genoemd behoud van sociale en fysieke infrastructuur en belangrijke kennis van de doelgroep) voor de doelgroepen te behouden. Het is een uitgekleed plan geworden waaruit geen sociaal-maatschappelijke ambitie spreekt en dat in de kern niet afwijkt van het oorspronkelijke plan van gemeenten van begin 2019; Er is in de aanpak van het Bestuur sprake van twee op zichzelf staande processen: (1) liquidatie van SOWECO NV als onderdeel van “SOWECO Groep” én (2) opbouw van iets nieuws met een externe kwartiermaker (de NUO), in plaats van één integrale aanpak van een transitie van de bestaande SOWECO-organisatie naar de NUO (en de gemeentelijke organisaties).

Daardoor ontstaat veel organisatorische complexiteit met onzekere financiële gevolgen en grote gevolgen voor het personeel; Namens en door het Bestuur wordt onvoldoende gebruik gemaakt van de kennis en ervaring die vanuit de SOWECO-organisatie door management, kernpersoneel, Ondernemingsraad en commissarissen in het proces worden ingebracht. Adviezen worden in veel gevallen terzijde geschoven.

(2.2) Naar onze mening moet in het kader van de besluitvorming omtrent het (concept-) liquidatieplan - meer dan tot nu toe - rekening worden gehouden met de suggesties en kanttekeningen die vanuit de bestaande SOWECO-organisatie zijn gedaan, zodat het goede daarvan behouden kan blijven. Bij management, kernpersoneel en ondernemingsraad overheerst het beeld dat “anderen” over “hun” toekomst en over de toekomst van de dienstverlening aan de doelgroepen beslissen zonder dat voldoende recht wordt gedaan aan de ervaring en expertise die zij zelf kunnen inbrengen. Thema’s die daarbij specifieke aandacht vragen en tot nu toe naar onze mening onvoldoende aan de orde zijn gekomen, zijn: -

De ambitie om de continuïteit en kwaliteit van de dienstverlening ten behoeve van de brede doelgroepen minimaal op hetzelfde niveau te houden en te verbeteren; De ambitie om meer mensen met een arbeidshandicap zo regulier mogelijk naar de arbeidsmarkt te begeleiden en ondersteunen en deze ambitie te concretiseren; Het aandacht besteden aan het handhaven van een veilige organisatie voor deze doelgroepen; Het in stand houden van de schaal- en netwerkvoordelen en opgebouwde kennisinfrastructuur van de SOWECO-organisatie; Voorkomen dat een kwalitatieve en kwantitatieve mismatch ontstaat tussen de benodigde personele behoefte en de feitelijke invulling bij de individuele gemeenten en bij de NUO;

4

-

-

-

-

-

Het behouden van gekwalificeerd personeel met een contract voor bepaalde tijd dat onderdeel uitmaakt van de reguliere formatie en cruciaal is voor de dienstverlening aan de doelgroepen; Invulling geven aan concrete maatregelen om te voorkomen dat de door het Bestuur beoogde scheiding van het materieel en formeel werkgeverschap tot veel onderlinge afstemmings- en uitvoeringsproblemen in relatie tot het personeel zal leiden; Het borgen van de marktgerichte, flexibele en “ondernemende” aanpak van de SOWECO-organisatie en voorkomen dat de werkgeversdienstverlening verschraalt waardoor de langdurige relatie met bestaande opdrachtgevers in gevaar komt; Voorkomen dat door het opsplitsen van de diverse onderdelen van SOWECO de voor de SOWECO-organisatie kenmerkende integrale aanpak (opvang, ontwikkeling en plaatsen van doelgroepen) leidt tot een fragmentarische aanpak waardoor voor de doelgroepen kansen op de arbeidsmarkt verminderen; Meer onderlinge afstemming tot stand brengen bij het inrichten van de verschillende gemeentelijke plannen om te bereiken dat een eenduidige organisatie en werkwijze wordt bereikt en versnippering wordt voorkomen.

(2.3) We willen in ons advies benadrukken dat de plannen meer dan tot nu toe zullen moeten worden aangesloten op de bestaande sociale en fysieke infrastructuur van de SOWECO-organisatie zodat de daar opgedane ervaringen en expertise in stand kunnen blijven voor de NUO. Wij adviseren daarbij om het management en kernpersoneel van de huidige SOWECO-organisatie een leidende operationele rol bij de transitie en de ontwikkeling van de NUO te geven. Wij verwachten dat deze aanpak een aanzienlijk soepelere transitie naar de NUO mogelijk maakt. Als geen of onvoldoende aandacht aan deze thema’s/adviezen wordt besteed, voorzien we dat zal blijken dat er uiteindelijk onvoldoende toekomst is voor de Nieuwe Uitvoeringsorganisatie (NUO). (2.4) De inrichting van de NUO is (in samenhang met de gemeentelijke inrichtingsplannen) naar onze mening te beperkt van opzet om de sociaal-maatschappelijke ambitie die altijd voor de SOWECO-organisatie heeft gegolden waar te maken. Dit zal ook negatief uitwerken op een gezonde (financiële) bedrijfsvoering voor de NUO en de daarbij betrokken gemeenten.

De propositie zal, zo verwachten wij - zonder aandacht voor de thema’s/onderwerpen die in deze notitie aan de orde zijn gesteld - voor opdrachtgevers en deelnemende gemeenten onvoldoende aantrekkelijk zijn, de dienstverlening zal voor de doelgroepen onvoldoende tot z’n recht komen en de financiële resultaten zullen tegenvallen In dat kader merken wij nog op dat de door het Bestuur GR in 2019 aangekondigde vergelijking van de financiële kerncijfers tussen nieuw en bestaand tot vandaag is uitgebleven. Wij adviseren dringend om deze financiële analyse alsnog te maken. (2.5) Tenslotte nog een opmerking over de verantwoordelijkheid van het Bestuur als aandeelhouder van SOWECO NV en ook als orgaan waarin de deelnemende gemeenten als opdrachtgevers vertegenwoordigd zijn. Wij zien het als een morele plicht tegenover de SOWECO-organisatie en tegenover de mensen die jarenlang een trouwe bondgenoot zijn geweest en met hart en ziel hebben gepresteerd dat recht wordt gedaan aan hun grote zorgen over de voorgenomen plannen. Deze mensen verdienen dat. 5

Bijlage (1) Achtergronden, observaties en overwegingen In dit hoofdstuk is een uitgebreid overzicht opgenomen van achtergronden, observaties en bevindingen bij ons advies. (1.1) Eind 2018 ontvingen wij als commissarissen de aankondiging van het na de verkiezingen van 2018 nieuw aangetreden Dagelijks Bestuur, dat voor de toekomst van SOWECO de voorkeur wordt gegeven aan een ander scenario dan de in de jaren 2015 t/m 2018 met het Bestuur van GR SOWECO uitgewerkte plannen (zie bijlage). Daarmee werden bestaande afspraken zoals vastgelegd in het meerjarenplan 20162019 tenietgedaan en werden alle eerder uitgewerkte analyses en getroffen voorbereidingen terzijde geschoven. Het Dagelijks Bestuur gaf aan meer vertrouwen te hebben in lokaal (dus per gemeente) georganiseerde eigen uitvoering en was van mening dat de koerswijziging nodig was omdat voortzetting van de oorspronkelijke plannen financieel onhoudbaar zou zijn. De financiële onderbouwing van dit besluit (Iroko rapport) was zeer beperkt. Er had geen vergelijking van de financiële effecten van de nieuwe plannen met de bestaande plannen plaatsgevonden. (1.2) In het vervolgtraject worden door het Dagelijks Bestuur de adviezen en kritische beschouwingen van management en staf, van de Ondernemingsraad en van de Raad van Commissarissen genegeerd.

Hetzelfde geldt voor goed onderbouwde adviezen en kanttekeningen van externe deskundigen (o.a. naar aanleiding van concrete ervaringen elders in het land) en van opdrachtgevers van SOWECO. Er wordt uitsluitend gekoerst op het vooraf besloten voorkeursscenario “lokaal”. De dwingende opstelling van en wijze van communiceren door en namens het Dagelijks Bestuur heeft gedurende een lange periode veel onrust onder het personeel veroorzaakt. Het is een prestatie van formaat en het zegt alles over de kracht, loyaliteit en weerbaarheid van de bestaande SOWECO-organisatie dat ondanks deze onrust SOWECO, zelfs tijdens de beperkingen ten gevolge van Covid-19, financieel en maatschappelijk goed blijft presteren.

(1.3) Vragen die aan de orde kwamen vanuit de SOWECO-organisatie betroffen: - Waarom zijn de eerder gemaakte plannen terzijde geschoven; - Waarom worden de extra frictiekosten geaccepteerd en vindt geen financiële en inhoudelijke toetsing van “nieuw” ten opzichte van “bestaand” plaats; - Waarom wordt in strijd met de adviezen van externe deskundigen toch een dergelijk scenario doorgezet; - Waarom wordt een organisatie ontmanteld die goed presteert, die in Nederland breed respect geniet, hoog scoort in klanttevredenheids- en werknemerstevredenheidsonderzoeken en die in zijn 50-jarig bestaan heeft laten zien te kunnen meebewegen met allerlei maatschappelijke ontwikkelingen; - Waarom geniet “nieuw lokaal” meer vertrouwen dan de bestaande “trusted partner” organisatie? (1.4) Begin 2020 ontvingen wij het werkdocument “Contourenplan van uitvoering van beschut werk als onderdeel van de Participatiewet”. Ons werd steeds meer duidelijk dat ondanks alle kritische observaties en “open vragen” het streven naar handhaving van de bestaande structuur niet houdbaar was.

6

Wij zagen bij de deelnemende gemeenten initiatieven ontstaan die (op termijn) een inbreuk zouden gaan beteken op de bestaande SOWECO-activiteiten. Uiteindelijk zijn de deelnemende gemeenten immers niet alleen via het Bestuur van GR SOWECO aandeelhouder van SOWECO NV, maar ook opdrachtgever en kunnen zij uit dien hoofde ook van invloed zijn op de toekomstige activiteiten van SOWECO NV. (1.5) Om deze reden is op uitnodiging van het Dagelijks Bestuur van GR SOWECO een afvaardiging van de Raad van Commissarissen samen met de directie met een afvaardiging vanuit het Dagelijks Bestuur van GR SOWECO in overleg getreden om te proberen een brug te slaan tussen de verschillen in opvatting tussen het Bestuur GR en de Raad van Commissarissen. Dit overleg heeft geleid tot de Contourennotitie d.d. 19 maart 2020, waarin de uitgangspunten zijn geformuleerd voor een Nieuwe Uitvoeringsorganisatie (NUO) die de dienstverlening van SOWECO NV ten behoeve van de gemeenten kan voortzetten.

In een bijlage bij deze Contourennotie heeft de Raad van Commissarissen zijn standpunt met betrekking tot de bereikte overeenstemming als volgt verwoord: “Zoals gesteld is het voorgaande tot stand gekomen na afstemming tussen een afvaardiging van het Bestuur van Soweco GR en van de directie en Raad van Commissarissen van Soweco NV ondersteund door een werkgroep gevormd door een ambtelijke delegatie vanuit de gemeenten en MT leden van Soweco NV. Over veel uitgangspunten is overeenstemming bereikt, dat blijkt uit deze notitie. Maar dat geldt niet voor alle aspecten, daarvoor lagen de opvattingen over en weer te ver uit elkaar Het gaat dan vooral om de vraag of de structurering van de nieuwe uitvoeringsorganisatie wel of geen afbreuk doet aan de efficiënte onafhankelijke intermediaire organisatie die wordt beoogd. De verschillen in visie daarover tussen het Bestuur van Soweco GR en de Raad van commissarissen en directie van Soweco NV vloeien voort uit de verschillen in functionele verantwoordelijkheden die beide partijen hebben. De praktijk zal moeten uitwijzen of de efficiency en effectiviteit die de huidige organisatie van Soweco kent in de nieuwe structuur zal kunnen worden gecontinueerd. Uiteindelijk zijn het de Gemeenten die wettelijk verantwoordelijk zijn voor de doelgroepen.

Directie en Raad van Commissarissen zijn belast met het leiden van de uitvoeringsorganisatie en het toezicht daarop, dat is een afgeleide verantwoordelijkheid. Zij zijn van mening dat dit altijd goed heeft gefunctioneerd maar beseffen dat zonder medewerking van de Gemeenten er geen toekomst voor SOWECO als “zelfstandige“ uitvoeringsorganisatie is en dat het blijven benadrukken van verschillen uiteindelijk niet in het belang van alle betrokkenen is. De doelgroepen hebben bovendien belang bij voortzetting van hun werkzaamheden in een setting die binnen Soweco zijn waarde heeft bewezen, een setting waarbij de dienstverlening ten behoeve van de brede doelgroepen wordt ingezet. Met dat belangrijke aspect hebben de Gemeenten ingestemd. Om die reden hebben Raad van Commissarissen en directie van Soweco NV hun medewerking toegezegd aan de beoogde structuurwijziging, zij vertrouwen erop dat de gezamenlijk geformuleerde uitgangspunten worden waargemaakt. Voor ons als commissarissen was de kern van de contourennotitie de doelstelling om maximaal de sociale en fysieke infrastructuur van SOWECO te behouden met lokaal gerichte uitvoering. (1.6) Na het uitkomen van de Contourennotitie van 19 maart 2020 komt er niet echt een kentering in de benadering van het Bestuur van GR SOWECO.

Onze zorgen over de aanpak van de liquidatie en transitie die we hebben kenbaar gemaakt in de hiervoor geciteerde tekst uit de bijlage van de Contourennotitie zijn wat ons betreft - als we

7

kijken naar de huidige stand van zaken - helaas uitgekomen. (1.7) Voor alle duidelijkheid, wij erkennen en ondersteunen het besluit om de Gemeenschappelijke Regeling te beëindigen. Met het (toekomstig) opheffen van de Gemeenschappelijke Regeling (GR) was door ons al rekening gehouden bij de ontwikkeling van de plannen in de jaren 2015-2018 (zie bijlage 2). Onze kritische observaties betroffen en betreffen nu wederom de uitvoering en invulling van dit besluit en de consequenties voor de bestaande SOWECO-organisatie en voor onze mensen. In plaats dat uitgaande van concreet vormgegeven plannen voor de Nieuwe Uitvoeringsorganisatie (NUO) vanuit een transitie-benadering van bestaand (SOWECO) naar nieuw (NUO) wordt gewerkt, is de werkwijze liquidatie en ontmanteling van de bestaande SOWECO-organisatie geworden dat dan gevolgd gaat worden door een geheel nieuwe opbouw en inrichting van de nieuwe uitvoeringsorganisatie (NUO). Hierdoor ontstaan veel frictieproblemen, is de focus niet primair gericht op de toekomst maar op de liquidatie (zie het door het Algemeen Bestuur genomen besluit) en overheerst gedurende een lange periode onzekerheid over de toekomst.

(1.8) Bij ons als Raad van Commissarissen overheerst het beeld dat onvoldoende invulling wordt gegeven aan de opvattingen en observaties vanuit de SOWECO-organisatie over de wijze waarop de transitie van de bestaande organisatie naar de Nieuwe Uitvoeringsorganisatie, de NUO, het beste kan worden vormgegeven. Aan opvattingen en observaties vanuit de SOWECO-organisatie die gestoeld zijn op jarenlange ervaring met onze doelgroepen wordt onvoldoende recht gedaan door mensen die geen specifieke kennis hebben van de SOWECO-organisatie en van de problematiek van de kwetsbare doelgroepen die door SOWECO worden begeleid. Hierdoor ontstaan frustraties en onnodige discussies en zelfs rechtszaken. We zien dat overleggen met Ondernemingsraad en vakbonden stroef lopen doordat onvoldoende blijk wordt gegeven van het erkennen van de belangrijke rol van deze organisaties bij zo’n gevoelige en complexe transitie. Het voortdurend benadrukken van de formele context door en namens het Bestuur werkt dan averechts. De organisatie SOWECO is op een keerpunt gekomen, mensen hebben geen vertrouwen meer in een goede afloop, ambitie gaat verdwijnen en het risico wordt gelopen dat goed gekwalificeerde mensen gaan vertrekken.

Dit kan - denken wij - nog voorkomen worden wanneer door en namens het Bestuur met meer begrip, empathie en zelfreflectie wordt geopereerd en mensen het gevoel krijgen dat naar hen geluisterd wordt en afspraken worden nagekomen. (1.9) We constateren dat door het GR Bestuur diverse externe deskundigen voor deelgebieden ingeschakeld zijn zonder dat er een allesomvattende regie is. Er is onvoldoende aandacht voor complexiteit en gevoeligheid van dit proces. Er ontstaan per deelnemende gemeente verschillende overdrachtsmomenten, met als gevolg dat zich nu al organisatorische problemen voordoen. Opmerkingen daarover van onze mensen uit de praktijk worden genegeerd, hetzelfde geldt voor kritische beschouwingen van door het Bestuur zelf ingeschakelde externe adviseurs die niet “passen”.

8

(1.10) Het GR Bestuur heeft in reactie op eerdere kritische observaties vanuit de SOWECOorganisatie aangegeven dat alles voor de doelgroepen hetzelfde blijft en dat er geen zorgen hoeven te zijn omdat er baanzekerheid is. Maar alles blijft niet hetzelfde. Werkomgeving, begeleiding en bedrijfscultuur zullen gaan veranderen. Bovendien betekent baanzekerheid geen werkzekerheid als er geen opdrachten en onvoldoende gekwalificeerde begeleiding is. Het salaris zal worden doorbetaald, maar zinvol werk waar het om gaat, zal moeilijker kunnen worden ingevuld. De recente publicaties over het tekort schieten van ondersteuning vanuit gemeenten aan kwetsbare groepen op de arbeidsmarkt spreken boekdelen over de complexiteit van de dienstverlening van organisaties als SOWECO. (Rapport SCP: ‘Sociaal domein op koers’. Decentrale onderteuning schiet tekort - kwetsbare groepen niet geholpen. 2020). (1.11) De ontmanteling van de SOWECO-organisatie is bijzonder vanuit het perspectief dat in het kader van de Tweede Kamer verkiezingen meerdere politieke partijen in hun partijprogramma’s plannen hebben opgenomen voor de terugkeer van de Sociale Ontwikkelbedrijven, regionaal georganiseerd, naar het model van SOWECO van vandaag.

Er is dus alle aanleiding om veel energie in de NUO-organisatie te steken zodat daarmee de bovenlokale invulling in de toekomst kan worden geborgd (1.12) Vanuit onze verantwoordelijkheid als commissarissen waarschuwen wij voor de financiële risico’s die wij zien. Wij voorzien forse financiële tegenvallers als de liquidatie en invulling van de dienstverlening via de NUO op deze wijze worden voortgezet. En dan te bedenken dat deze complexe liquidatie en transitie o.a. is ingezet vanuit het argument van gebrek aan financiële houdbaarheid van de bestaande SOWECOorganisatie. Het Bestuur accepteert in zijn plannen circa € 5 miljoen frictiekosten. Frictiekosten die in de door de Raad van Commissarissen voorgestelde plannen grotendeels voorkomen hadden kunnen worden waardoor extra middelen aan de deelnemende gemeenten ten goede zouden komen. Bovendien werd na verloop van enige tijd door het Bestuur zelf toegegeven dat het door het Bestuur gevolgde scenario tenminste dezelfde structurele kosten met zich mee zal brengen als de bestaande SOWECO-organisatie. Dit is dan nog zonder het inboeken van de voordelen die directie en Raad van Commissarissen voorzagen als de plannen uit 2017-2018 zouden kunnen worden gevolgd.

Een eerder in 2019 door de voorzitter van het Bestuur aangekondigd onafhankelijk financieel onderzoek naar doorrekening van verschillende scenario’s heeft, voor zover ons bekend, geen doorgang gevonden. Als commissarissen hebben we aangegeven dat we dit onderzoek van harte ondersteunen omdat we daarmee konden komen tot een objectief en onafhankelijk inzicht in de financiële effecten van de verschillende scenario’s. Voor zover ons bekend, zijn tot op heden geen financiële effecten in beeld gebracht. Dit geldt voor zowel de lasten uit hoofde van de liquidatie als voor de lasten die met de inrichting/uitvoering van de lokale plannen en de NUO gepaard zullen gaan. Als op deze wijze wordt doorgegaan is het resultaat is dat een succesvol opererende organisatie wordt ontmanteld en dat er iets voor terugkomt dat het grote risico inhoudt dat het niet gaat werken en aanzienlijk meer geld gaat kosten.

9

Bijlage (2) Een korte schets van de recente geschiedenis (2015-2018) In 2015 is de uitkomst van een conferentie met bestuurders van alle in GR deelnemende gemeenten: een breed draagvlak voor doorontwikkeling van SOWECO als een maatschappelijke onderneming met dienstverlening voor een brede doelgroep (niet alleen SW-personeel). In 2016-2017 wordt een businessplan uitgewerkt met een meerjarenperspectief en jaarlijks bilaterale afspraken met de deelnemende gemeenten: dus betalen voor dienstverlening en geen lumpsum betaling meer. De Gemeenschappelijke Regeling blijft knellen. Op initiatief van de Raad van Commissarissen wordt in 2017 een plan opgesteld om de GR SOWECO en SOWECO NV te ontvoegen, met als doel uiteindelijke opheffing van de GR SOWECO. Het plan houdt in: - Geen financieel open einde meer, gemeenten betalen voor geleverde diensten op basis van prestatieafspraken. - Weinig verandering voor de doelgroepen van werkplek en (bege-)leiding. - Bestaande kennisinfrastructuur en netwerken blijven in stand en zorgen voor maximale ontzorging en voor afwisseling van werkzaamheden voor de verschillende doelgroepen. - Door gemengde inzet van personeel met verschillende achtergronden, ervaring en kennis ontstaat een gemiddeld hogere loonwaarde voor ingezette teams. - Doorgroei naar marktconforme kwaliteits-/prijsverhouding na overgangsperiode.

SOWECO NV ontwikkelt zich tot een dienstverlenende intermediair waarbij aandelen kunnen worden ondergebracht in een nieuw op te richten Stichting. - SOWECO NV verplicht zich om “de erfenis” van GR SOWECO te managen. Frictielasten ten gevolge van opheffing worden aanzienlijk beperkt doordat bestaand personeel en huisvesting worden ingezet. In 2018 is vooruitlopend op de voorgenomen ontvoeging van GR SOWECO en SOWECO NV gestart met de financieel technische ontvoeging van baten en lasten en activa en passiva (de zgn. deconsolidatie) en zijn Dienstverleningsovereenkomsten opgesteld met de deelnemende gemeenten. De begroting 2019 van GR SOWECO en SOWECO NV en de periodieke verslaggeving van de financiële en maatschappelijke resultaten is in overeenstemming met de gemaakte afspraken ingericht. En de conclusies waren: - De nieuwe structuur werkt! Het geeft veel inzicht en biedt perspectief; - Resultaten kunnen getoetst worden en worden vergeleken met andere aanbieders; - GR kan na verkoop vastgoed en (geleidelijke) afbouw ambtelijke dienstverbanden worden opgeheven. Het jaarlijkse tekort op de Rijksbijdrage SW kan substantieel worden verminderd (indicatie € 2 miljoen).

Met het Besluit eind 2018 van het (na de verkiezingen nieuw aangetreden) Bestuur van GR SOWECO dat voor de toekomst van SOWECO de voorkeur wordt gegeven aan een ander scenario dan het met het Bestuur van GR SOWECO uitgewerkte beleidsplan voor 2016-2019 ontstaat een abrupt einde aan alle getroffen voorbereidingen en gemaakte afspraken.

10