Mailbericht herroepen ontbinding d.d. 27 september 2022 (bijlage bij collegenota)

Spierings, Agnes Onderwerp:

FW: Willem II - garantiestellingsovereenkomst en escrowovereenkomst [AKDPRACTICE.FID757670]

Van: Bart van Meer (Dirkzwager) <vanMeer@dirkzwager.nl> Verzonden: dinsdag 27 september 2022 10:55 Aan: Coppens, Harro ( AKD ) <HCoppens@akd.nl> CC: Spierings, Agnes <agnes.spierings@tilburg.nl>; Damink, Dennis <dennis.damink@tilburg.nl>; Meindert van Duijvenbode <meindert@duijvenbode.nl>; Jan van der Laak | De Beer <J.Laak@debeer.nl>; Martin van Geel <martin.van.geel@willem-ii.nl>; Sanne Swinkels (Dirkzwager) <swinkels@dirkzwager.nl>; Daan Bastiaans (Dirkzwager) <bastiaans@dirkzwager.nl>; Anouk Bisseling (Dirkzwager) <Bisseling@dirkzwager.nl>; Hagelstein, Niels ( AKD ) <NHagelstein@akd.nl> Onderwerp: RE: Willem II - garantiestellingsovereenkomst en escrowovereenkomst [AKD-PRACTICE.FID757670] Beste Harro, Refererend aan ons telefonisch onderhouden van 23 september jl en hedenmiddag ( naar aanleiding van mijn “herroepingsmail” d.d. 23 september onder voorbehoud instemming Willem II) bericht ik u als volgt. Willem II is bereid haar ontbinding, zoals verwoord in de mail d.d. 13 september jl te 23.13 uur , eenzijdig te herroepen. Indien deze herroeping bij besluit van het College wordt geaccepteerd herleeft de erfpachtovereenkomst, inclusief de daarbij behorende en daarvan onderdeel uitmakende allonges .

Met betrekking tot artikel 3.1 en 3.2 van Allonge II en Allonge III geldt dat daarvoor invulling wordt gegeven doordat Willem II opdracht heeft verstrekt om het VO gereed te hebben op 31 oktober as. De overige inhoud van deze artikelen blijft van kracht. De in de erfpacht genoemde termijnen zijn echter niet meer actueel. Artikel 20.4 (inroepen ontbinding wegens bouwkundige staat) is niet meer van toepassing. Datzelfde geldt voor artikel 18 (ontbindende voorwaarde in verband met een eventueel negatief advies inzake de wet Bibob). De ingangsdatum (het vestigen van het erfpachtrecht) zal afhankelijk zijn van de termijn die gekoppeld zijn aan de hierna ontbindende voorwaarden. Met name de snelheid van beslissen door OLB bank voor een onherroepelijk akkoord is daarvoor essentieel. De OLB Bank zal de planning voor haar besluitvorming op korte termijn aan Willem II verstrekken. Daar is door Willem II uitdrukkelijk om gevraagd. Zodra die is ontvangen zal Willem II dat direct aan de gemeente doorgeven. Aan deze herroeping van de ontbinding en herleving van de erfpachtovereenkomst zijn twee ontbindende voorwaarden verbonden, te weten:

1. OLB Bank geeft uiterlijk op de Uitgiftedatum geen onherroepelijk akkoord op de financiering, welke beslissing van OLB Bank direct gecommuniceerd zal worden met de gemeente (dit is een afwijking van de data genoemd in artikel 20.1 en 20.2 van de erfpachtovereenkomst); 2. De raad gaat niet akkoord met de gewijzigde voorwaarden van de garantstelling erop neerkomende - kort gezegd - dat de periode van 20 jaar garantstelling wordt geknipt in twee perioden van 10 jaar. Daarnaast wordt de definitie van “Uitgiftedatum” in de Erfpachtovereenkomst aangepast. Deze zal luiden als volgt: Uitgiftedatum: de datum waarop de Akte van Uitgifte wordt ondertekend, te weten 1 november 2022, of zoveel eerder of later als Partijen schriftelijk overeen zullen komen. Indien (aannemelijk is dat) OLB Bank niet uiterlijk op de Uitgiftedatum onherroepelijk akkoord is (althans zal zijn) met de financiering, zal Willem II de Gemeente hierover onverwijld informeren en treden Willem II en de Gemeente in overleg over de gevolgen daarvan. Voor de goede orde bevestig 1

ik dat Willem II tot het moment waarop zij onverhoopt gebruik zou moeten maken van haar ontbindingsrecht/ontbindende voorwaarde in verband met het ontbreken van een financiering, voortvarend uitvoering zal (blijven) geven aan de voorbereiding en realisatie van de overeengekomen veiligheidsvoorzieningen (als verder gedefinieerd in de Erfpachtovereenkomst) teneinde de tijdige realisatie hiervan voor of uiterlijk op 30 september 2023 te waarborgen, met inachtneming van betaling van een subsidie van € 1.500.000,= zoals eerder overeengekomen in artikel 19.1 van de erfpachtovereenkomst.. Met vriendelijke groet, Bart van Meer

2