Bijlage 4 - Concept Akte van oprichting Warmtebedrijf Tilburg

DUURZAMER TILBURG

AKTE VAN OPRICHTING Behorende bij: Collegenota Aanleg warmte-koude-net Tilburg-Zuid en oprichting Warmtebedrijf Tilburg

27 augustus 2024

CONCEPT

1017984/RB/NvD/DK/EvD Versie datum: 5-7-2024

AKTE VAN OPRICHTING WARMTEBEDRIJF TILBURG B.V.

Op [•] verscheen voor mij, mr. Nick Maarten van Dijk, toegevoegd notaris, hierna te noemen: 'notaris', bevoegd om akten te passeren in het protocol van mr. Remco Bosveld, notaris te Amsterdam: [•]

, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van en als zodanig vertegenwoordigend: Gemeente Tilburg, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te Tilburg, met adres: Stadhuisplein 130, 5038 TC Tilburg, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17281808 (de 'Oprichter'). Inleiding De comparant, handelend als gemeld, verklaarde dat de Oprichter een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opricht, die zal worden geregeerd door de volgende STATUTEN: HOOFDSTUK 1. BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1.1. Begripsbepalingen 1.1.1 In de statuten wordt verstaan onder: a. aandeelhouders: houders van aandelen; b. aandelen: aandelen op naam; c. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 BW, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken; d. algemene vergadering: de algemene vergadering, zijnde het vennootschapsorgaan bestaande uit de vergadergerechtigden alsmede indien zulks uit de context blijkt de bijeenkomst van vergadergerechtigden; e. bestuur: het orgaan dat belast is met het besturen van de vennootschap; f. bestuurder: een lid van het bestuur; g. bestuursverslag: het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW; h. BW: het Burgerlijk Wetboek; i. e-mail: een langs elektronische weg leesbaar en reproduceerbaar bericht; j. jaarrekening: de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW; k.

jaarstukken: de jaarrekening alsmede indien van toepassing het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW en de verklaring van de accountant omtrent de getrouwheid van de jaarrekening; l. schriftelijk: door middel van al dan niet aangetekende brief, fax, deurwaardersexploot, per e-mail of ander elektronische gegevensdrager conform de door de vennootschap gestelde vereisten mits in het geval van elektronische gegevensdragers de ontvanger met elektronische

AKD:#1017984-1 Pagina 1 van 12 #60747594v1

CONCEPT

communicatie heeft ingestemd; tegenstrijdig belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hiervan is in ieder geval sprake indien de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een bestuurder of een bloedof aanverwant tot in de tweede graad van een bestuurder dan wel een rechtspersoon of personenvennootschap waarin een van de hiervoor genoemde personen direct of indirect een materieel financieel belang houdt; n. uitkering: iedere betaling aan aandeelhouders uit de winst of reserves dan wel uit hoofde van terugbetaling van aandelenkapitaal of inkoop van aandelen; o. vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarop deze statuten van toepassing zijn. HOOFDSTUK 2. NAAM. ZETEL. DOEL Artikel 2.1. Naam en zetel 2.1.1 De naam van de vennootschap is Warmtebedrijf Tilburg B.V. 2.1.2 De vennootschap heeft haar zetel te Tilburg. Artikel 2.2. Doel 2.2.1 Het doel van de vennootschap is: a. het realiseren, in stand houden en (doen) exploiteren van een warmtebedrijf en daaraan gerelateerde diensten alsmede het ontwerpen, aanleggen, onderhouden, beheren en exploiteren van warmteproductie-, warmtetransport-, warmtedistributie-, warmteopslag- en warmteleveringssytemen, en de inkoop en levering van warmte; b. al hetgeen genoemd onder sub a.

van dit artikel genoemd met betrekking tot koude; c. het verwerven van warmte- en/of koudesystemen; d. het oprichten en verwerven, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van directie over andere vennootschappen en ondernemingen, alsmede het (doen financieren) van andere vennootschappen en ondernemingen; e. het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen; f. het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en andere goederen, daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten; g. het ter leen opnemen en/of ter leen verstrekken van gelden, alsmede het zekerheid stellen, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk naast of voor anderen verbinden, het vorenstaande mede gericht op het belang van de gemeente Tilburg, al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin van het woord. HOOFDSTUK 3. KAPITAALSTRUCTUUR Artikel 3.1. Kapitaal 3.1.1 De vennootschap kent aandelen elk nominaal groot een euro (EUR 1,--). m.

AKD:#1017984-1 Pagina 2 van 12 #60747594v1

CONCEPT

3.1.2 De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 3.1.3 Van de aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Artikel 3.2. Uitgifte van aandelen 3.2.1 De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen en stelt daarbij de koers en verdere voorwaarden vast. 3.2.2 Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen. 3.2.3 Aandelen worden slechts uitgegeven tegen storting van het nominale bedrag alsmede, indien overeengekomen, een eventueel agio. Storting vindt plaats in Nederlands geld tenzij storting in een vreemde geldeenheid of een andere vorm van storting is overeengekomen. 3.2.4 Voor de uitgifte van een aandeel na oprichting is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3.2.5 Het in de vorige leden van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Artikel 3.3. Eigen aandelen 3.3.1 De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten verkrijgen door een besluit van het bestuur en overigens met inachtneming van de betreffende wettelijke bepalingen.

3.3.2 De vennootschap mag als dochtermaatschappij van een andere vennootschap slechts aandelen anders dan om niet in die andere vennootschap verkrijgen indien het bestuur van die andere vennootschap met die verkrijging heeft ingestemd. 3.3.3 Op vervreemding van eigen aandelen is het bepaalde omtrent uitgifte van aandelen van overeenkomstige toepassing. Artikel 3.4. Kapitaalvermindering 3.4.1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 3.4.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3.4.3 Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen moet eveneens naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. 3.4.4 Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 3.4.5 De oproeping tot een vergadering waarin een besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.

Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 BW zijn van overeenkomstige toepassing. 3.4.6 Een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering met terugbetaling op de aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur. Het bestuur weigert de goedkeuring slechts indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de terugbetaling niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. HOOFDSTUK 4. AANDELEN Artikel 4.1. Levering van aandelen

AKD:#1017984-1 Pagina 3 van 12 #60747594v1

CONCEPT

4.1.1

De levering van een aandeel of de levering, vestiging of afstand van een beperkt recht daarop geschiedt met inachtneming van de desbetreffende wettelijke bepalingen. Artikel 4.2. Pandrecht. Vruchtgebruik 4.2.1 Een aandeelhouder kan op een of meer van zijn aandelen een pandrecht of een vruchtgebruik vestigen. 4.2.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het pandrecht of vruchtgebruik is gevestigd. 4.2.3 In afwijking van het bepaalde in artikel 4.2.2 komt het stemrecht toe aan de pandhouder indien is voldaan aan het bepaalde in artikel 2:198 lid 3 BW, waarbij de goedkeuring als bedoeld in dat artikel is verleend door de algemene vergadering. De goedkeuring als vermeld in de vorige zin is eveneens van toepassing bij overgang van stemrecht op een nieuwe pandhouder. 4.2.4 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten niet, tenzij deze hem bij de vestiging of overdracht van het pandrecht worden toegekend. Artikel 4.3.

Register 4.3.1 Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, alsmede de datum van de erkenning of betekening. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun jegens de vennootschap toekomen. Artikel 4.4. Oproeping en mededelingen 4.4.1 Oproepingen en mededelingen aan het bestuur geschieden aan het kantoor van de vennootschap of aan het laatstelijk door het bestuur opgegeven adres - daaronder begrepen e-mailadres - van de vennootschap. Oproepingen en mededelingen aan personen die zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister geschieden aan het laatstelijk aan het bestuur opgegeven adres - daaronder begrepen e-mailadres van de betrokken persoon zoals ingeschreven in het aandeelhoudersregister. HOOFDSTUK 5. VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS Artikel 5.1. Overdrachtsbeperkingen. Blokkering 5.1.1 Iedere overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de overige aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald.

Een overdracht krachtens legaat geldt voor de toepassing van de blokkeringsregeling als een overdracht door de erflater. 5.1.2 De aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (de 'aanbieder'), deelt aan het bestuur mee welke aandelen hij wenst over te dragen, alsmede de naam van de perso(o)n(en) aan wie hij deze aandelen wenst over te dragen indien de andere aandeelhouders geen (volledig) gebruik maken van hun voorkeursrecht. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de medeaandeelhouders tot verkoop van de aandelen. 5.1.3 Binnen twee (2) weken na ontvangst van de in artikel 5.1.2 bedoelde mededeling,

AKD:#1017984-1 Pagina 4 van 12 #60747594v1

CONCEPT

5.1.4

5.1.5

5.1.6

5.1.7

5.1.8 5.1.9

5.1.10

5.1.11 5.1.12

brengt het bestuur het aanbod alsmede de gegevens als bedoeld in artikel 5.1.2 ter kennis van de andere aandeelhouders. Een aandeelhouder die van zijn voorkeursrecht gebruik wenst te maken (de 'gegadigde'), deelt dit binnen drie (3) weken na verzending van de in artikel 5.1.3 bedoelde kennisgeving mee aan het bestuur van de vennootschap onder vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen. Bij niet tijdige mededeling vervalt het voorkeursrecht. Indien er gegadigden zijn voor meer aandelen dan zijn aangeboden, zal het bestuur de aangeboden aandelen toewijzen naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal een door het bestuur te houden loting beslissen. Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Indien er niet voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn, is het bestuur bevoegd, na daartoe goedkeuring van de algemene vergadering te hebben verkregen één of meer derden ('gegadigden') aan te wijzen door wie die aandelen of één of meer daarvan worden overgenomen. Binnen drie (3) weken na het verstrijken van de in het artikel 5.1.4 vermelde termijn deelt het bestuur aan de aanbieder mee de namen van de gegadigden en het aantal aandelen dat zij wensen over te nemen.

De prijs van de aangeboden aandelen zal door partijen in onderling overleg worden vastgesteld, tenzij de aanbieder verlangt dat hij een prijs ontvangt gelijk aan de waarde, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die worden aangewezen in onderling overleg. Indien partijen niet binnen vier (4) weken in onderling overleg de prijs hebben vastgesteld of een of meer onafhankelijke deskundigen hebben aangewezen, zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB), de benoeming van drie (3) onafhankelijke deskundigen verzoeken, die de prijs van de aandelen vaststellen. Indien de aanbieder en de gegadigden zulks overeenkomen kan met de benoeming van één (1) deskundige worden volstaan. De in artikel 5.1.6 bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. De door de deskundigen vastgestelde prijs wordt medegedeeld aan het bestuur, dat deze onverwijld meedeelt aan de aanbieder en de gegadigden. Gegadigden zijn bevoegd zich terug te trekken binnen één (1) maand na de mededeling van het bestuur bedoeld in artikel 5.1.8.

Na terugtrekking van één of meer gegadigden, worden de daardoor vrijgekomen aandelen aangeboden aan de overblijvende gegadigden tegen de vastgestelde prijs; het bepaalde in artikel 5.1.4 vindt ten aanzien van deze aanbieding overeenkomstige toepassing. Binnen twee (2) weken na verloop van de termijn(en) bedoeld in artikel 5.1.9 deelt het bestuur aan de aanbieder mee welke gegadigden over zijn gebleven en het aantal aandelen waarvoor zij hun voorkeursrecht uitoefenen. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt voordat een maand is verstreken na de mededeling bedoeld in artikel 5.1.10. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen twee (2) weken na verloop van de termijn gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. Tenzij partijen anders overeenkomen, vindt betaling plaats door overboeking op de kwaliteitsrekening van de notaris voor wie

AKD:#1017984-1 Pagina 5 van 12 #60747594v1

CONCEPT

die de akte van levering zal worden verleden. Binnen drie (3) maanden nadat door de mededeling bedoeld in artikel 5.1.5 of artikel 5.1.10 vaststaat dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard, kan de aanbieder de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen, doch alleen aan de persoon gemeld in het aanbod. Indien een prijsvaststelling heeft plaatsgevonden met toepassing van het bepaalde in artikel 5.1.6, mag de in de vorige zin bedoelde overdracht voorts slechts geschieden voor een prijs die niet lager is dan de overeenkomstig artikel 5.1.6 vastgestelde prijs. 5.1.14 Indien de aanbieder niet binnen de in artikel 5.1.12 gemelde termijn zijn verplichting tot levering nakomt, is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd de aangeboden aandelen over te dragen. 5.1.15 De kosten verbonden aan de prijsvaststelling door de in artikel 5.1.6 bedoelde deskundigen, komen ten laste van: a. de aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de gegadigden voor de andere helft voor zover de aandelen door gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de aanbieder voor zover van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt. 5.1.16 De bepalingen van dit artikel zijn niet van toepassing; a.

op die overdrachten ten aanzien waarvan alle aandeelhouders hebben medegedeeld af te zien van de naleving van die bepalingen; overdracht kan daarna slechts geschieden gedurende een periode van drie (3) maanden; b. indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is; c. op inkoop en overdracht door de vennootschap van aandelen in haar eigen kapitaal; d. indien alle geplaatste aandelen - met uitzondering van door de vennootschap ingekochte aandelen - worden gehouden door één (1) aandeelhouder; 5.1.17 Onder het begrip aandelen worden voor de toepassing van het bepaalde in dit artikel mede begrepen het recht tot het nemen van aandelen, uit aandelen voortspruitende rechten, met uitzondering van rechten op betaalbaar gestelde uitkeringen in geld. HOOFDSTUK 6. BESTUUR. VERTEGENWOORDIGING Artikel 6.1. Bestuur 6.1.1 De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal bestuurders. Bij de vervulling van zijn taak richt het bestuur zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 6.1.2 De algemene vergadering kan in haar daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven besluiten van het bestuur aan haar goedkeuring onderwerpen. De algemene vergadering deelt een dergelijk besluit onverwijld schriftelijk aan het bestuur mede.

6.1.3 Het ontbreken van een in dit artikel voorgeschreven goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan. 6.1.4 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien er sprake is van een tegenstrijdig belang. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan 5.1.13

AKD:#1017984-1 Pagina 6 van 12 #60747594v1

CONCEPT

6.1.5 6.1.6

worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen besluiten van het bestuur omtrent: a. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen; b. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling van de vennootschap; c. het oprichten van, deelnemen in (het kapitaal van) en/of het voeren van het bestuur over andere ondernemingen en/of rechtspersonen, alsmede het afstoten of liquideren van dan wel het beëindigen van het management over zodanige ondernemingen en/of rechtspersonen; d. het vervreemden van onroerende zaken en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden van de vennootschap, het daarop vestigen van een recht van erfpacht, opstal of vruchtgebruik, en het overdragen van de economische eigendom daarvan; e. het bezwaren van de onder d. bedoelde zaken; f. het vaststellen of wijzigen van een reglement; g. het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van de vennootschap, waaronder mede begrepen het overdragen, beëindigen of zelf in exploitatie en/of beheer nemen van een regionaal warmteproject; h. het verplaatsen, vervreemden of staken van de onderneming van de vennootschap of een belangrijk onderdeel daarvan; i.

uitoefenen van stemrecht op niet ter beurze genoteerde aandelen en andere stemgerechtigde effecten, waaronder begrepen het bepalen van de richting waarin zal worden gestemd; j. het in gebruik nemen of geven, al dan niet krachtens huur, van gebouwen of delen daarvan alsmede het beëindigen van zodanig gebruik; k. het aangaan van overeenkomsten tot het lenen of uitlenen van gelden en het aangaan van kredietovereenkomsten; l. het stellen van zekerheden; m. het stichten en opheffen van nevenvestigingen; n. het aanstellen en ontslaan van procuratiehouders alsmede het vaststellen en wijzigen van hun volmacht; o. een voorstel tot wijziging van de statuten, omzetting en juridische (af)splitsing van de vennootschap; p. het doen van een investering van ten minste een bedrag zoals vastgesteld door de algemene vergadering en zoals ter kennis gebracht aan het bestuur; q. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt toegekend waarvan het bedrag hoger is dan het door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk ter kennis van het bestuur gebrachte bedrag; r. het initiatief nemen tot een proces, niet zijnde een incassoproces, een proces in kort geding of een bezwaar of beroep tegen een subsidiebeslissing; s. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met andere ondernemingen; t. het voeren van rechtsgedingen, het aangaan van

AKD:#1017984-1 Pagina 7 van 12 #60747594v1

CONCEPT

vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het berusten in rechtsvorderingen, tenzij het betreft het nemen van spoedeisende maatregelen; en u. in het algemeen het verrichten van alle handelingen anders dan hiervoor vermeld, waarvan het belang of de waarde een bedrag zoals vastgesteld door de algemene vergadering en zoals ter kennis gebracht aan het bestuur te boven gaat. Artikel 6.2. Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders 6.2.1 Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan. Artikel 6.3. Belet of ontstentenis bestuur 6.3.1 Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuurders of is de enige overblijvende bestuurder tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle bestuurders of de enige bestuurder is een persoon die door de algemene vergadering zal worden aangewezen (tijdelijk) met het bestuur belast. Onder belet wordt verstaan: a. schorsing; b. ziekte; c. langdurig verblijf in het buitenland; d. onvindbaarheid, in de gevallen sub b, c en d zonder dat gedurende een termijn van twee (2) weken de mogelijkheid van contact met of vanwege de vennootschap heeft bestaan. 6.3.2 Bij vacatures in het bestuur zal daarin zo spoedig mogelijk worden voorzien. Artikel 6.4.

Bezoldiging bestuur 6.4.1 De bezoldiging van het bestuur wordt vastgesteld door de algemene vergadering, zulks in overeenstemming met Wet normering topinkomens (WNT). Artikel 6.5. Vertegenwoordiging 6.5.1 Het bestuur alsmede [•twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders zijn•] [•iedere bestuurder afzonderlijk, is•] bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. HOOFDSTUK 7. JAARREKENING. RESULTAAT Artikel 7.1. Boekjaar. Opmaken jaarrekening 7.1.1 Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 7.1.2 Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur de jaarstukken bestaande uit de jaarrekening alsmede het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen overige gegevens op. De jaarrekening wordt binnen deze termijn voor de aandeelhouders en vergadergerechtigde pandhouders ter inzage gelegd op het kantoor van de vennootschap. 7.1.3 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurder(s)ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Artikel 7.2.

Accountant 7.2.1 De vennootschap kan aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:393 BW verlenen; indien de wet accountantscontrole voorschrijft zal de vennootschap de in de vorige zin bedoelde opdracht dienen te verlenen. Op het verlenen van de opdracht is het bepaalde in

AKD:#1017984-1 Pagina 8 van 12 #60747594v1

CONCEPT

artikel 2:393 BW van toepassing. 7.2.2 De accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur. Artikel 7.3. Vaststelling jaarrekening. 7.3.1 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant. 7.3.2 Het in deze statuten omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen overige gegevens bepaalde blijft buiten toepassing indien zulks op grond van de wet toegelaten is. Artikel 7.4. Openbaarmaking 7.4.1 De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht (8) dagen na de vaststelling. 7.4.2 Indien op grond van de omvang van het bedrijf van de vennootschap de vrijstelling van artikel 2:396 leden 3 tot en met 9 BW of van artikel 2:397 leden 3 tot en met 8 BW voor de vennootschap geldt, geschiedt openbaarmaking met inachtneming van de toepasselijke vrijstellingen. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is niet van toepassing indien de vennootschap tot een groep behoort en de vrijstelling van artikel 2:403 BW voor de vennootschap geldt. Artikel 7.5. Resultaatsbestemming 7.5.1 Het resultaat, zoals dat uit de vastgestelde jaarrekening blijkt staat ter beschikking van de algemene vergadering.

7.5.2 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 7.5.3 De algemene vergadering kan besluiten tot uitkering van interim-dividend indien aan het vereiste van artikel 7.5.2 is voldaan. 7.5.4 De algemene vergadering kan met inachtneming van het in artikel 7.5.2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden. 7.5.5 Uitkeringen kunnen plaatsvinden anders dan in geld. 7.5.6 Een besluit tot uitkering dat is genomen door een ander orgaan dan het bestuur, is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur. Het bestuur weigert de goedkeuring slechts indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. HOOFDSTUK 8. ALGEMENE VERGADERING Artikel 8.1. Jaarlijkse algemene vergadering 8.1.1 Binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse algemene vergadering gehouden. 8.1.2 De agenda van die vergadering vermeldt de volgende punten: a. het bestuursverslag; b. vaststelling van de jaarrekening; c. vaststelling van de winstbestemming of verwerking van een verlies; d. het voorstel tot decharge van de bestuurders voor het door hen gevoerde bestuur; e. voorziening in eventuele vacatures; f.

andere voorstellen die door het bestuur of - met toepassing van het bepaalde in de artikelen uit dit Hoofdstuk 8 - door aandeelhouders of pandhouders met vergaderrecht op de agenda zijn geplaatst.

AKD:#1017984-1 Pagina 9 van 12 #60747594v1

CONCEPT

Artikel 8.2. Andere algemene vergaderingen 8.2.1 Onverminderd het hiervoor in deze statuten bepaalde worden algemene vergaderingen gehouden zo dikwijls als daartoe door het bestuur of een aandeelhouder of pandhouder met vergaderrecht wordt besloten. Artikel 8.3. Oproeping. Agenda 8.3.1 De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste (8ste) dag voor die van de vergadering. 8.3.2 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld, alsmede plaats en tijdstip van de vergadering. Artikel 8.4. Plaats van de vergaderingen 8.4.1 De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. 8.4.2 Een vergadering kan elders worden gehouden, indien alle aandeelhouders en vergadergerechtigde pandhouders met de plaats van vergadering hebben ingestemd en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies omtrent de agendapunten uit te brengen. Artikel 8.5.

Oproepingsgebrek 8.5.1 Indien de oproeping niet geldig heeft plaats gevonden of de behandeling van onderwerpen niet geldig is aangekondigd bij de oproeping, kunnen besluiten slechts geldig worden genomen indien alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt dan wel het betreffende punt aan de agenda wordt toegevoegd en de bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld om voorafgaand aan de besluitvorming hun advies omtrent de agendapunten uit te brengen. Artikel 8.6. Voorzitterschap 8.6.1 De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. Artikel 8.7. Notulen 8.7.1 Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden. 8.7.2 De voorzitter of degene die de vergadering heeft verzocht, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter medeondertekend. Artikel 8.8. Besluitvorming algemene vergadering 8.8.1 Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem. 8.8.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 8.8.3 Blanco en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht. 8.8.4 De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. Artikel 8.9.

Besluitvorming buiten vergadering 8.9.1 Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in vergadering ook schriftelijk worden genomen mits alle aandeelhouders en vergadergerechtigde pandhouders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies over het betreffende besluit uit te brengen. HOOFDSTUK 9. STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING EN VEREFFENING Artikel 9.1. Statutenwijziging 9.1.1 De algemene vergadering kan besluiten de statuten te wijzigen. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks

AKD:#1017984-1 Pagina 10 van 12 #60747594v1

CONCEPT

./.

steeds bij de oproeping van de algemene vergadering worden vermeld, en moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering. Artikel 9.2. Ontbinding. Vereffening 9.2.1 De algemene vergadering kan besluiten de vennootschap te ontbinden. 9.2.2 In geval van ontbinding van de vennootschap worden de bestuurders vereffenaars van de ontbonden vennootschap, tenzij de algemene vergadering andere personen daartoe aanwijst. 9.2.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk van kracht. 9.2.4 Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk nominaal bedrag van ieders aandelen. 9.2.5 Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan worden de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven (7) jaren bewaard door degene die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. HOOFDSTUK 10. OVERGANGSARTIKEL Artikel 10.1. Eerste boekjaar 10.1.1 Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend vierentwintig. Deze bepaling vervalt als statutaire bepaling na het einde van het eerste boekjaar.

Slotverklaringen De comparant, handelend als gemeld, verklaarde ten slotte: 1. voor de eerste maal worden tot bestuurder(s) van de vennootschap benoemd: (i) [naam bestuurder]; (ii) [evt. naam bestuurder]; 2. bij de oprichting zijn geplaatst honderd (100) aandelen, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van eenhonderd euro (EUR 100,--); 3. in het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de Oprichter voor alle geplaatste aandelen; 4. de Oprichter is met en namens de vennootschap overeengekomen, dat hij zijn aandelen in geld zal volstorten; ten tijde van het passeren van deze akte bedraagt het gestorte kapitaal nihil; voor zover op de aandelen is gestort, aanvaardt de vennootschap de storting; 5. de kosten die verband houden met de oprichting komen voor rekening van de vennootschap. Volmacht Van de volmacht aan de comparant blijkt uit één (1) onderhandse akte van volmacht, die aan deze akte wordt gehecht. Slot De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.

Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop en nadat ik, notaris, heb gewezen op de gevolgen van de inhoud van deze akte voor de partij, heeft de comparant verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen na daartoe tijdig in de gelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.

AKD:#1017984-1 Pagina 11 van 12 #60747594v1

CONCEPT

Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en mij, notaris.

AKD:#1017984-1 Pagina 12 van 12 #60747594v1