07 Statenvoorstel PNB BrabantRing 20 juni 2021 (DEFINITIEF CONCEPT)

Statenvoorstel 42/21 A Voorgestelde behandeling Agendavergadering

:

19 juli 2021

PS-vergadering

:

Wordt ingevuld door de griffie

Datum Onderwerp

6 juli 2021

Procedure wensen en bedenkingen inzake deelneming in BrabantRing BV

Documentnummer

GS: 4874872

Aan Provinciale Staten van Noord-Brabant Samenvatting Om de digitalisering in het maatschappelijk domein een impuls te geven, is in de provinciale Agenda Digitalisering de doelstelling opgenomen om te komen tot een Brabantbrede digitale marktplaats met open, veilige en vertrouwde verbindingen: de BrabantRing. De BrabantRing is een instrument om Brabantbrede digitale verbindingen tussen maatschappelijke organisaties tot stand te brengen en te verbeteren. Op deze wijze wordt een bijdrage geleverd aan een inclusieve samenleving waar innovaties en nieuwe vormen van dienstverlening zo snel mogelijk voor een brede doelgroep beschikbaar komen. Vanuit het samenwerkingsverband BrabantStad wordt gewerkt aan de totstandkoming van deze BrabantRing. Om BrabantRing mogelijk te maken is de oprichting van een samenwerkingsverband met rechtspersoonlijkheid nodig. Daartoe is, na onderzoek door BrabantStad, de intentie uitgesproken om de bestaande ‘Eindhoven Fiber Exchange’ door te ontwikkelen tot een provincie breed werkende ‘BrabantRing’ BV. De EFX BV is eigendom van de non profit-organisatie Breedband Regio Eindhoven BV (hierna BRE-EFX) welke in bezit is van een groot aantal maatschappelijke instellingen in de regio Eindhoven, waaronder Summa en Gemeente Eindhoven.

Het is de bedoeling dat een deel van de huidige EFX BV (hierna EFX) wordt afgesplitst in een afzonderlijke nieuwe vennootschap “BrabantRing BV” en dat provincie en B5-steden samen met BRE-EFX aandeelhouder worden. De beoogde verdeling van de aandelen in BrabantRing BV is als volgt: • Provincie: 25% • B5-steden: ieder 5,2% (samen 26%) • BRE: 49%

Voordat Gedeputeerde Staten dit besluit nemen, horen zij graag de wensen en bedenkingen van Provinciale Staten op dit voornemen tot deelname aan de BrabantRing BV. Aanvullend informeren Gedeputeerde Staten uw Staten over twee andere voorgenomen besluiten die met bovenstaand voorstel samenhangen: 1. Om Brabantbrede uitrol van de BrabantRing binnen afzienbare tijd mogelijk te maken, willen Gedeputeerde Staten tevens een kredietfaciliteit ter hoogte van €3,5 mln verstrekken aan BrabantRing BV. NB: de verstrekking van de kredietfaciliteit maakt geen deel uit van de wensenen bedenkingenprocedure. 2.

De gemeente Den Bosch is, evenals de overige B5-steden, voornemens om aandeelhouder te worden maar wil het besluit daartoe pas over twee jaar nemen. De provincie wil de gemeente hierin tegemoetkomen, zodat Den Bosch later alsnog kan instappen. Daarom is de provincie voornemens om voor 30,2% aandeelhouder te worden en een converteerbare lening met Den Bosch af te sluiten voor de looptijd van twee jaar.

Het voorstel Gedeputeerde Staten (GS) nodigen Provinciale Staten (PS) uit om eventuele wensen en bedenkingen kenbaar te maken betreffende het voorgenomen besluit van Gedeputeerde Staten om voor 30,2% aandeelhouder te worden van de nieuw op te richten BrabantRing BV. Aanleiding Als Brabant werken we aan onze koploperpositie in de nieuwe dataeconomie. Digitalisering biedt maatschappelijke kansen, en kan doorbraken realiseren in uiteenlopende gebieden, in de industrie, in de zorg, op het gebied van mobiliteit en logistiek, voor de energietransitie etc. Daarnaast zien we dat de rol van digitalisering door de coronacrisis in een versnelling is gekomen. Moderne digitale maatschappelijke toepassingen stellen hoge eisen aan veiligheid, continuïteit, flexibiliteit en laagdrempeligheid van de digitale verbindingen. Het relatief onveilige en minder betrouwbare internet voldoet hieraan onvoldoende en vormt daarmee een rem op toekomstige ontwikkelingen. De verwachting is dat de markt nu en in de komende jaren onvoldoende mogelijkheden kan bieden om in een laagdrempelige en vertrouwde toegang tot de benodigde connectiviteit te voorzien. Deze verwachting wordt ondersteund door het initiatief dat 21 maatschappelijke partijen in de regio Eindhoven c.a. 15 jaar geleden hebben genomen met de ontwikkeling van de Eindhoven Fiber Exchange, de voorloper van de BrabantRing. BrabantRing

2/14

Datum

6 juli 2021 Documentnummer

GS : 4874872

maakt regionale gesloten verbindingen via een veilig afgeschermd netwerk mogelijk en biedt de benodigde digitale connectiviteit aan tegen zo laag mogelijke kosten.

Datum

6 juli 2021 Documentnummer

GS : 4874872

Een voorbeeld: Ziekenhuizen kunnen nu lastig garant staan voor een veilige en betrouwbare verbinding. Patiënten moeten daarom naar het ziekenhuis komen voor controle en monitoring. Wanneer het ziekenhuis met behulp van meetapparatuur bij de mensen thuis hun patiënten via een robuuste verbinding kunnen monitoren, zal dat een positieve bijdrage leveren aan betaalbare, toegankelijke zorg van hoge kwaliteit met meer eigen regie voor de patiënt. Door deze digitale connectiviteit te kunnen aanbieden, zullen dit soort digitale zorginnovaties veel sneller opgeschaald worden. Ook op andere terreinen verwachten we positieve bijdragen. Innovatieve MKB-bedrijven kunnen laagdrempeliger nieuwe toepassingen ontwikkelen, testen en opschalen wanneer een open, gemakkelijk toegankelijke en betrouwbare verbinding beschikbaar is. Onderwijsinstellingen en bedrijven kunnen intensiever samenwerken als bedrijfs- of privacygevoelige informatie veilig en betaalbaar verstuurd kan worden. Gemeenten kunnen hun mobiliteitsmanagement over een betrouwbare verbinding beter realiseren. Maatschappelijke organisaties kunnen hun diensten tegen geringere kosten aanbieden, waarmee ze voor een veel bredere doelgroep beschikbaar komen.

Provinciale beleidskaders In de Stedelijke Agenda BrabantStad 2018-2022 is het voornemen opgenomen om gezamenlijk te komen tot een Brabantbrede digitale marktplaats met open (laagdrempelig), veilige en betrouwbare verbindingen over de Brabantse glasvezelnetwerken: de BrabantRing. Dit voornemen is ook in de door uw Staten in 2018 vastgestelde Agenda Digitalisering opgenomen als beleidsambitie, en maakt onderdeel uit van de beoogde resultaten en begroting van de recente Uitvoeringsagenda Data-economie 2021-2023. De realisatie van de BrabantRing is verder onderdeel van de Actie- en investeringsagenda Coronaherstel die begin maart 2021 door GS en colleges van de B5- en M7- steden is vastgesteld. Doel De BrabantRing heeft samengevat als doel om een substantiële bijdrage te leveren aan: 1. Digitaal verbonden gemeenten, maatschappelijke organisaties en burgers over de Brabantse glasvezelnetwerken en de laagdrempelige toegang voor maatschappelijke partijen en dienstaanbieders daarop.

3/14

2.

Uitnodigend (digitaal) vestigingsklimaat voor innovatieve bedrijven in

Datum

Brabant door realisatie van een open, onafhankelijke en toegankelijke

6 juli 2021

laag 2 (ethernet) connectiviteit waarop samenwerking en innovatie wordt gestimuleerd.

Documentnummer

Hoe werkt BrabantRing? De digitale infrastructuur is uiteen te rafelen in drie lagen:

Het internet is nu via laag 3 de gangbare manier om diensten/content te leveren aan eindgebruikers over netwerken van derde partijen. Deze manier is onveilig en onvoldoende betrouwbaar (instabiel). BrabantRing gaat rechtstreekse toegang tot laag 2 verzorgen. Het veilig en betrouwbaar delen van data wordt hierdoor zonder tussenkomst van het 4/14

GS : 4874872

Internet en Internet Service Providers mogelijk. Op deze wijze ontstaat een gesloten netwerkverbinding tussen samenwerkende organisaties en hun doelgroepen die eenvoudig functioneert, betaalbaar, schaalbaar en flexibel is. Door de realisatie van één open en onafhankelijke toegang naar een groot aantal aanbieders van diensten en connectiviteit, is kwaliteit en betrouwbaarheid geborgd. Deze functionaliteit kun je zien als een digitale marktplaats. BrabantStad-samenwerking en EFX Vanuit BrabantStad (Summit Digitale Stad) hebben de provincie en B5-steden gezocht naar een passend samenwerkingsverband om de beoogde BrabantRing te realiseren. Hierbij is gebruik gemaakt van het “Afwegingskader Samenwerkingsrelaties” zoals opgenomen in de door PS vastgestelde “Nota Samenwerkingsrelaties en Verbonden Partijen”. De B5steden kennen een vergelijkbaar afwegingskader. Provincie en B5-steden hebben onderkend dat het ontwikkelen en exploiteren van een digitale marktplaats vraagt om een bedrijfsmatige aanpak, waarbij overheden actief betrokken zijn om het publieke belang van deze connectiviteit langjarig te borgen. De afgelopen jaren is derhalve nader onderzocht welke mogelijkheden bestaan om de BrabantRing het meest effectief en doelmatig te realiseren. Daarbij is de variant om aan te sluiten bij een bestaande organisatie als het meest haalbaar op korte termijn naar voren gekomen.

Daarop zijn verkenningen gestart om samen te werken met Eindhoven Fiber Exchange (EFX). De EFX is een dochteronderneming van Breedband Regio Eindhoven (BRE). BRE is een non-profit organisatie die voor 95% in eigendom is van maatschappelijke organisaties (zorg, onderwijs, overheid) uit de regio Eindhoven. Dat heeft uiteindelijk geleid tot dit voorstel, dat - naast de provincie - ook in de B5-steden aan de raden wordt voorgelegd. In Zuidoost-Brabant hebben meer dan 15 jaar geleden 21 maatschappelijke organisaties besloten om gezamenlijk diensten aan te bieden en de gewenste digitale connectiviteit via de “Eindhoven Fiber Exchange BV (EFX)” te organiseren. Hiermee is de afgelopen jaren ervaring opgedaan en dit blijkt goed te functioneren. De EFX levert momenteel connectiviteitsdiensten aan een groot aantal maatschappelijke organisaties en enkele bedrijventerreinen in de regio Eindhoven. De intentie is om deze laag-2 dienstverlening te verbreden naar heel Brabant. De EFX heeft, naast de gemeente Eindhoven, ook al zogenoemde opstappunten (switches) in ’s-Hertogenbosch, Helmond en Tilburg. Op basis van de ervaring en het functioneren van de EFX, hebben de BrabantStad partners in het overleg van de Summit Digitale Stad d.d. 16 maart jl. afgesproken om bij realisatie van de BrabantRing de EFX als vertrekpunt te nemen. Daardoor kan maximaal gebruik worden gemaakt van

5/14

Datum

6 juli 2021 Documentnummer

GS : 4874872

de aanwezige expertise, het bestaande ecosysteem en de bestaande infrastructuur. Vanuit deze dienstverlening is verbreding naar heel Brabant effectief te realiseren.

Datum

6 juli 2021 Documentnummer

GS : 4874872

Businessplan voor BrabantRing Voor BrabantRing is een Businessplan opgesteld, inclusief een meerjarenbegroting met investerings- en financieringsplan. Bij de prognoses van het Businessplan wordt uitgegaan van een extrapolatie van de ervaringen van EFX in de laatste jaren die een organische groei laten zien. Deze organische groei is uitgangspunt voor de prognoses voor BrabantRing. Het plan houdt in dat BrabantRing zich als eerste richt op een goede digitale connectiviteit tussen de B5-steden in Brabant. Daarna is in de komende 5 tot 10 jaar een opschaling voorzien naar de M7 gemeenten in Brabant en naar alle 62 Brabantse gemeenten. Uit de prognose blijkt dat BrabantRing 4 jaar na oprichting een positief resultaat laat zien. Het Businessplan is als bijlage bijgevoegd. Beoogde organisatievorm: BrabantRing BV Zoals hiervoor vermeld, werd vanuit BrabantStad besloten om de EFX als uitgangspunt te nemen bij het inrichten van een organisatie voor de BrabantRing. Aangezien de BrabantRing een nieuw Brabantbreed samenwerkingsverband betreft, is het voorstel om hiervoor een aparte nieuwe BV op te richten: “BrabantRing BV”. De beoogde aandeelhouders van BrabantRing BV zijn: A) BrabantStad-partijen (provincie + B5 gemeenten): samen 51% van de aandelen (PNB 25%, B5 - Gemeenten: ieder 5,2%) B) BRE-EFX: 49% van de aandelen.

Voor de oprichting van BrabantRing BV zijn de volgende stappen voorzien: BRE-EFX zorgt voor oprichting van een nieuwe “BrabantRing BV” conform de concept Statuten BrabantRing BV (als bijlage toegevoegd aan dit Statenvoorstel). BRE-EFX zorgt ervoor dat de voor BrabantRing benodigde assets en activiteiten (o.a. apparatuur, klant- en leverancierscontracten) worden afgesplitst van EFX BV en worden ondergebracht in BrabantRing BV. Provincie en B5-steden treden als nieuwe aandeelhouders toe tot BrabantRing BV, door samen 51% van de aandelen BrabantRing BV te kopen. De overige 49% van de aandelen blijven in handen van BRE-EFX. Governance BrabantRing BV De beoogde governance voor BrabantRing BV is weergegeven in de concept Statuten. Hierbij is gezocht naar een vorm waarmee enerzijds het publieke belang is geborgd en anderzijds er voldoende ruimte voor het bedrijf bestaat om ondernemend en zakelijk te acteren. We noemen hier een aantal kernpunten van de beoogde governance:

6/14

•

•

•

•

•

Aandelenkapitaal: er wordt onderscheid gemaakt in aandelen A en B. De aandelen A (51%) zijn bestemd voor de provincie en B5-steden. Deze aandelen kunnen alleen worden verkocht aan andere publieke partijen, waardoor wordt geborgd dat een meerderheid van de aandelen in publieke handen blijft. De aandelen B (49%) zijn bestemd voor BRE-EFX. Bestuur/directie: het bestuur zal bestaan uit één of meer personen. Een bestuurder wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voordracht van de Raad van Commissarissen. Raad van Commissarissen: er wordt een Raad van Commissarissen ingesteld van 3 personen. De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De commissarissen houden toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap. In de Statuten worden diverse bestuursbesluiten vermeld, waarbij de bestuurder voorafgaande goedkeuring nodig heeft van de Raad van Commissarissen. Algemene vergadering van Aandeelhouders: de aandeelhouders van BrabantRing BV vormen samen de “Algemene Vergadering van Aandeelhouders”. Zij besluiten bij volstrekte meerderheid (> 50%) tenzij in de wet of de statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven. De provincie draagt de voorzitter van de AVA aan. Procedure bij uittreding: In de eerste vijf jaren is aandelenverkoop niet mogelijk.

Dit is gewenst om BrabantRing de kans te geven zich te ontwikkelen. Na vijf jaar kan een aandeelhouders zijn aandelen te koop aanbieden, waarbij hij deze eerst moet aanbieden aan medeaandeelhouders. Aandeelhouders A (te weten overheden) kunnen hun aandelen enkel verkopen aan andere publieke partijen.

Kredietfaciliteit Voor de uitrol van BrabantRing in Brabant zijn nieuwe investeringen nodig blijkens het Business Plan. De provincie is daarom voornemens om - naast participatie in BrabantRing BV - een kredietfaciliteit te reserveren van maximaal € 3.500.000,- bedoeld om verdere uitrol binnen B5 en M7, of naar kleinere gemeenten, mogelijk te maken. De totale financieringsbehoefte van BrabantRing bedraagt ruim €2.500.000 voor het afdekken van investeringen, aanloopverliezen en medefinanciering van kapitaallasten. Om eventuele snellere expansie naar (andere) gemeenten mogelijk te maken wordt de kredietfaciliteit gemaximaliseerd op € 3.500.000,-. Door middel van deze marktconforme kredietfaciliteit wordt BrabantRing BV in de gelegenheid gesteld om flexibel en indien nodig te kunnen uitbreiden wanneer businesscases van gemeenten en andere partijen gereedkomen. De opname van deze kredietfaciliteit door BrabantRing BV vindt plaats op basis van deze concrete investeringsvoorstellen. Converteerbare lening Den Bosch - Provincie De Gemeente Den Bosch is voornemens om deel te nemen in BrabantRing BV, uiterlijk 2 jaar na oprichting. De gemeente Den Bosch wil nu nog niet

7/14

Datum

6 juli 2021 Documentnummer

GS : 4874872

besluiten over deelname aan BrabantRing BV, maar wil een definitief besluit nemen als BrabantRing BV zich in de praktijk heeft bewezen. Deze stapsgewijze benadering past beter in het beleid van Gemeente Den Bosch aangaande deelnemingen. Om dit mogelijk te maken, is de provincie voornemens om bij de oprichting 30,2% van de aandelen te verwerven, met de optie voor Den Bosch om binnen 2 jaar na oprichting alsnog 5,2% daarvan over te nemen. Hiervoor verstrekt de gemeente Den Bosch een converteerbare lening aan de provincie (marktconform) waarmee zij het recht krijgt om aandelen van de provincie te verwerven. Op deze manier is ook Den Bosch vanaf de oprichting gecommitteerd aan de samenwerking en verbonden als risicodragende partner. Den Bosch is tot het moment van conversie overigens geen lid van de Algemene Vergadering. De leningsovereenkomst is in concept bijgevoegd. Bevoegdheid GS zijn op grond van artikel 158, lid 1 van de Provinciewet bevoegd om ‘tot privaatrechtelijke rechtshandelingen van de provincie te besluiten’.

Wanneer het gaat om een voorgenomen besluit tot het oprichten van of deelnemen in een privaatrechtelijke rechtsvorm (zoals een stichting of vennootschap), dan mogen GS dat besluit pas nemen nadat aan PS een ontwerpbesluit is toegezonden en PS in de gelegenheid zijn gesteld om hun wensen en bedenkingen ter kennis van GS te brengen (artikel 158, lid 2 Provinciewet). Toelichting op proces van ‘wensen en bedenkingen’: Met dit Statenvoorstel worden PS door GS uitgenodigd om wensen en bedenkingen kenbaar te maken t.a.v. deelname aan BrabantRing BV, zodat GS daar rekening mee kunnen houden bij de uiteindelijke besluitvorming. In het bijgevoegde ontwerpbesluit staat als standaardtekst dat PS geen wensen en bedenkingen hebben bij het voorgenomen besluit van GS. De achterliggende reden is dat GS vooraf niet weten of PS wensen en bedenkingen willen uiten en zo ja, dat het dan aan PS is om deze te formuleren en kenbaar te maken aan GS. Leden van PS kunnen in de PSvergadering door middel van amendementen op het ontwerpbesluit aangeven welke wensen en bedenkingen zij hierin willen laten opnemen. De griffie kan Statenleden behulpzaam zijn bij het formuleren van het amendement. Argumenten 1. Deelname in BrabantRing BV zoals voorgesteld is juiste manier om bovengenoemde doelen te realiseren.

De BrabantRing helpt mee om digitale oplossingen voor maatschappelijke vraagstukken die nu en in de toekomst spelen in Brabant te implementeren. Met de stappen die we hierin als BrabantStad samen zetten, lopen we als provincie voorop op het gebied van betrouwbare digitale connectiviteit voor maatschappelijke innovatieve toepassingen. Door de realisatie van open, veilige en betrouwbare connectiviteit wordt samenwerking en innovatie

8/14

Datum

6 juli 2021 Documentnummer

GS : 4874872

gestimuleerd. BrabantRing voorziet in een aantoonbare behoefte aan een onafhankelijke connectiviteitsprovider in de markt. Daarmee versterken we onze innovatieve economie en dragen we bij aan brede welvaart. Als provincie nemen we vooralsnog vanuit een aanjaagrol deel aan BrabantRing BV met als doel om deze Brabantbrede dienstverlening van de grond te krijgen, en maatschappelijke innovatie te stimuleren. Met deze investering geven we mede invulling aan de versnellingsopgave digitalisering uit ons Beleidskader Economie 2030. Gaandeweg zal duidelijk worden hoe deze digitale connectiviteit op termijn best geborgd kan blijven. In de aandeelhoudersovereenkomst zal worden vastgelegd dat de aandeelhouders hun aandelen eerst na 5 jaar kunnen verkopen aan een andere partij. Belangrijke afwegingscriteria zijn de mate waarin de inhoudelijke doelen van BrabantRing zijn behaald en hoe de gerealiseerde betrouwbare, veilige en laagdrempelige digitale connectiviteit op de langere termijn best geborgd kan blijven voor maatschappelijke partijen. Ander element betreft de gekozen samenwerkingsvorm en de vraag of deze inderdaad de beoogde beïnvloedingsmogelijkheden heeft geboden. 2.

Deelnemen in BrabantRing BV is passend op basis van het Afwegingskader uit de “Nota Samenwerkingsrelaties en Verbonden Partijen” Het afwegingskader samenwerkingsrelaties bestaat uit de volgende 6 stappen betreffende het al dan niet aangaan van een ‘Verbonden Partij’: 1) Is er sprake van een publiek belang? 2) Is betrokkenheid van andere partijen nodig en/of wenselijk voor de aanpak van het publieke belang? 3) Vraagt het publieke belang om actieve betrokkenheid van de provincie? 4) Is rechtspersoonlijkheid wenselijk of noodzakelijk? 5) Heeft de privaatrechtelijke rechtsvorm de voorkeur? 6) Is het voor de mate van zeggenschap wenselijk of noodzakelijk deel te nemen in het risicodragende vermogen van een privaatrechtelijke organisatie? 2.1. Er is sprake van een publiek belang Zoals opgenomen in de Agenda Digitalisering en de Uitvoeringsagenda Dataeconomie 2021-2023, wil de Provincie ervoor zorgdragen dat er binnen Brabant een goede digitale infrastructuur aanwezig is, als basis voor economische en maatschappelijke ontwikkelingen. Het initiatief BrabantRing speelt in op de maatschappelijke behoefte aan vernieuwing van diensten en de opschaling van living lab omgevingen in onder meer de sectoren Lifesciences & Health, Mobiliteit en Onderwijs.

De verwachting is dat de markt nu en in de komende jaren nog onvoldoende mogelijkheden aan innovatieve partijen kan bieden om in laagdrempelige en vertrouwde toegang tot de benodigde connectiviteit te voorzien. Door de realisatie van BrabantRing

9/14

Datum

6 juli 2021 Documentnummer

GS : 4874872

willen we in deze connectiviteit voorzien en daarmee de opschaling van

Datum

innovatieve diensten stimuleren.

6 juli 2021

In het geval van BrabantRing BV is het publieke belang dan ook dat overheden, maatschappelijke organisaties en innovatieve bedrijven toegang

Documentnummer

kunnen krijgen tot digitale connectiviteit die veilig, betrouwbaar en laagdrempelig beschikbaar is. Verder wordt de continuïteit van verbindingen en veiligheid van dataverkeer geborgd met BrabantRing BV door een voor publieke en maatschappelijke gebruikers vertrouwde partij. 2.2. De betrokkenheid van meerdere partijen is nodig voor de aanpak van het publieke belang. De activiteiten van de BrabantRing betreffen in de basis geen primaire overheidstaak van de provincie, die PNB zelf kan uitvoeren. De provincie en B5- gemeenten willen de digitale vernieuwing in het maatschappelijk domein aanjagen en willen het daarom samen mede mogelijk maken dat de gewenste laagdrempelige digitale connectiviteit in heel Brabant beschikbaar komt. Bij de totstandkoming van de BrabantRing speelt commitment van de provincie en de gemeenten een cruciale rol. Hun actieve inbreng en bijdrage is essentieel bij het tot stand brengen van lokale business cases en daarmee de Brabantbrede uitrol van de BrabantRing. 2.3. Het publieke belang vraagt om actieve betrokkenheid van de provincie De BrabantRing helpt mee om digitale oplossingen voor maatschappelijke vraagstukken die nu en in de toekomst spelen in Brabant te implementeren.

Met de stappen die we hierin als BrabantStad samen zetten, lopen we als provincie voorop op het gebied van betrouwbare digitale connectiviteit voor maatschappelijke innovatieve toepassingen. Door de realisatie van open, veilige en betrouwbare connectiviteit wordt samenwerking en innovatie gestimuleerd. Daarmee dragen we bij aan brede welvaart en versterken we onze innovatieve economie en ons vestigingsklimaat. De provincie wil mee kunnen sturen op deze gewenste ontwikkeling zodat overheden, maatschappelijke organisaties en innovatief MKB op een goede, betrouwbare, veilige en laagdrempelige wijze data uit kunnen wisselen. Dit vraagt om actieve betrokkenheid over meerdere jaren. 2.4. Rechtspersoonlijkheid is wenselijk De BrabantRing BV krijgt de opdracht om de functionaliteit van de EFX op te schalen naar de andere B5-steden, vervolgens naar de M7-gemeenten en daarna naar alle Brabantse gemeenten zodat de dienstverlening Brabantbreed beschikbaar komt. Het ontwikkelen en exploiteren van betrouwbare connectiviteit en een digitale marktplaats vraagt om een bedrijfsmatige aanpak door middel van een organisatie met

10/14

GS : 4874872

rechtspersoonlijkheid. Deze privaatrechtelijke organisatie kan zelfstandig

Datum

personeel in dienst nemen, investeringsbesluiten nemen, klanten werven en

6 juli 2021

contracten sluiten. BRE-EFX zal voor de BrabantRing een nieuwe vennootschap oprichten:

Documentnummer

GS : 4874872

‘BrabantRing BV’. Provincie en B-5 gemeenten kunnen als aandeelhouder toetreden. 2.5. Een privaatrechtelijke rechtsvorm heeft de voorkeur Een privaatrechtelijke rechtsvorm heeft de voorkeur om de gewenste slagvaardigheid en efficiëntie te kunnen bereiken. De realisatie en exploitatie van de BrabantRing is technisch, commercieel en organisatorisch complex, waardoor in plaats van het oprichten van een geheel nieuwe organisatie, beter kan worden doorontwikkeld op basis van een bestaande ervaren organisatie. Samenwerking met Breedband Regio Eindhoven c.q. de EFX ligt hierbij voor de hand. Op deze wijze kan maximaal gebruik worden gemaakt van de bestaande infrastructuur. De dienstverlening kan vervolgens eenvoudiger worden verbreed naar heel Brabant (niet opnieuw het wiel uitvinden). BRE-EFX, Provincie en B5-steden kunnen als aandeelhouder in deze werkmaatschappij sturing uitoefenen op onder meer de doelstellingen, het beleid, financiën en risico’s van BrabantRing BV. 2.6. Het is wenselijk om deel te nemen in het risicodragende vermogen van de BrabantRing BV De provincie wil financieel bijdragen om de ontwikkeling van BrabantRing mogelijk te maken. Door financiering beschikbaar te stellen aan BrabantRing BV in de vorm van aandelenkapitaal, krijgt de provincie ook de hierbij behorende zeggenschap als aandeelhouder van BrabantRing BV.

Hierdoor kan de provincie mee besluiten over strategische beslissingen van BrabantRing BV. BrabantRing BV is een nieuwe entiteit, welke zich nog in de praktijk zal moeten bewijzen. De basis voor de BrabantRing wordt echter gevormd door een bestaand bedrijf (BRE-EFX) dat in de regio Eindhoven reeds succesvol actief is. Het BusinessPlan laat een gezonde mate van groei zien, waarbij de deelname van de BrabantStad-partners ertoe bijdraagt om (lokale) businesscases te realiseren en er optimaal gebruik kan worden gemaakt van schaalvoordelen. De investering in het aandeelhouderskapitaal is relatief beperkt en wordt gedeeld met de BrabantStad-partners. Verder is het uitgangspunt dat de investeringen gelijke tred houden met de toenemende omzet (organische groei) en hebben de BrabantStad-partners als aandeelhouders sturing op de strategie, het financieel beleid en invloed op het publieke belang.

11/14

Datum

Kanttekeningen 1. Verdere invulling van het Business Plan BrabantRing voorziet bij oprichting in een aantoonbare behoefte in de markt. Door de inbreng van activa en activiteiten van EFX in BrabantRing kan de businesscase versneld worden uitgerold. Door het ontbreken van voldoende kritische massa (omzet) bereikt de onderneming in het expected scenario echter pas haar eerste winstgevendheid na jaar 4. Belangrijke aandachtspunten c.a. risico’s zijn de uitwerking van de commerciële strategie, de verhouding tussen de kosten en opbrengsten in de verschillende scenario’s en de omvang van de personeelskosten in relatie tot de omzet. Deze aandachtspunten zijn mitigeerbaar en worden meegenomen in de uitwerking in het vast te stellen jaarplan en de investeringsagenda van BrabantRing BV. De dynamiek van de digitale transformatie maakt dat de toekomst lastig voorspellen is. Om die reden wordt van meet af nauw gezamenlijk op getrokken en wordt het bestuur van de organisatie een gezonde basis en opdracht meegegeven. Aanpassingsvermogen is daarbij belangrijk. Aangezien de BRE-EFX een organische groei in de afgelopen 15 jaar heeft laten zien en de behoefte aan betaalbare, veilige en betrouwbare digitale connectiviteit groter is dan ooit, zien partijen de toekomst met vertrouwen tegemoet. 2. Inbesteding is niet mogelijk.

BrabantRing BV wordt een vennootschap waarin ook een niet-publieke organisatie (namelijk BRE-EFX) deelneemt. In het geval dat PNB en andere overheden zelf dienstverlening willen uitbesteden aan BrabantRing BV is hierbij aanbestedingsregelgeving van toepassing. 3. Indien de Provincie haar aandelen wil verkopen, kan dat alleen indien de meerderheid van de aandeelhouders hier mee instemt. In de concept-Statuten is bepaald dat de aandelen A alleen kunnen worden gehouden door publieke partijen, zodat het publieke belang daarmee kan worden geborgd. Indien Aandeelhouders A aandelen niet over willen nemen, en ook geen andere overheid dit wil, dan neemt BrabantRing BV deze over voor één euro (€1). In dat geval is er sprake van financieel verlies voor de provincie. Indien de provincie de aandelen aan een andere partij dan overheid (mits deze voldoet aan kwaliteitseisen) verkoopt, dan is toestemming van alle aandeelhouders nodig.

12/14

6 juli 2021 Documentnummer

GS : 4874872

Financiën De totale inbreng van de assets (o.a. apparatuur, klant- en leverancierscontracten) die door BRE-EFX worden ingebracht in BrabantRing BV, bedraagt ca. € 1,02 mln. Gezien de aandelenverhouding van 51% voor BrabantStad en 49% BRE, dient voor de investeringen in de jaren 2021-2023 een suppletie plaats te vinden van ca. € 1,06 mln door de toetredende aandeelhouders. Hiermee wordt het totale eigen vermogen van BrabantRing BV op € 2,08 mln gebracht. De netto verwervingskosten van de aandelen voor de provincie zullen tussen de €500.000,- en €600.000,- bedragen. De verwervingskosten voor de B5steden (dan wel de omvang van de achtergestelde converteerbare lening in het geval van Den Bosch) zullen tussen de € 100.000,- en € 120.000,bedragen. Deze bandbreedte is opgenomen omdat de definitieve waardering van de inbreng van BRE nog dient te worden bepaald en mogelijk (naar boven of naar beneden) kan afwijken. Deze definitieve waardering vindt in opdracht van de RvC van BrabantRing BV plaats direct voorafgaand aan toetreding van de aandeelhouders tot BrabantRing BV. Om een verdere uitrol binnen B5 en M7, of naar kleinere gemeenten, mogelijk te maken wordt conform het businessplan een leenfaciliteit van € 3,5 mln gecreëerd.

Door deze faciliteit wordt BrabantRing in de gelegenheid gesteld om flexibel en indien nodig te kunnen uitbreiden op basis van businesscases van gemeenten wanneer deze gereed komen. De totale financieringsbehoefte van BrabantRing met betrekking tot de investeringen, aanloopverliezen en meefinanciering van kapitaallasten in de eerste jaren kan door de inbreng van de publieke aandeelhouders en de lening gefinancierd worden. Met inachtneming van alle genoemde uitgangspunten lijkt het verantwoord wanneer BRE-EFX en toetredende aandeelhouders gezamenlijk BrabantRing B.V. en dus de BrabantRing realiseren. Europese en internationale zaken Gezien het feit dat ervoor gekozen is om de transactie, leningen en oprichting onder marktconforme voorwaarden te laten plaatsvinden, is er geen sprake van ongeoorloofde staatssteun. Voor een tweetal projecten c.q. businesscases die de BrabantRing kunnen versterken, zijn inmiddels Europese middelen vanuit REACT-EU beschikbaar gesteld.

Klimaat Het aanbieden van deze digitale connectiviteit heeft de potentie om het aantal reisbewegingen terug te dringen en leidt tot minder CO2-uitstoot.

13/14

Datum

6 juli 2021 Documentnummer

GS : 4874872

Datum

Planning Sept. - Nov. 2021 Nov. 2021 Dec. 2021 Q1 - 2024

6 juli 2021

Wensen en bedenkingen procedures bij Provinciale Staten en gemeenteraden B5-steden Oprichting BrabantRing BV Toetreding provincie en gemeenten als aandeelhouders van BrabantRing BV Evaluatie BrabantRing BV, toetreding Den Bosch

Bijlagen Bijlage 1: Akte van oprichting (statuten) (definitief-concept) Bijlage 2: Akte van uitgifte (definitief-concept) Bijlage 3: Aandeelhoudersovereenkomst (definitief-concept) Bijlage 4: Toetredingsovereenkomst (definitief-concept) Bijlage 5: Leningsovereenkomst Gemeente Den Bosch - PNB (concept) Bijlage 6: Rudimentair Business Plan BrabantRing (definitief)

Gedeputeerde Staten van Noord-Brabant, de voorzitter,

de secretaris,

mr. I.R. Adema

drs. M.J.A. van Bijnen MBA

Programmamanager: de heer G.A. ten Dolle, (06) 83 94 52 26, gtdolle@brabant.nl. Opdrachtnemer: de heer M. de Pender, (06) 20218068, mdpender@brabant.nl.

14/14

Documentnummer

GS : 4874872