04 Raadsbrief inzake uitvoering motie 10-3

Onderwerp Motie 10-3

Aan de leden van de gemeenteraad

Portefeuillehouder Maarten van Asten Afdeling Vastgoedbedrijf E-mail agnes.spierings@tilburg.nl Postadres Postbus 90155 5000 LH Tilburg

Beste raadsleden, Op 20 juni 2022 heeft u ingestemd met het afgeven van een garantstelling ten behoeve van een lening die Willem II wenst af te sluiten voor aankoop van het stadion en realisatie van de veiligheidsmaatregelen. Aan de verkoop van het stadion wordt al geruime tijd gewerkt door partijen, omdat wij van mening zijn dat dit in ons beider belang is. Daarbij gaat het met name om de realisatie van de gecombineerde uitvoering van veiligheidsmaatregelen en comfortinvesteringen per 30 september 2023, de mogelijkheden die aankoop Willem II biedt om haar exploitatie te sturen/verbeteren en het feit dat exploitatie van een stadion geen kernactiviteit van een gemeente is. Het raadsbesluit van 20 juni jl. bevat de kaders voor een garantstelling. Bij dit raadsbesluit heeft u tevens motie 10-3 aangenomen, waarin u ons heeft opgeroepen om met Willem II concrete afspraken te maken omtrent een aantal convenanten en de mogelijkheid om vervroegd boetevrij af te lossen. In deze brief informeren wij u over de uitkomst van deze afspraken en leggen deze ter informatie aan u voor, voordat wij de garantstellingsovereenkomst afronden, waarin deze afspraken worden vastgelegd. Inmiddels is ook de nieuwe vennootschapsstructuur van Willem II bekend en zijn ook de bijbehorende statuten door ons beoordeeld en betrokken bij de afspraken. Daarnaast is de garantiepremie bepaald.

Wij geven hieronder per onderwerp aan tot welke afspraken we met Willem II zijn gekomen. o Willem II is hoofdelijk aansprakelijk, indien proportioneel voor de betreffende entiteit Afspraak: Alle vennootschappen ondertekenen de garantstellingsovereenkomsten en verbinden zich hoofdelijk aan de gevraagde zekerheden. Op grond van de bevoegdheden en verplichtingen in de statuten zijn er 3 entiteiten verbonden: Willem II Tilburg B.V., Willem II Holding B.V. en Willem II Vastgoed B.V. Deze bepaling/eis wordt eveneens door de bank gesteld. o Willem II kan zonder toestemming van de Gemeente gedurende de looptijd van de lening geen nieuwe schulden of leningen aangaan; Afspraak: de voornoemde vennootschappen mogen geen leningen aangaan dan wel garanties/leningen verstrekken aan andere partijen zonder toestemming van de gemeente. Deze bepaling/eis wordt eveneens door de bank gesteld. o Willem II keert gedurende de looptijd van de lening geen dividend uit; Afspraak: de voornoemde vennootschappen mogen geen dividend of andere uitkeringen (inclusief vergoedingen) vaststellen, betalen of uitkeren aan de Stichting Beheer Betaald Voetbalorganisatie Willem II Tilburg

Datum 27 september 2022 Uw kenmerk Doorkiesnummer 013 549 54 10 Fax Bezoekadres Stadhuisplein 130

o Willem II kan zonder toestemming van de Gemeente gedurende de looptijd van de lening geen nieuwe investeringen in vaste materiële activa doen die een door het College te bepalen bedrag te boven gaan; Afspraak: Het staat Willem II vrij om investeringen in materiële vaste activa te plegen, zolang tenminste aan 2 van de volgende 3 voorwaarden wordt voldaan: 1) Liquide middelen van tenminste EUR 1.5 miljoen; 2) Solvabiliteitsratio van tenminste 30%; 3) Quick ratio van tenminste 1,2. Wordt niet aan tenminste 2 van bovengenoemde voorwaarden voldaan, dan dient Willem II toestemming aan de Gemeente te vragen voor: a) een investering die individueel meer dan EUR 100.000 bedraagt, alsmede b) alle investeringen als die op jaarbasis, opgeteld, meer dan EUR 300.000 omvatten. Toelichting: we hebben voor deze werkwijze gekozen omdat wij het belangrijk vinden dat Willem II zelf op haar financiële gezondheid stuurt en deze bewaakt en anderzijds de gemeente niet structureel betrokken wil zijn bij de bedrijfsvoering van Willem II. Dat zou wel het geval zijn als Willem II voor alle investeringen boven een bepaald bedrag toestemming zou moeten vragen. Bij deze aanpak treden wij in de bedrijfsvoering als dat ook echt vanwege een verslechtering van ons garantstellingsrisico aan de orde is.

o Willem II kan zonder toestemming van de Gemeente gedurende de looptijd van de lening niet van eigenaar veranderen; Afspraak: hieronder valt een aantal afspraken: 1) Wijziging in zeggenschap (Change of control-bepaling): dit houdt in dat de aandelen van eerder genoemde vennootschappen niet zonder toestemming van de gemeente, door de Stichting Beheer Betaald Voetbalorganisatie Willem II Tilburg mogen worden vervreemd of dat de situatie zich voordoet dat Stichting Beheer Betaald Voetbalorganisatie Willem II Tilburg niet langer de bevoegdheid heeft (op basis van diens aandeelhouderschap, volmacht of andere afspraak) om: meer dan de helft van het maximale aantal stemmen uit te brengen, of daarover zeggenschap uit te oefenen, die uitgebracht kunnen worden op een algemene vergadering van de Vennootschap; en alle of een meerderheid van de bestuurders of daarmee vergelijkbare functionarissen van de Vennootschap te benoemen of te ontslaan. 2) Statutenwijziging: dit houdt in dat eerder genoemde vennootschappen niet zonder toestemming van de gemeente, de statuten mogen wijzigingen. 3) Uitgifte van aandelen: dit houdt in dat de eerder genoemde vennootschappen niet zonder toestemming van de gemeente, aandelen mogen uitgeven in hun kapitaal.

o Afspraken te maken in overleg met Willem II en de bank over het tempo en de wijze van vervroegde boetevrije aflossing van de lening, waardoor het restschuldrisico van de Gemeente vermindert; Afspraak: De bank heeft de mogelijkheid geboden om 10% van de hoofdsom boetevrij te kunnen aflossen, met een minimum aflossing van EUR 125.000 per keer. Willem II zal uitsluitend een boetevrije aflossing kunnen doen, indien op basis van de meest recente jaarrekening met controleverklaring het volgende geldt voor Willem II Tilburg B.V. (de BVO): • Liquide middelen zijn hoger dan EUR 3 miljoen; en • Laatste boekjaar is afgesloten met een positief resultaat; en • Eigen vermogen bedraagt tenminste EUR 8 miljoen; en • Er is een positieve kasstroom op de begroting van de BVO over het lopend boekjaar begroot. Waarbij tevens geldt dat: • Willem II Vastgoed B.V. een marktconforme huur aan Willem II Tilburg B.V. (de BVO) in rekening brengt; • De extra aflossing is gemaximaliseerd tot het (positieve) resultaat van het laatste boekjaar;

• Boetevrije aflossing niet verplicht is in de eerste 5 jaar na overdracht stadion/start financiering. Vanaf jaar 6 geldt de verplichting wel (voor zover aan de voorwaarden voor Boetevrije Aflossing wordt voldaan); • Aan deze voorwaarden worden redelijkheidsclausules toegevoegd, als zich bijvoorbeeld een grote tegenvaller op het stadion voordoet, installaties moeten worden vervangen o.i.d. Toelichting: zoals eerder ook aangegeven, staat het belang van een financieel gezond Willem II voor ons voorop. Daarmee hebben we de meeste zekerheid dat Willem II aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen en het risico dat de gemeente aangesproken wordt op haar garantstelling, laag blijft. We vinden daarom dat het vervroegd aflossen altijd een koppeling verdient met de actuele financiële situatie van Willem II. Daarnaast is de financieringslast in de eerste jaren na overdracht/start lening behoorlijk hoog, reden waarom we een vervroegde aflossing, indien die financieel past, pas verplichten vanaf jaar 6. Naast de hiervoor genoemde afspraken, verkrijgt de gemeente ook jaarlijks van Willem II de jaarrekening en begroting, het kasstroomschema en de meerjarenbegroting (alles op geconsolideerd niveau) en verstrekt Willem II ons op aanvraag overige informatie waar de gemeente in redelijkheid om kan vragen.

Garantiepremie Bij een garantstelling stelt de gemeente een garantiepremie vast die in verhouding staat tot het gemeentelijk risico en kosten onder de garantstelling. Anderzijds dient de garantiepremie als waarborg om te zorgen voor marktconformiteit van de garantstelling (staatssteunproof). Om zeker te zijn dat we een garantiepremie stellen die voldoet aan de staatssteunregels, hebben we, op advies van onze externe financieel adviseur, gekozen voor een zogeheten safe harbour premie, van 2%. Daarbij hebben we met Willem II afgesproken dat zij, in het eerste jaar van de lening, de ruimte hebben om deze premie te laten toetsen door een onafhankelijk derde deskundige, waarvoor we gezamenlijk opdracht geven. Mocht deze deskundige tot een andere premie komen, wordt deze met terugwerkende kracht vanaf ingangsdatum lening, gehanteerd. Wij gaan ervan uit dat we met de hierboven gemaakte afspraken hebben gehandeld in lijn met de oproep van uw raad en horen graag van u of motie 10-3 daarmee voor u is afgehandeld en wij tot formele afronding met Willem II kunnen overgaan. Met vriendelijke groet, Het college,

mr. A. van Berckel, MBA gemeentesecretaris

drs. Th.L.N. Weterings burgemeester