02 Raadsvoorstel en Raadsbesluit garantstelling Willem II

raad 2022_1311 definitief

1

Raadsvoorstel garantstelling voor financiering Willem II Aanleiding Op 13 december 2021 heeft uw raad ingestemd met het aangaan van een overeenkomst om tot eigendomsoverdracht te komen van het Koning Willem II stadion, door middel van vestiging erfpachtrecht voor de grond en daaraan gekoppeld een erfpachtafhankelijk opstalrecht voor het stadion. Op 20 januari 2022 hebben Willem II Tilburg B.V. (verder Willem II) en de gemeente deze erfpachtovereenkomst getekend. Een voorstel aan de raad om garant te staan voor een bancaire lening van Willem II ten behoeve van de verwerving van het stadion, zou op een later tijdstip volgen. Dit raadsvoorstel gaat in op de garantstelling benodigd voor verkrijging van financiering. Onder garantie wordt verstaan (artikel 10 sub a van de Uitvoeringsregels Treasury 2018 gemeente Tilburg): een borgstelling van de gemeente Tilburg ten behoeve van aanvrager voor een door aanvrager aan te trekken geldlening. Daar waar in dit stuk gesproken wordt over garantie(s) of garant stellen/garantstelling, wordt borgstelling zoals in voornoemde uitvoeringsregels gedefinieerd, bedoeld. Zoals u weet, zijn wij sinds 2017 met Willem II in gesprek over een mogelijke overdracht van het stadion aan Willem II en verbetering van de veiligheid van het stadion.

Voor de gemeente is het belangrijk dat de veiligheidsmaatregelen voor 30 september 2023 worden gerealiseerd en is het belangrijk om grip te houden op (toekomstige waardestijging van) de grond. Het in eigendom hebben van een voetbalstadion is daarnaast geen kerntaak van de gemeente. Voor Willem II is het belangrijk om haar structurele exploitatielasten te kunnen beperken en meer inkomsten te kunnen genereren. Met meer zeggenschap over de vormgeving en inrichting van het stadion nemen deze mogelijkheden voor Willem II toe. Reden ook waarom het plan voor de realisatie van de veiligheidsmaatregelen vanuit Willem II een combinatie krijgt met de gewenste comfortinvesteringen. Willem II dient de opstalwaarde van het stadion eenmalig te vergoeden en gaat voor de grond jaarlijks canon betalen. Voor de betaling van de waarde van het stadion plus investeringen in veiligheid en comfort, wil Willem II een lening aantrekken van € 6,5 miljoen. Om bij een bank hiervoor financiering te kunnen krijgen, is een gemeentelijke garantstelling nodig. Na een positief besluit van de raad over garantstelling, kan de bank tot een daadwerkelijk uitgewerkt financieringsvoorstel komen en kunnen de bank en de gemeente de (eventueel) benodigde convenanten met Willem II verder uitwerken. De doorlooptijd hiervan wordt ingeschat op 6-8 weken. Daarmee is notarieel transport pas mogelijk rond 1 september 2022.

Om de afspraken rondom de realisatie van de veiligheidsmaatregelen te kunnen borgen, is het nodig, nu de notariële transportdatum wederom verschoven moet worden, om deze aanvullend in een allonge op te nemen. Daarvoor is het wel nodig dat de raad voor 1 juli a.s. besluit of zij bereid is tot een garantstelling te komen. Anders immers is het gerechtvaardigd ervan uit te gaan, dat de huurrelatie blijft bestaan en dient de gemeente zelf de realisatie van de veiligheidsmaatregelen ter hand te nemen.

Beoogd effect/ bestuurlijk kader In het bestuursakkoord 2018-2022 hebben wij aangegeven: “We wikkelen de verkoop van het stadion van Willem II af waarmee Willem II een gezonde toekomst tegemoet kan, zonder dat nog ondersteuning van de gemeente aan de orde is.” Met dit voorstel geven we daar invulling aan.

Voorstel 1. Vaststellen dat Willem II een publieke taak dient, waarmee voldaan wordt aan een van de criteria voor steun, zoals vastgelegd in artikel 13 lid 2 van de Financiële beheersverordening 2020 van de gemeente Tilburg

raad 2022_1311 definitief

2

2. Een garantie afgeven aan een Duitse bank ten behoeve van haar financiering aan Willem II, onder voorwaarde dat: - deze garantstelling zich uitstrekt tot maximaal 80% van de te lenen hoofdsom en nooit meer bedraagt dan € 5,2 miljoen vermeerderd met rente en kosten - de looptijd van deze garantstelling maximaal 20 jaar bedraagt en in 20 jaar lineair afloopt naar nihil - Willem II zich verplicht met de bank c.q. de gemeente een aantal convenanten overeen te komen om gemeentelijke risico’s te beperken - de volgende zekerheden aan de gemeente worden verstrekt: een eerste recht van hypotheek en een tweede pandrecht op transfergelden en vorderingen - de nieuwe vennootschapsstructuur van Willem II is opgericht en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel, uiterlijk op het moment van notariële overdracht van het stadion 3. Instemmen met € 50.000,- extra kosten voor juridisch en financieel advies om tot afronding van het financieringsvoorstel en eigendomsoverdracht te komen en deze kosten te verwerken bij de Tussenrapportage 2022 4. Bekrachtigen van de door het college opgelegde geheimhouding op de bijlagen 1 en 2 bij dit raadsvoorstel op grond van artikel 5.1 lid 2 sub b en sub f van de Wet open overheid (WOO).

Argumenten 1.1 Willem II vervult een wezenlijke bijdrage aan de sociale, maatschappelijk en economische structuur van Tilburg en dient in dat opzicht een publieke taak De publieke taak van Willem II heeft de gemeente altijd onderkend en is ook de reden dat wij het stadion in bezit hebben. De publieke taak van Willem II voor de stad ziet op meerdere aspecten. De liefde voor deze club verbindt Tilburgers van allerlei pluimage. Het is een inclusieve club, waar iedereen welkom is. Dat laat zich ook zien in de maatschappelijke rol die Willem II in de stad vervult. Stichting Willem II Betrokken initieert diverse activiteiten in de stad, zoals football memories, playing for success, uitblinkers en foodtour. Ook de recente bereidheid van Willem II en haar onderhuurder om het stadion beschikbaar te stellen voor de Covid vaccinaties, laat deze verbinding met de stad goed zien. Willem II is daarnaast ook economisch een visitekaartje voor de stad. Tilburg heeft met Willem II en Tilburg Trappers 2 clubs die landelijke (grote) bekendheid genieten. Willem II heeft daarnaast veel bedrijven aan zich weten te binden en is een permanent platform voor ontmoeting en verbinding van het lokale en bovenlokale bedrijfsleven. Willem II is natuurlijk ook van groot belang voor het sportieve klimaat in Tilburg.

Het net zo goed willen kunnen voetballen als spelers die ze in het stadion of op tv zien, trekt veel jongeren aan om ook te gaan voetballen. En eenmaal aan het sporten, blijven veel mensen dat doen. Een structureel gezonde financiële basis is voor Willem II noodzakelijk om haar sportieve en maatschappelijke activiteiten te kunnen blijven uitvoeren en een economisch visitekaartje te kunnen zijn. Het structureel verlagen van de huisvestingslasten en het vergroten van mogelijkheden om extra inkomsten te kunnen genereren, draagt daar in belangrijke mate aan bij. Een financieel gezond Willem II is voor de gemeente van groot belang. Immers, wanneer het financieel slecht zou gaan met Willem II, ligt er gezien het publieke belang van Willem II een ondersteuningsafweging. Ook in de huidige huursituatie loopt de gemeente daarom risico. De gemeente verricht jaarlijks onderhoud aan het stadion en investeert ook fors in groot onderhoud, waardoor de boekwaarde van het stadion altijd substantieel zal zijn. Bij beëindiging van het huurcontract blijft de gemeente achter met de boekwaarde van het gebouw, met een beperkte kans op geschikte alternatieve verhuur.

raad 2022_1311 definitief

3

2.1 Zonder externe financiering zijn aankoop en investeringen voor Willem II niet mogelijk Willem II beschikt over een solide eigen vermogen en een goede liquiditeitspositie, die kunnen worden ingezet ten behoeve van de aanschaf en aanpassing van het stadion. Aanvullende externe financiering is echter ook nodig gebleken. Het aantrekken van vreemd vermogen voor een betaald voetbalorganisatie is erg lastig gebleken. Reguliere Nederlandse banken willen de aankoop van en aanpassingen aan het stadion niet financieren en ook de Bank Nederlandse Gemeenten en de Nederlandse Waterschapsbank hebben aangegeven dit niet te willen doen. In overleg met de gemeente heeft Willem II aangegeven mogelijkheden te willen verkennen bij buitenlandse (binnen EU) banken. Willem II heeft een solide Duitse bank initieel bereid gevonden een lening te verstrekken en deze heeft een Termsheet opgesteld met voorwaarden voor de lening. 2.2 Garantstelling door gemeente is noodzakelijk ter verkrijging van bancaire lening De bank heeft in haar Termsheet als voorwaarde voor een lening een garantie van minimaal 80% van de totale verplichtingen aan de bank met een looptijd van tenminste 20 jaar gesteld.

De raad heeft zich eerder (raadsbesluit 3 juli 2017) in beginsel bereid verklaard een garantie te verlenen op het voor de aankoop en de verbouw benodigde investeringsbedrag, met dien verstande dat deze garantie moet passen binnen de Financiële beheersverordening 2020 van de gemeente Tilburg, de daarvan afgeleide Uitvoeringsregels Treasury 2018 gemeente Tilburg en de staatssteunregelgeving. Aan deze voorwaarden wordt voldaan als er voor maximaal 80% van het bedrag garant wordt gestaan. Aan het verstrekken van een garantie is op grond van interne kaders en externe regelgeving de voorwaarde verbonden dat de publieke taak wordt aangetoond en door de raad wordt vastgesteld. De Europese commissie is van oordeel dat als de garantie niet meer dekt dan 80% van de uitstaande lening en een marktconforme prijs wordt betaald, dit past binnen de staatssteunregelgeving.

2.3 Een garantie van 80% van de financiering is het meest passend en past binnen de wet- en regelgeving Een garantie door de gemeente voor 80% van het lening bedrag van bank is gebonden aan de volgende voorwaarden: • De kredietnemer (Willem II) mag niet in financiële moeilijkheden verkeren; • De garantie dient verband te houden met een welbepaalde financiële transactie, dient een vast maximum bedrag te betreffen en in de tijd beperkt te zijn • De garantie mag niet meer dan 80% van de uitstaande lening dekken; • Voor de garantie dient een marktconforme prijs te worden betaald. Aan deze voorwaarden kan ons inziens worden voldaan. Wij lichten dat hieronder toe. Tevens hebben wij AKD hierin om advies gevraagd en zij delen onze mening dat de garantstelling past binnen de staatssteunregelgeving. Dit advies is opgenomen in bijlage 3. 2.3.1 De financiële positie van Willem II is solide en voldoende om de voorgenomen financiering af te lossen. De gemeente heeft financieel adviesbureau CMP gevraagd haar te adviseren omtrent de garantieverstrekking op de bancaire lening. CMP oordeelt dat de financiële positie van Willem II voldoende solide is, gebaseerd op zowel historische gegevens als de toekomstige business case, om de voorgenomen financiering af te kunnen lossen.

Dit is mede ingegeven vanuit het aanwezige eigen vermogen en de liquide middelen waarmee Willem II voldoende remweg heeft gegenereerd om bij tegenvallers, zoals degradatie, de organisatie en het lastenniveau op tijd aan te passen om financiële problemen voor te zijn. Wel is het zo dat met name de eerste jaren na aankoop en verbouwing, de gebouw gebonden jaarlasten van Willem II hoger uitvallen dan onder de huidige huurovereenkomst. Dit wordt veroorzaakt door het feit dat de lening lineair wordt afgelost. Maar ondanks deze zwaardere lasten in de eerste jaren biedt de financiële positie van Willem II voldoende ruimte om dat op te vangen, ook nu Willem II gedegradeerd is Hierbij merken wij wel op dat bij Betaald Voetbalorganisaties de toekomst meer dan in andere sectoren omgeven is met een forse onzekerheid ten aanzien van langjarige prognoses. De betreffende adviesrapporten zijn als bijlage 1 en 2 opgenomen bij dit besluit. 2.3.2 De garantie houdt verband met de aankoop van het stadion en de investeringen in veiligheid en comfort In de intentieovereenkomst d.d. 19 oktober 2021 is reeds vastgelegd welke doelstellingen gemeente en Willem II hebben met de overdracht van het stadion. Die ziet primair op de noodzaak tot realiseren van benodigde

raad 2022_1311 definitief

4

veiligheidsmaatregelen in combinatie met een investering in comfortverbetering. Door dit in samenhang uit te voeren ontstaat een win-win situatie. Voor Willem II is het belangrijk om deze investeringen te doen als eigenaar van het gebouw om ook daarna te kunnen sturen op verbetering van zowel gebouw als exploitatie. De overdracht van het stadion en de daarbij overeengekomen verkoopprijs alsmede de door Willem II verplicht te realiseren veiligheidsmaatregelen, vragen om externe financiering naast het feit dat Willem II kan putten uit haar eigen vermogen. De looptijd van de lening (en dus ook de garantstelling) is 20 jaar. In die tijd wordt de lening lineair afgelost tot nihil. Het bedrag waarvoor de gemeente maximaal garant staat bedraagt € 5,2 miljoen vermeerderd met rente en kosten over de looptijd van 20 jaar. 2.3.3. Als het bedrag waarvoor Willem II een lening wenst lager uitvalt dan € 6,5 miljoen daalt naar rato het bedrag waarvoor de gemeente maximaal garant staat, zodat er nimmer voor een hoger percentage dan 80% garantstelling wordt verleend Willem II gaat nu uit van het aantrekken van een lening van € 6,5 miljoen. Mocht in de komende weken dit leenbedrag naar beneden worden bijgesteld, wordt het bedrag waarvoor de gemeente maximaal garant wil staan eveneens naar beneden bijgesteld, zodanig dat de gemeente niet voor meer dan 80% garant staat.

2.3.4 De te verstrekken zekerheden en de garantiepremie voldoen aan de eisen van een marktconforme prijs Een garantstelling voor maximaal 80% betekent dat de bank ons kan aanspreken op het moment dat Willem II niet aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen. Voor de overige 20% van de lening heeft ze die mogelijkheid niet en verlangt de bank van Willem II een pandrecht op transfergelden en evt. andere vorderingen. Ook de gemeente verlangt van Willem II zekerheden, zodat wij, mochten we op onze garantstelling worden aangesproken, verhaal kunnen halen bij Willem II. Daarvoor wordt een eerste recht van hypotheek bedongen alsmede een tweede pandrecht op transfergelden en evt. andere vorderingen. Het eerste recht van hypotheek zal gevestigd worden op het erfpachtrecht met het daaraan verbonden afhankelijke recht van opstal. Indien de gemeente door de bank op haar garantstelling wordt aangesproken, verkrijgt de gemeente daarna een vordering op Willem II. Indien het tweede pandrecht op transfer- en andere gelden daarbij niet voldoende is, kan de gemeente besluiten haar eerste recht van hypotheek te gebruiken en tot executie over te gaan.

Indien ofwel uit een taxatie ofwel uit de interesse op de executieveiling blijkt dat de waarde in het economisch verkeer minder bedraagt dan de vordering die de gemeente op Willem II heeft uit hoofde van de garantstelling, kan de gemeente meebieden bij de veiling en het recht van erfpacht zelf kopen. De koopprijs wordt dan verrekend met de vordering van de gemeente. Indien er wel een geïnteresseerde koper is die bereid is meer te betalen dan de gemeente, dan zal deze het recht van erfpacht verwerven en kan de gemeente haar vordering verhalen op de veilingopbrengsten. Een eventueel restantopbrengst komt ten goede aan Willem II. Deze koper mag het recht van erfpacht uitsluitend op dezelfde wijze gebruiken als waaronder het aan Willem II was uitgegeven. Het bloot eigendom van de grond blijft in alle gevallen bij de gemeente. Naast de voornoemde zekerheden verplicht de gemeente Willem II om een garantiepremie aan de gemeente te betalen. De hoogte van de garantiepremie moet zowel passend zijn om aan de uitgangspunten van marktconformiteit te kunnen voldoen, maar dient ook van dien aard te zijn dat het voor de gemeente bijdraagt aan het afdekken van het risico. De daadwerkelijk garantiepremie wordt bepaald als er een definitief financieringsvoorstel door de bank is uitgewerkt.

3.1 Extra budget nodig voor juridisch en financieel extern advies om tot afronding van financiering/garantstelling en eigendomsoverdracht te komen Bij een positief besluit door uw raad om garant te staan, dient dit verder te worden uitgewerkt in een garantieverklaring richting de bank en dienen er met Willem II een aantal convenanten te worden afgesproken. Het is gebruikelijk dat de bank hierin het voortouw neemt. Sluit de bank deze convenanten niet af, zal de gemeente dit zelf ter hand nemen. Tevens zal er een eerste recht van hypotheek moeten worden gevestigd en pandrechten. Gegeven de complexiteit van het dossier worden veel advieskosten gemaakt, zowel vanuit financieel als juridisch perspectief. Het eerder begrote bedrag van € 25.000,- is daarvoor niet voldoende. Om tot een afronding te komen, zullen extra advieskosten onvermijdelijk zijn. Wij begroten deze extra advieskosten op € 50.000,- stellen voor deze te verwerken bij de Tussenrapportage 2022.

raad 2022_1311 definitief

5

4.1 Bekrachtigen geheimhouding op de bijlagen 1 en 2 nodig om Willem II geen onevenredig nadeel te berokkenen De bijlagen 1 en 2 betreffen de adviesrapporten van CMP, waarin veel door Willem II verstrekte bedrijfsgevoelige informatie is verwerkt. Reden waarom het college geheimhouding hiervoor heeft opgelegd bij besluit van 24 mei 2022 op grond van artikel 5.1 lid 2 sub b en sub f van de Wet open overheid (WOO). Aan uw raad wordt gevraagd deze geheimhouding te bekrachtigen.

Kosten en dekking In het raadsbesluit van 13 december 2021 zijn de financiële consequenties van de uitgifte in erfpacht en vestiging afhankelijk opstalrecht reeds in beeld gebracht alsmede de gevolgen voor de gemeentelijke begroting. Dit raadsbesluit is voor de volledigheid als bijlage 4 opgenomen. In dit raadsbesluit is bepaald dat de financiële consequenties van de eigendomsoverdracht bij de Tussenrapportage 2022 zouden worden verwerkt. Vanwege het opschuiven van de notariële transportdatum naar 1 september 2022 zal deze verwerking voor wat betreft de effecten voor 2022 plaatsvinden bij de Najaarsbijstelling 2022 en zullen de structurele effecten verwerkt worden in de Programmabegroting 2023. Als gevolg van dit besluit zullen extra advieskosten moeten worden gemaakt Wij begroten deze op € 50.000 en stellen u voor deze te verwerken bij de Tussenrapportage 2022. Als de garantstelling van maximaal 80% leidt tot een definitieve financiering, zal de daarin afgesproken garantiepremie leiden tot een jaarlijkse baat. Deze baat zullen wij verwerken zodra financiering en eigendomsoverdracht definitief zijn. Met het verstrekken van leningen en garanties gaan risico’s voor de gemeente gepaard. Voor deze risico’s kun je als gemeente overwegen om een risicoreservering te treffen. Het beleid hieromtrent is nog in ontwikkeling in Tilburg.

We werken de komende maanden toe naar een uniforme methodiek van risicobepaling en risicoafdekking. Naast de uniformering van de methodiek leidt dit naar verwachting ook tot een concentratie van mogelijke risicoreserveringen in één specifieke reserve, waar in de huidige situatie verschillende reserves worden gehanteerd. De omvang van de benodigde risicoafdekking hangt onder andere af van de vorm van de verstrekte leningen of garanties, de kredietwaardigheid van de lening ontvangers en de verkregen zekerheden. In dit traject, waarvan we de uitkomsten aan uw verwachten voor te leggen bij de Programmabegroting 2023, wordt ook de gemeentegarantie met betrekking tot de garantstelling aan Willem II betrokken.

Bijlagen - Memo AKD inzake garantstelling i.r.t. staatssteun d.d. 18 mei 2022 - Raadsbesluit d.d. 13 december 2021 ‘Uitgifte in erfpacht stadion Willem II en veiligheidsmaatregelen’

Ter inzage gelegde stukken - Adviesrapport CMP inzake garantstelling d.d.1 april 2022 (GEHEIM) - Adviesrapport CMP inzake toekomstige business case Willem II d.d. 13 mei 2022 (GEHEIM)

Tilburg, 24 mei 2022 Het college van burgemeester en wethouders van Tilburg, de secretaris, de burgemeester,

raad 2022_1311 definitief

6

Raadsbesluit De raad van de gemeente Tilburg; -

gezien het voorstel van het college van burgemeester en wethouders; gelet op artikel 25 Gemeentewet;

Besluit 1. Vast te stellen dat Willem II een publieke taak dient, waarmee voldaan wordt aan een van de criteria voor steun, zoals vastgelegd in artikel 12 sub a van de Uitvoeringsregels Treasury 2018 gemeente Tilburg 2. Een garantie af te geven aan een Duitse bank ten behoeve van haar financiering aan Willem II, onder voorwaarde dat: - deze garantstelling zich uitstrekt tot maximaal 80% van de te lenen hoofdsom en nooit meer bedraagt dan € 5,2 miljoen vermeerderd met rente en kosten - de looptijd van deze garantstelling maximaal 20 jaar bedraagt en in 20 jaar lineair afloopt naar nihil - Willem II zich verplicht met de bank c.q. de gemeente een aantal convenanten overeen te komen om gemeentelijke risico’s te beperken - de volgende zekerheden aan de gemeente worden verstrekt: een eerste recht van hypotheek en een tweede pandrecht op transfergelden en vorderingen - de nieuwe vennootschapsstructuur van Willem II is opgericht en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel, uiterlijk op het moment van notariële overdracht van het stadion 3. In te stemmen met € 50.000,- extra kosten voor juridisch en financieel advies om tot afronding van het financieringsvoorstel en eigendomsoverdracht te komen en deze kosten te verwerken bij de Tussenrapportage 2022 4.

De door het college opgelegde geheimhouding op de bijlagen 1 en 2 bij dit raadsvoorstel op grond van artikel 5.1 lid 2 sub b en sub f van de Wet open overheid (WOO), te bekrachtigen.

Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 20 juni 2022, de griffier,

de voorzitter,