01 Raadsvoorstel Brabantring BV deelname Raad GT

raad 2021_1191 definitief

1

Raadsvoorstel deelname in BrabantRing BV Aanleiding Moderne digitale maatschappelijke toepassingen stellen hoge eisen aan veiligheid, continuïteit, flexibiliteit en laagdrempeligheid van digitale verbindingen. Het relatief onveilige en minder betrouwbare Internet voldoet hieraan onvoldoende en vormt daarmee een rem op toekomstige ontwikkelingen. De partners van Brabant-Stad, het bestuurlijk samenwerkingsverband van de vijf grote Brabantse steden (Breda, Eindhoven, Helmond, 's-Hertogenbosch en Tilburg) en de Provincie Noord-Brabant, hebben in de Stedelijke Agenda Brabant-Stad 2018-2022 (Collegebesluit 27 februari 2018) het voornemen opgenomen om gezamenlijk de mogelijkheid te verkennen een digitale Brabantring te realiseren. De verwachting is namelijk dat de markt nu en in de komende jaren onvoldoende mogelijkheden kan bieden om in een laagdrempelige en vertrouwde toegang tot de benodigde connectiviteit te voorzien. De digitale infrastructuur is uiteen te rafelen in zgn. lagen: het Internet is via Laag 3 de gangbare manier om diensten/content te leveren aan eindgebruikers over netwerken van derde partijen. Deze manier is onveilig en onvoldoende betrouwbaar (instabiel). BrabantRing gaat de rechtstreekse toegang tot Laag 2 verzorgen. Het veilig en betrouwbaar delen van data wordt hierdoor zonder tussenkomst van het Internet en Internet Service Providers mogelijk.

Op deze wijze ontstaat een gesloten netwerkverbinding tussen samenwerkende organisaties en hun doelgroepen die eenvoudig functioneert, betaalbaar, schaalbaar en flexibel is. Door de realisatie van één open en onafhankelijke toegang naar een groot aantal aanbieders van diensten en connectiviteit, is de kwaliteit en betrouwbaarheid geborgd. Deze functionaliteit is te zien als een digitale marktplaats. Een voorbeeld: Ziekenhuizen kunnen nu lastig garant staan voor een veilige en betrouwbare verbinding. Patiënten moeten daarom naar het ziekenhuis komen voor controle en monitoring. Wanneer het ziekenhuis met behulp van meetapparatuur bij de mensen thuis hun patiënten via een robuuste verbinding kunnen monitoren, zal dat een positieve bijdrage leveren aan betaalbare, toegankelijke zorg van hoge kwaliteit met meer eigen regie voor de patiënt. Door deze digitale connectiviteit te kunnen aanbieden, is het de verwachting dat dit soort digitale zorginnovaties veel sneller opgeschaald worden. Ook op andere terreinen verwachten we positieve bijdragen. Innovatieve MKB-bedrijven kunnen laagdrempeliger nieuwe toepassingen ontwikkelen, testen en opschalen wanneer een open, gemakkelijk toegankelijke en betrouwbare verbinding beschikbaar is. Onderwijsinstellingen en bedrijven kunnen intensiever samenwerken als bedrijfs- of privacygevoelige informatie veilig en betaalbaar verstuurd kan worden.

Gemeenten kunnen hun mobiliteitsmanagement over een betrouwbare verbinding beter realiseren. Maatschappelijke organisaties kunnen hun diensten tegen geringere kosten aanbieden, waarmee ze voor een veel bredere doelgroep beschikbaar komen.

raad 2021_1191 definitief

2

Provincie en B5-steden hebben onderkend dat het ontwikkelen en exploiteren van een digitale marktplaats vraagt om een bedrijfsmatige aanpak waarbij overheden actief betrokken zijn om het publieke belang van deze connectiviteit langjarig te borgen. De afgelopen jaren is derhalve nader onderzocht welke mogelijkheden bestaan om de BrabantRing het meest effectief en doelmatig te realiseren. Daarbij is de variant om aan te sluiten bij een bestaande organisatie als het meest haalbaar op korte termijn naar voren gekomen. Daarop zijn verkenningen gestart om samen te werken met Eindhoven Fiber Exchange (EFX). De EFX is een dochteronderneming van Breedband Regio Eindhoven (BRE). BRE is een non-profit organisatie die voor 95% in eigendom is van maatschappelijke organisaties (zorg, onderwijs en overheid) uit de regio Eindhoven. Beoogde organisatievorm: BrabantRing BV Zoals hiervoor vermeld, werd vanuit Brabant-Stad besloten de EFX als uitgangspunt te nemen bij het inrichten van een organisatie voor de BrabantRing. Aangezien de BrabantRing een nieuw Brabant-breed samenwerkingsverband betreft, is het voorstel hiervoor een aparte nieuwe BV op te richten: “BrabantRing BV”. De beoogde aandeelhouders van BrabantRing BV zijn: A) Brabant-Stad-partijen (provincie + B5 gemeenten): samen 51% van de aandelen (PNB 25%, B5 - Gemeenten: ieder 5,2%) en B) BRE-EFX: 49% van de aandelen.

Op 20 juli 2021 heeft het college het voornemen uitgesproken deel te nemen in Brabantring BV en 5,2% van de aandelen te verwerven onder voorbehoud dat de raad geen wensen en bedenkingen heeft en de daartoe benodigde financiële middelen beschikbaar stelt. De nog te ontvangen beheersovereenkomst tussen BrabantRing BV en BRE-EFX zal door het college bij definitieve besluitvorming mede in acht worden genomen. Voordat het college een definitief besluit neemt, vernemen zij graag of de Raad eventuele wensen en bedenkingen heeft op dit voornemen tot deelname aan BrabantRing BV.

Beoogd effect/ bestuurlijk kader Digitalisering biedt maatschappelijke kansen en kan doorbraken realiseren in uiteenlopende gebieden, in de industrie, in de zorg, op het gebied van mobiliteit en logistiek, voor de energietransitie etc. Daarnaast zien we dat de rol van digitalisering door de Coronacrisis in een versnelling is gekomen. Om de digitalisering in het maatschappelijke domein een impuls te geven, is in de provinciale Agenda Digitalisering de doelstelling opgenomen om te komen tot een Brabant-brede digitale marktplaats met open, veilige en vertrouwde verbindingen. De BrabantRing heeft als doel een substantiële bijdrage te leveren aan: 1. Digitaal verbonden gemeenten, maatschappelijke organisaties en burgers over de Brabantse glasvezelnetwerken en de laagdrempelige toegang voor maatschappelijke partijen en dienstaanbieders daarop. 2. Uitnodigend (digitaal) vestigingsklimaat voor innovatieve bedrijven in Brabant door realisatie van een open, onafhankelijke en toegankelijke Laag 2 (Ethernet) connectiviteit waarop samenwerking en innovatie worden gestimuleerd. De realisatie van de BrabantRing is tevens onderdeel van de provinciale Actie- en investeringsagenda Coronaherstel waar het College op 23 februari 2021 mee heeft ingestemd.

Hierin is Brabant Virtual Health, digitalisering gezondheidszorg, als project mogelijk betekenisvol voor profilering op artificiële intelligentie in Tilburg.

Voorstel 1. 2. 3.

Besluiten dat een deelname in BrabantRing BV geschiedt uit hoofde van het publieke belang; Geen wensen en bedenkingen kenbaar maken op het voorgenomen besluit tot verwerving van 5,2% van de aandelen van Brabantring B.V.; Voor de verwerving van de aandelen (5,2%) in BrabantRing BV een krediet ter hoogte van de definitieve aankoopprijs (maximaal € 120.000,-) beschikbaar stellen.

raad 2021_1191 definitief

3

Argumenten 1.1 Er is sprake van een Publiek Belang De activiteiten van de BrabantRing betreffen in de basis geen primaire overheidstaak die overheden zelf kunnen uitvoeren. In het geval van BrabantRing BV is het publieke belang dat overheden, maatschappelijke organisaties en innovatieve bedrijven toegang kunnen krijgen tot digitale connectiviteit die veilig, betrouwbaar en laagdrempelig beschikbaar is. Verder wordt de continuïteit van verbindingen en veiligheid van dataverkeer geborgd met BrabantRing BV door een voor publieke en maatschappelijke gebruikers vertrouwde partij. De verwachting is dat de markt nu en in de komende jaren nog onvoldoende mogelijkheden aan innovatieve partijen kan bieden om in een dergelijke laagdrempelige en vertrouwde toegang tot de benodigde connectiviteit te voorzien. 1.2 Private rechtspersoonlijkheid is wenselijk Het ontwikkelen en exploiteren van betrouwbare connectiviteit en een digitale marktplaats vraagt om een bedrijfsmatige aanpak door middel van een organisatie met rechtspersoonlijkheid. Een privaatrechtelijke rechtsvorm heeft de voorkeur om de gewenste slagvaardigheid en efficiëntie te kunnen bereiken.

De realisatie en exploitatie van de BrabantRing is technisch, commercieel en organisatorisch complex waardoor in plaats van het oprichten van een nieuwe organisatie beter kan worden doorontwikkeld op basis van de bestaande, ervaren “Eindhoven Fiber Exchange BV (EFX)” organisatie (BRE-EFX). 2.1 Deelname in een privaatrechtelijke rechtsvorm vereist wensen en bedenkingen procedure Het college is op grond van artikel 160, lid 1 van de Gemeentewet bevoegd om ‘tot privaatrechtelijke rechtshandelingen van de gemeente te besluiten’. Wanneer het gaat om een voorgenomen besluit tot oprichting van of deelname in een privaatrechtelijke rechtsvorm (zoals een stichting of vennootschap) mag het college dit besluit pas nemen nadat aan de Raad een ontwerpbesluit is toegezonden en de raad in de gelegenheid is gesteld wensen en bedenkingen ter kennisname van het college te brengen (artikel 160, lid 2 Gemeentewet). 3.1 Het is wenselijk deel te nemen in het risicodragende vermogen van BrabantRing BV De provincie en B-5 gemeenten willen financieel bijdragen om de ontwikkeling van BrabantRing mogelijk te maken. Door financiering beschikbaar te stellen aan BrabantRing BV in de vorm van aandelenkapitaal krijgen provincie en gemeenten ook de hierbij behorende zeggenschap als aandeelhouder.

De gemeente ’sHertogenbosch zal in afwijking van de overige B5 gemeenten niet al bij aanvang participeren in de vennootschap. Aangezien zij het besluit hierover eerst twee jaar na oprichting van de BrabantRing wil nemen, is overeengekomen dat de provincie deze 5,2% van de aandelen in eerste instantie koopt. Wel zal ‘sHertogenbosch een achtergestelde converteerbare geldlening met de provincie afsluiten ter grootte van de aankoopwaarde voor dit belang. Gezien de belangen die wij als gemeente hebben in Breedband Tilburg BV (glasvezel infrastructuur Laag 1) achten wij het wenselijk van meet af aan deel te nemen in BrabantRing BV. Hierdoor kunnen we mee besluiten over strategische beslissingen van de vennootschap die onze belangen in Breedband Tilburg BV mogelijk zouden kunnen schaden. De provincie verstrekt tevens een leenfaciliteit van ca. € 3,5 mln. om een verdere uitrol binnen de B5 en M7gemeenten, of naar kleinere gemeenten, mogelijk te maken. Door deze faciliteit wordt BrabantRing BV in de gelegenheid gesteld om flexibel en indien nodig te kunnen uitbreiden op basis van businesscases van gemeenten wanneer deze gereed komen. 3.2 Beperkt financieel risico Uit de opgestelde prognose blijkt de verwachting dat BrabantRing BV vier jaar ná oprichting een positief resultaat kan hebben. De kosten van verwerving van 5,2% van het aandelenkapitaal bedragen voor de

raad 2021_1191 definitief

4

gemeente Tilburg tussen de € 100.000,- en € 120.000,-. Bij finale oprichting wordt de exacte waarde van de aandelen bepaald. Deze wordt immers gerelateerd aan de definitieve inbrengwaarde door BRE-EFX. Het financieel risico voor de gemeente is beperkt tot het aankoopbedrag van de aandelen.

Risico’s 1.1 Positie Breedband Tilburg B.V. De gemeente Tilburg is aandeelhouder van Breedband Tilburg BV samen met andere publieke en maatschappelijke organisaties in onze stad. Breedband Tilburg BV is eigenaar van een uitgebreid glasvezelnetwerk (Laag 1) in Tilburg en verricht tevens diensten waaronder de belichting op de zgn. Laag 2 die bij andere partijen wordt ingekocht. Voor de gemeente is Breedband Tilburg BV een belangrijke partner; niet enkel ten aanzien van bestaande diensten die wij afnemen (bijv. glasvezelverbindingen tussen stadskantoren, verbindingen met VRI’s, parkeergarages etc.) maar ook bij diverse ontwikkelingen die op ons afkomen (bijv. in het kader van veiligheid, verkeer etc.). De aanpak van BrabantRing BV is gericht op totale ‘ontzorging’ van de klant waarbij het whole-sale principe wordt toegepast. BrabantRing BV sluit het klantcontract af en koopt waar nodig lokale diensten in w.o. Laag 1 activiteiten van Breedband Tilburg BV. Voor Breedband Tilburg ligt hierin het risico van verlies van de directe klantrelatie die mede de waarde van deze vennootschap bij een eventuele toekomstige verkoop aan derden bepaald.

Breedband Tilburg BV wordt als BrabantRing BV groeit conform prognoses - mogelijk te afhankelijk van deze ene klant waarbij de vraag opkomt of dit geen negatieve invloed heeft op toekomstige investeringsbesluiten, prijsvorming en andere door de aandeelhouders te nemen besluiten. Het risico van concurrentie met Breedband Tilburg BV achten wij hiermee wel degelijk aanwezig. Door het opnemen van de Dialoog (artikel 10) in de aandeelhoudersovereenkomst is wel de mogelijkheid tot overleg tussen partijen gecreëerd om een eventueel risico waar mogelijk te mitigeren. Tevens is er in een brief namens Gedeputeerde Staten van de Provincie Noord-Brabant gericht aan de aandeelhouders van Breedband Tilburg BV van 16 maart 2021 de navolgende passage opgenomen: “Overigens voor geen enkele partij zal er een verplichting zijn om diensten af te nemen bij BrabantRing BV. De potentiële klant is vrij om hierin zelf een afweging te maken conform zijn eigen wensen en inkoopprocedures.” 1.2 Beperkte zeggenschap gemeente Tilburg De zeggenschap van de gemeente Tilburg zal met de beoogde 5,2% van de aandelen beperkt zijn. De vennootschap BRE-EFX BV met 49% van de aandelen krijgt tezamen met de gemeente Eindhoven, welke behalve beoogd aandeelhouder (5,2%) van BrabantRing BV tevens de grootste aandeelhouder van BRE-EFX is, een grote invloed op de besluiten van BrabantRing BV.

1.3 Afhankelijkheid BrabantRing BV van BRE-EFX BrabantRing BV zal voor de uitvoering van haar activiteiten een beheerovereenkomst afsluiten met BRE-EFX. Deze beheerovereenkomst is momenteel nog niet beschikbaar maar zal door het college in het kader van de definitieve besluitvorming worden meegewogen. 1.4 In de eerste vijf jaar is aandelenverkoop niet mogelijk. Om BrabantRing BV de kans te geven zich te ontwikkelen, is het verkopen van de aandelen in de eerste 5 jaar na verwerving niet mogelijk. Na vijf jaar kan een aandeelhouder zijn aandelen te koop aanbieden waarbij deze eerst aan mede-aandeelhouders moeten worden aangeboden. Aandeelhouders A (te weten overheden) kunnen hun aandelen enkel aan andere publieke partijen verkopen. Indien Aandeelhouders A de aandelen niet over willen nemen en ook geen andere overheid dit wil, neemt BrabantRing BV deze alsnog over voor één euro (€1). In dat geval is er sprake van een verlies op de aandelenverkoop voor de gemeente.

raad 2021_1191 definitief

5

Kosten en dekking Voor de verwerving van 5,2% van de aandelen in BrabantRing BV is een bedrag noodzakelijk in de range van € 100.000,- tot € 120.000,- . Deze bandbreedte is opgenomen omdat de definitieve waardering van de inbreng van BRE – EFX nog dient te worden bepaald. De definitieve waardering vindt plaats direct voorafgaand aan de toetreding van de aandeelhouders tot BrabantRing BV. Aangezien in de Programmabegroting 2021 geen rekening is gehouden met een dergelijke verwerving, is een krediet van de Raad voor het aankoopbedrag nodig. Indien BrabantRing BV de in het Rudimentair Businessplan opgenomen positieve ontwikkelingsscenario’s en resultaten niet gaat halen, zal dit leiden tot een lagere bedrijfswaarde dan het nominaal geplaatste aandelenkapitaal. Bij het opmaken van de gemeentelijke jaarrekening zal vervolgens - conform de BBV – een voorziening moeten worden gevormd, maximaal ter grootte van de aankoopprijs, die alsdan ten laste van de Algemene Reserve wordt gebracht.

Vervolg Sept. - Nov. 2021 Wensen en bedenkingen procedure bij Provinciale Staten en gemeenteraden B5 Nov. 2021 Oprichting BrabantRing BV in de stappen: - BRE-EFX zorgt voor oprichting van een nieuwe “BrabantRing BV” conform de concept Statuten BrabantRing BV (als bijlage 2 toegevoegd aan dit raadsvoorstel). - BRE-EFX zorgt er voor dat de voor BrabantRing benodigde assets en activiteiten (o.a. apparatuur, klant- en leverancierscontracten) worden afgesplitst van EFX BV en worden ondergebracht in BrabantRing BV. Dec. 2021 Provincie en B5-steden treden als nieuwe aandeelhouders toe tot BrabantRing BV door samen 51% van de aandelen BrabantRing BV te kopen. De overige aandelen blijven in handen van BRE-EFX. 2023 Gemeente ’s-Hertogenbosch kan de achtergestelde converteerbare geldlening omzetten en toetreden als aandeelhouder. Q1 - 2024 Evaluatie BrabantRing BV.

Evaluatie De Brabant-stad partners hebben afgesproken om in Q1 2024 te evalueren of de publieke deelname aan Brabantring BV voldoet aan de verwachtingen. Onze verwachting is dan ook dat op zijn vroegst 5 jaar na oprichting de vraag naar een eventuele exit van de gemeente aan bod komt. Belangrijke afwegingscriteria daarvoor zijn de mate waarin de inhoudelijke doelen van BrabantRing zijn behaald en of de gekozen samenwerkingsvorm inderdaad de verwachte beïnvloedingsmogelijkheden heeft geboden.

Bijlagen - Bijlage 1: - Bijlage 2: - Bijlage 3: - Bijlage 4: - Bijlage 5: - Bijlage 6:

Concept Statenvoorstel oprichting Brabantring BV Akte van oprichting (Statuten) (definitief-concept) Akte van uitgifte (definitief-concept) Aandeelhoudersovereenkomst (definitief-concept) Toetredingsovereenkomst (definitief-concept) Rudimentair Business Plan BrabantRing BV (definitief)

Tilburg, 14 september 2021 Het college van burgemeester en wethouders van Tilburg, de secretaris, de burgemeester,

raad 2021_1191 definitief

6

Raadsbesluit

De raad van de gemeente Tilburg; -

gezien het voorstel van het college van burgemeester en wethouders;

Besluit 1. 2. 3.

Dat een deelname in BrabantRing BV geschiedt uit hoofde van het publieke belang; Geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken op het voorgenomen besluit tot verwerving van 5,2% van de aandelen van Brabantring B.V.; Voor de verwerving van de aandelen (5,2%) in BrabantRing BV een krediet ter hoogte van de definitieve aankoopprijs (maximaal € 120.000,-) beschikbaar te stellen.

Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 4 oktober 2021.

de griffier,

voorzitter,