Bijlage 3 businesscase - concept statuten - Bijlage 3 businesscase - concept statuten
Tekst van het document
1 OMZETTING STICHTING STIWA NAAR SPORTBEDRIJF TEYLINGEN B.V.
Heden, …………, verscheen voor mij, …………… notaris te ……….. de heer ….., wonende te……., geboren te ….. op……, zich legitimerende met zijn rijbewijs nummer: ………., uitgegeven te….. op, …... Inleiding 1.
2.
***, te dezen handelend ter uitvoering van een besluit genomen op *** door het bestuur van de statutair te gemeente Teylingen t gevestigde STICHTING Stiwa Exploitatie en Beheer, kantoorhoudende te 2171 DH Sassenheim, Van Alkemadelaan 12 (postadres 2170 AG Sassenheim, Postbus 265, handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 41168520, hierna te noemen: de "Rechtspersoon"; en ***, de te Teylingen gevestigde publiekrechtelijk rechtspersoon GEMEENTE TEYLINGEN, met adres Raadhuisplein 1, 2215 MA Voorhout.
De comparant sub 1 verklaarde ter uitvoering van voormeld besluit van het bestuur van de Rechtspersoon - bij welk besluit hij tevens tot het verlijden van deze akte is gemachtigd - bij deze de Rechtspersoon om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de statuten van de Rechtspersoon bij deze zodanig te wijzigen dat zij in hun geheel komen te luiden als volgt: Statuten. Artikel 1. Begripsbepalingen. In deze statuten wordt verstaan onder: Aandeelhouders: de houders van Aandelen; Aandelen: aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; Algemene Vergadering: het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door Vergadergerechtigden dan wel de bijeenkomst van Vergadergerechtigden;
Bestuur:
1
2 het bestuur van de Vennootschap; Certificaathouders: houders van certificaten van Aandelen aan welke certificaten Vergaderrecht is verbonden en aan welke certificaten het Vergaderrecht niet is ontnomen; Dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de Vennootschap of een of meer van haar Dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek worden aangemerkt; Groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is; Jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken; Ondernemingsplan: het ondernemingsplan van de Vennootschap, inclusief de begroting, opgesteld door het Bestuur en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen; Raad van Commissarissen: de raad van commissarissen van de Vennootschap; Schriftelijk: bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; Uitkeerbare Reserves: het deel van het eigen vermogen van de Vennootschap dat de reserves
die krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat; Vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben; Vennootschapsorgaan: het Bestuur, de Raad van Commissarissen of de Algemene Vergadering; Vergadergerechtigden: Aandeelhouders, houders van certificaten van Aandelen aan welke certificaten Vergaderrecht is verbonden en aan welke certificaten het Vergaderrecht niet is ontnomen alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met Vergaderrecht;
Vergaderrecht:
2
3 het recht om in persoon of bij Schriftelijke volmacht de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren, als bedoeld in artikel 2:227 lid 1 Burgerlijk Wetboek. Gedefinieerde begrippen kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt. Artikel 2. Naam en zetel. 1. De Vennootschap is genaamd: Sportbedrijf Teylingen B.V. 2.
De Vennootschap is gevestigd te Teylingen
Artikel 3. Doel. De Vennootschap heeft ten doel: a) Het in opdracht van (gemeentelijke) opdrachtgever(s) beheren en exploiteren van maatschappelijke voorzieningen in de ruimste zin van het woord dan wel diensten te verlenen ten behoeve van maatschappelijke voorzieningen. b) Het bevorderen van Sport, Recreatie en Bewegen voor de inwoners van Teylingen en omstreken Artikel 4. Kapitaal. 1. 2.
Het kapitaal van de Vennootschap is verdeeld in Aandelen, elk nominaal groot één euro (€ 1,00). Aan Aandelen en aan het aandeelhouderschap zijn geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 onder a Burgerlijk Wetboek verbonden, onverminderd het bepaalde in artikel 8 lid 7. Een besluit tot wijziging van dit lid 2 kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle stemgerechtigde Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ingeval in bedoelde vergadering het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd, kan geen tweede vergadering worden gehouden overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 5. Emissie en voorkeursrecht. 1. De uitgifte van nog niet geplaatste Aandelen geschiedt krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de Algemene Vergadering.
3
4 De Algemene Vergadering kan haar bevoegdheden hiertoe overdragen aan een ander Vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen. 2.
Bij uitgifte van Aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn Aandelen. Er is geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.
3.
Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het Vennootschapsorgaan dat tot het nemen van het besluit tot uitgifte bevoegd is.
4.
De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend binnen twee weken, nadat een besluit daartoe is genomen, Schriftelijk aan alle Aandeelhouders aan. De aankondiging geschiedt aan het in het register van Aandeelhouders vermelde adres. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende vier weken na de dag van verzending van de aankondiging.
5.
Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van toepassing bij het verlenen van een recht tot het nemen van Aandelen. Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
6.
Voor de uitgifte van een Aandeel is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
7.
Bij het nemen van een Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd.
Artikel 6. Verkrijging en vervreemding van Aandelen door de Vennootschap. 1.
Het Bestuur beslist over de verkrijging van Aandelen door de Vennootschap.
2.
De Vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte Aandelen verkrijgen indien de verkrijgingsprijs niet volledig ten laste kan worden gebracht van de Uitkeerbare Reserves of indien het Bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Het bepaalde in artikel 2:207 lid 3 Burgerlijk Wetboek is van toepassing als de Vennootschap na de verkrijging anders dan om niet niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
3.
De voorgaande leden van dit artikel gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap
4
5 onder algemene titel verkrijgt. 4.
Voor vervreemding van Aandelen door de Vennootschap is de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist.
5.
Op vervreemding van Aandelen door de Vennootschap is het bepaalde in de blokkeringsregeling opgenomen in deze statuten van toepassing.
6.
De Vennootschap kan geen wilsrechten en/of andere (benoemings)rechten uitoefenen, verbonden aan Aandelen gehouden door de Vennootschap zelf.
7.
Onder het begrip Aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
Artikel 7. Vermindering van het geplaatste kapitaal. 1.
De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen of door het nominale bedrag van Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
2.
Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen: a.
Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of
b.
alle Aandelen van een soort of aanduiding, mits de intrekking gepaard gaat met terugbetaling. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken Aandeelhouders. 3.
Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen. Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen, moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
4.
De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Artikel 2:233 leden 2, 3 en 4 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op Aandelen, zowel bij wijze van intrekking als vermindering van de nominale waarde, is artikel 2:216 lid 2 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.
5.
5
6 Het bepaalde in artikel 2:216 leden 3 en 4 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing als de Vennootschap na de terugbetaling niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit artikel is slechts toegestaan, indien en voor zover de Vennootschap over Uitkeerbare Reserves beschikt. Artikel 8. Kwaliteitseis 1 Aandeelhouders kunnen slechts zijn: a) publiekrechtelijke rechtspersonen of rechtspersonen waarin uitsluitend publiekrechtelijke rechtspersonen onmiddellijk of middellijk als aandeelhouder, lid of anderszins deelnemen; b) de vennootschap zelf. 2.
Indien en zolang een aandeelhouder niet voldoet aan de kwaliteitseis zoals gesteld in 8.1. kan hij het aan zijn aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen en is zijn recht op (winst)uitkeringen opgeschort, echter met dien verstande dat indien alle aandelen worden gehouden door (rechts)personen die niet aan gestelde kwaliteitseisen voldoen, de hiervoor bedoelde opschorting van rechten vervalt.
3
De algemene vergadering kan een besluit tot ontheffing nemen van de kwaliteitseis zoals genoemd in 8.1. De algemene vergadering kan aan een ontheffing voorwaarden stellen. De algemene vergadering kan een besluit tot ontheffing als bedoeld in de vorige zin slechts nemen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Indien het in de vorige zin genoemde gedeelte van het geplaatste kapitaal aan de desbetreffende aandelen niet ter vergadering vertegenwoordigd is, kan geen tweede vergadering als bedoeld in artikel 2:230 lid 3 BW worden gehouden, onverminderd de mogelijkheid om een nieuwe (eerste) vergadering te houden.
Artikel 9. Register van Aandeelhouders. 1.
De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd.
2.
Het Bestuur houdt een register van Aandeelhouders waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen hebben verkregen, de nummers van de Aandelen, de datum van erkenning of betekening alsmede van het op elk Aandeel gestorte bedrag.
6
7 Indien een Aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek, wordt dat vermeld. In het register worden opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op Aandelen hebben met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding of hun het stemrecht en/of het Vergaderrecht toekomen. In het register worden opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten van Aandelen waaraan Vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het Vergaderrecht aan hun certificaten is verbonden en de datum van erkenning en betekening. 3.
Het register van Aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden. In het register wordt ook aangetekend elk verleend ontslag voor aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
4.
Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 2 van dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het Bestuur tijdig de nodige gegevens.
5.
Iedere Aandeelhouder, Certificaathouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan het Bestuur zijn adres en iedere wijziging daarin Schriftelijk mede te delen; dit adres blijft tegenover de Vennootschap gelden zolang de betrokkene niet Schriftelijk aan het Bestuur een ander adres heeft opgegeven. Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene. Alle kennisgevingen aan en oproepingen van Aandeelhouders, Certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders kunnen rechtsgeldig aan het in het register vermelde adres worden gedaan. Als de Aandeelhouder, Certificaathouder, vruchtgebruiker en/of pandhouder een adres aan het Bestuur heeft opgegeven, waarop hij een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht kan ontvangen, wordt hij geacht te hebben ingestemd met het feit dat alle kennisgevingen en oproepingen aan dat adres worden gedaan.
6.
Het register ligt op het kantoor van de Vennootschap ter inzage voor Aandeelhouders, Certificaathouders alsmede voor vruchtgebruikers met Vergaderrecht en pandhouders met Vergaderrecht. De gegevens van het register van Aandeelhouders omtrent niet-volgestorte Aandelen zijn ter inzage van eenieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. Iedere Aandeelhouder, Certificaathouder, vruchtgebruiker en pandhouder kan op zijn verzoek te allen tijde, echter slechts voor zover het zijn Aandelen of certificaten van Aandelen, respectievelijk zijn recht betreft, een, niet-verhandelbaar, uittreksel uit het
7
8 register van Aandeelhouders om niet verkrijgen, dat vermeldt de nummers van de Aandelen, welke op de dag van afgifte van het uittreksel op zijn naam zijn ingeschreven, respectievelijk van de Aandelen, die ten behoeve van hem met pandrecht of vruchtgebruik zijn bezwaard. Rust op een Aandeel een vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en het Vergaderrecht met betrekking tot dat Aandeel toekomen. 7.
Behoort een Aandeel, een certificaat op naam van een Aandeel waaraan Vergaderrecht is verbonden, een vruchtgebruik of een pandrecht op een Aandeel tot een gemeenschap waarop titel 7 van Boek 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan zijn de gezamenlijke deelgenoten, die tevens in het register moeten zijn ingeschreven, jegens de Vennootschap verplicht als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek Schriftelijk één persoon aan te wijzen die hen ten aanzien van de Vennootschap met uitsluiting van de andere deelgenoten vertegenwoordigt bij wijze van een regeling als bedoeld in artikel 3:168 lid 1 Burgerlijk Wetboek. De personalia van de aangewezene worden in het register opgenomen, terwijl alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten aan het in het register ingeschreven adres van de aangewezene kunnen worden gedaan. De laatste volzin van lid 5 is van overeenkomstige toepassing. Als de gezamenlijke deelgenoten in gebreke zijn met naleving van de verplichting als opgenomen in dit lid, dan zijn het stemrecht en het Vergaderrecht van de gezamenlijke deelgenoten opgeschort. De betrokken Aandelen tellen in het laatste geval niet mee bij de berekening van enige meerderheid van stemmen of van enig quorum, indien krachtens de wet of deze statuten vereist.
Artikel 10. Levering van Aandelen en beperkte rechten op Aandelen. 1.
Voor de levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2.
De levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het voorgaande lid, werkt mede van rechtswege tegenover de Vennootschap. Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het Aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar betekend is, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het Aandeelhoudersregister.
8
9 3.
Het bepaalde in lid 2 is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de levering van een certificaat van een Aandeel waaraan het Vergaderrecht is verbonden.
Artikel 11. Blokkeringsregeling. 1.
Een Aandeelhouder die één of meer Aandelen wenst over te dragen, is verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief kennis te geven aan het Bestuur onder opgave van de naam van de voorgestelde verkrijger(s) en van het aantal over te dragen Aandelen; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het Aandeel of de Aandelen aan de overige Aandeelhouders op de wijze als hierna is omschreven.
2.
Het Bestuur is verplicht het aanbod binnen één week na ontvangst bij aangetekende brieven ter kennis van de overige Aandeelhouders te brengen.
3.
Gedurende twee weken na verzending van de in het voorgaande lid voorgeschreven aangetekende brieven is ieder van de overige Aandeelhouders bevoegd op het aanbod in te gaan bij aangetekende brief aan het Bestuur onder vermelding van het aantal Aandelen waarop hij reflecteert.
4.
Hebben de overige Aandeelhouders tezamen gereflecteerd voor meer Aandelen dan aangeboden zijn, dan geschiedt de toewijzing door het Bestuur zoveel mogelijk in verhouding tot het aantal Aandelen, dat ieder van hen reeds bezit. Heeft een Aandeelhouder gereflecteerd op minder Aandelen dan hem naar bedoelde verhouding zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijkomende Aandelen aan de overige reflectanten in genoemde verhouding toegewezen. Een voor verdeling met toepassing van het vorenstaande niet vatbaar aantal Aandelen of restant wordt toegewezen bij loting door het Bestuur in aanwezigheid van ten minste één commissaris dan wel een notaris, ter keuze van het Bestuur, te houden binnen één week na sluiting van de termijn waarbinnen Aandeelhouders kunnen reflecteren. De reflectanten worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn. Een reflectant die bij de loting een Aandeel toegewezen krijgt neemt aan de loting niet verder deel, totdat ieder van de reflectanten bij de loting ten minste één Aandeel toegewezen gekregen heeft. Het Bestuur deelt onverwijld het aantal Aandelen, dat aan iedere reflectant is toegewezen, bij aangetekende brieven mee aan de aanbieder en de reflectanten.
5.
De aanbieder en degene aan wie één of meer Aandelen zijn toegewezen, treden in overleg over de voor het Aandeel of de Aandelen te betalen prijs. Als dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen drie weken na de kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit artikel, wordt de prijs, die gelijk dient te zijn aan de waarde van het Aandeel of de Aandelen, vastgesteld door een bindend adviseur. Partijen wijzen in gemeenschappelijk overleg de bindend adviseur aan.
9
10 Als zij over deze aanwijzing niet binnen twee weken nadat één van de partijen aan de wederpartij heeft meegedeeld dat zij prijsvaststelling door een bindend adviseur wenst, tot overeenstemming zijn gekomen, benoemt Stichting Nederlands Arbitrage Instituut overeenkomstig het NAI reglement voor het benoemen van een bindend adviseur in ad hoc procedures de bindend adviseur op verzoek van de partij die als eerste dat verzoek aan Stichting Nederlands Arbitrage Instituut doet. 6.
De deskundige brengt zijn rapport uit aan het Bestuur. Het Bestuur deelt onverwijld aan de aanbieder en iedere reflectant bij aangetekende brief mee welke prijs de deskundige heeft vastgesteld.
7.
Iedere reflectant heeft gedurende vier weken na verzending van de in lid 6 van dit artikel voorgeschreven aangetekende brieven het recht te verklaren, dat hij niet langer of slechts op minder Aandelen dan waarop hij aanvankelijk had gereflecteerd, reflecteert. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur. De aldus vrijkomende Aandelen worden alsdan door het Bestuur binnen één week tegen de door de deskundige vastgestelde prijs aangeboden aan de overige Aandeelhouders met overeenkomstige toepassing van het in de leden 2, 3 en 4 bepaalde.
8.
De aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot vier weken nadat hem definitief ter kennis is gekomen aan welke reflectanten hij al de aangeboden Aandelen kan verkopen en tegen welke prijs; deze intrekking geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur.
9.
Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken deelt het Bestuur aan de aanbieder en de uiteindelijke reflectanten mee of de aanbieder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken. In geval van gestanddoening van het aanbod moeten de toegewezen Aandelen tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs worden geleverd binnen vier weken na ontvangst van de mededeling van het Bestuur omtrent de gestanddoening van het aanbod. 10. De overdracht van alle aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de kennisgeving voorgeschreven in lid 1 is vrij, indien niet op alle Aandelen tegen contante betaling is gereflecteerd, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken en mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet op alle Aandelen is gereflecteerd en zulks door het Bestuur aan de aanbieder is meegedeeld. 11. De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundige zijn voor rekening van: a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt; b.
de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de Aandelen door Aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande, dat iedere koper in de kosten en het honorarium bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte Aandelen;
10
11 c.
de Vennootschap, indien de Aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt. 12. Ingeval: a.
een Aandeelhouder overlijdt;
b.
een Aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroepelijk is geworden of ingeval een Aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld of op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest;
c.
een wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap, waarvan Aandelen deel uitmaken, anders dan door het overlijden van de Aandeelhouder wordt ontbonden;
d.
van ontbinding van een rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, welke Aandeelhouder is;
e.
van toedeling van Aandelen bij verdeling van enige andere gemeenschap dan die bedoeld onder c en d van dit lid;
f.
van overgang van Aandelen ten gevolge van fusie of splitsing;
g.
door overdracht of andere overgang van aandelen, dan wel door overgang van stemrecht op aandelen of door uitgifte van aandelen de zeggenschap over een rechtspersoon, welke Aandeelhouder is door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van de SER-Fusiegedragsregels 2015, zulks ongeacht of die gedragsregels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn, rust op de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouder de verplichting daarvan Schriftelijk aan het Bestuur kennis te geven, zulks binnen vier weken na het ontstaan van die verplichting. Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt het Bestuur Schriftelijk aan de betrokken Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders mede, dat zijn casu quo hun Aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel. Het Bestuur is dan verplicht onverwijld de Aandeelhouders Schriftelijk van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen.
De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval waarin de aanbieder vrij is de aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders slechts het recht hebben die Aandelen te behouden. Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van Aandelen op grond van het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de
11
12 Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet kan worden uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort zolang niet aan die verplichting wordt voldaan. 13. Blijft de Aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende sommatie van het Bestuur, in gebreke met het voldoen aan de verplichting als bedoeld in lid 12 van dit artikel, dan worden de betrokkenen geacht aan die verplichting te hebben voldaan op het tijdstip dat het Bestuur hun zulks bij aangetekende brief meedeelt. Het Bestuur is alsdan overeenkomstig lid 12 van dit artikel gehouden de Aandeelhouders onverwijld van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. Blijven de betrokkenen in gebreke te voldoen aan het bepaalde in lid 5 van dit artikel, dan is het Bestuur onherroepelijk gemachtigd aan het aldaar bepaalde namens de betrokkene(n), te voldoen. Blijven de betrokkenen in gebreke, indien een Aandeel is toegewezen, het Aandeel tegen betaling van de overeengekomen of vastgestelde prijs te leveren, dan is de Vennootschap onherroepelijk gemachtigd de levering namens de betrokkene(n) te bewerkstelligen en de daartoe nodige akte(n) te tekenen. De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de betrokkene(n) bij de Vennootschap worden gestort. 14.
In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door hem aangeboden Aandelen over te dragen aan de voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders het recht de betreffende Aandelen te behouden, indien alle mede-Aandeelhouders Schriftelijk verklaren af te zien van hun recht op overneming en mits de levering geschiedt binnen drie maanden nadat alle mede-Aandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd. 15. De voorgaande leden van dit artikel zijn niet van toepassing: a.
indien een Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandeel/Aandelen aan een eerdere houder daarvan verplicht is;
b.
indien de goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe de Aandelen behoren wordt ontbonden, voor zover de Aandelen binnen twaalf maanden na de ontbinding van die goederengemeenschap zijn toebedeeld aan de oorspronkelijke Aandeelhouder. Het bepaalde in lid 12 onder c is niet van toepassing indien alle bij anderen dan de Vennootschap geplaatste Aandelen worden gehouden door twee personen, die met elkaar zijn gehuwd in algehele gemeenschap van goederen dan wel in een beperkte gemeenschap van goederen, waarvan Aandelen deel uitmaken, of met elkaar een geregistreerd partnerschap zijn aangegaan, waarbij tussen hen een algehele gemeenschap
12
13 van goederen bestaat dan wel tussen hen een beperkte gemeenschap van goederen, waarvan Aandelen deel uitmaken, bestaat. Het bepaalde in lid 12 onder g is niet van toepassing indien de situatie als hiervoor in dit artikel 10 lid 15 onder b bedoeld zich voordoet met betrekking tot de aandelen in het kapitaal van een rechtspersoon welke gerechtigd is tot één of meer Aandelen. 16. De Vennootschap als houdster van Aandelen kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts reflecteren met instemming van de aanbieder. 17. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten op het verkrijgen van Aandelen met Aandelen gelijkgesteld. Artikel 12. Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen en certificaten van Aandelen. 1.
De Aandeelhouder heeft het stemrecht op Aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, tenzij het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker in de gevallen als genoemd in de een na laatste volzin van artikel 2:197 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
2.
In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien dat bij de vestiging van het vruchtgebruik of het pandrecht is bepaald of nadien Schriftelijk tussen de Aandeelhouder en de vruchtgebruiker casu quo de pandhouder is overeengekomen en deze bepaling is goedgekeurd door de Algemene Vergadering bij besluit, genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle stemgerechtigde Vergadergerechtigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ingeval in bedoelde vergadering het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd, kan geen tweede vergadering worden gehouden overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek. Het bepaalde in dit artikel is ook van toepassing als het stemrecht onder een opschortende voorwaarde aan de pandhouder toekomt. Op de erkenning van of betekening aan de Vennootschap van de Schriftelijke overeenkomst als bedoeld in dit lid, is het bepaalde in de artikelen 2:196a en 2:196b Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.
3.
Indien een ander in de rechten van de stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder treedt, komt hem het stemrecht slechts toe, indien de overgang van het stemrecht door de Algemene Vergadering is goedgekeurd met quorum en meerderheid als in lid 2 bedoeld. Het bepaalde in de tweede volzin van lid 2 is alsdan van overeenkomstige toepassing.
4.
De goedkeuring als hiervoor in de leden 2 en 3 bedoeld wordt verzocht bij aangetekende brieven gericht aan het Bestuur. Binnen veertien dagen na ontvangst van het verzoek om goedkeuring zal het Bestuur een binnen dertig dagen na die ontvangst te houden Algemene Vergadering bijeenroepen, waaraan het verzoek om goedkeuring wordt voorgelegd.
13
14 Indien het Bestuur in gebreke blijft bedoelde Algemene Vergadering aldus bijeen te roepen, is de verzoeker zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. 5.
De Aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker en pandhouder die stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht.
6.
De Algemene Vergadering mag aan certificaten op naam van Aandelen Vergaderrecht toekennen en ontnemen. Het Vergaderrecht kan pas jegens de Vennootschap worden uitgeoefend, als het is ingeschreven in het register van Aandeelhouders.
Artikel 13. Bestuur. 1.
De Vennootschap heeft een Bestuur bestaande uit één of meer personen. Zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan bestuurder zijn.
2.
De Algemene Vergadering stelt het aantal bestuurders vast.
3.
De Algemene Vergadering benoemt de bestuurders en is te allen tijde bevoegd iedere bestuurder te schorsen of te ontslaan. Besluiten tot ontslag van een bestuurder kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldige stemmen, mits deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Ook de Raad van Commissarissen is bevoegd iedere bestuurder te schorsen.
4.
Indien, in geval van schorsing van een bestuurder, hetzij door de Algemene Vergadering hetzij door de Raad van Commissarissen, de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.
5.
Een bestuurder wordt in de Algemene Vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.
6.
De Raad van Commissarissen stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de bestuurders vast. Deze beloning kan bestaan uit een vast bedrag en/of een variabel bedrag afhankelijk van de winst of anderszins, al naar gelang de Raad van Commissarissen zal besluiten.
Artikel 14. Taak en bevoegdheden. 1.
Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap.
14
15 Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2.
Zo het Bestuur uit meer dan één lid bestaat, kan de Algemene Vergadering één van hen tot voorzitter benoemen en kan zij één of meer van hen benoemen tot financieel bestuurder of tot algemeen directeur of een bestuurder zodanige andere titel toekennen als zij zal verkiezen.
3.
Het Bestuur vergadert zo dikwijls een of meer van zijn leden dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de bestuurder van wie het initiatief tot de vergadering uitgaat, met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. In de vergaderingen heeft elke bestuurder recht op het uitbrengen van één stem. De bestuurders kunnen zich door een andere bestuurder bij Schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Bestuursvergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende bestuurder door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord en mits dergelijke vergaderingen worden voorgezeten vanuit Nederland. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.
4.
Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle bestuurders in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
5.
Het Bestuur besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle bestuurders, die aan de besluitvorming mogen deelnemen. Bij staken van stemmen beslist de Raad van Commissarissen.
6.
Bestuursvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het Bestuur. Is geen voorzitter van het Bestuur aangewezen of is de voorzitter van het Bestuur afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Tot die tijd is de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder met de leiding van de vergadering belast. De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige bestuurders, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden. De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering.
15
16 Ondertekening van de notulen kan ook elektronisch plaatsvinden mits de identiteit van de ondertekenaars met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld. 7.
Het door de voorzitter van de bestuursvergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
8.
Alle notulen van de bestuursvergaderingen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister.
9.
Wanneer de Vennootschap van enig besluit van het Bestuur wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één bestuurder voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit. 10. Indien er meer dan één bestuurder is, kan het Bestuur een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende, worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten. Voorts kunnen de bestuurders al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen. De Algemene Vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling op schrift moeten worden vastgelegd en kan deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen. 11. Het Bestuur behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor besluiten omtrent: a.
het huren, verhuren, verwerven, vervreemden of bezwaren van registergoederen;
b.
het bezwaren van roerende zaken;
c.
het vervreemden of bezwaren van vorderingen;
d.
het verbinden van de Vennootschap of haar bezittingen voor schulden van derden door borgtocht of anderszins;
e.
het vestigen en opheffen van filialen en/of bijkantoren, het uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, opheffen of overdragen (in genot) van de onderneming van de Vennootschap of een deel daarvan;
f.
het deelnemen in of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen, het overdragen of liquideren van bedoelde deelnemingen;
16
17 g. h.
het uitoefenen van stem- en andere rechten op aan de Vennootschap toebehorende, niet ter beurze genoteerde, aandelen in andere vennootschappen; het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkings- en poolovereenkomsten;
i.
het verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van industriële en intellectuele eigendom, waaronder begrepen het verlenen en verkrijgen van licenties en sublicenties;
j.
het ter leen verstrekken en het ter leen opnemen van gelden met uitzondering van het opnemen van gelden in rekening-courant bij de door de Raad van Commissarissen aangewezen bankier(s) van de Vennootschap, mits de Vennootschap bij enige betrokken bankier niet debet komt te staan voor een hoger bedrag dan door de Raad van Commissarissen is vastgesteld en aan het Bestuur is medegedeeld, met dien verstande dat de Raad van Commissarissen steeds bevoegd is voormeld bedrag te wijzigen;
k.
het verlenen en wijzigen van procuratie en het toekennen van een titel aan een procuratiehouder;
l.
het toekennen aan een lid van het personeel van een vast jaarsalaris, hoger dan door de Raad van Commissarissen is vastgesteld en aan het Bestuur is medegedeeld; de Raad van Commissarissen is steeds bevoegd dat bedrag te wijzigen;
m. het toekennen van pensioenrechten anders dan ingevolge een collectieve arbeidsovereenkomst of ter voldoening aan een wettelijke verplichting; n.
het voeren van gedingen, zo eisend als verwerend - daaronder echter niet begrepen het innen van vorderingen, het nemen van conservatoire en andere rechtsmaatregelen, welke geen uitstel gedogen en vertegenwoordiging van de Vennootschap in kort geding -, het berusten in tegen de Vennootschap aanhangig gemaakte rechtsgedingen, het opdragen van bestaande geschillen aan de beslissing van scheidslieden of bindende adviseurs;
o.
het verwerven van vaste bedrijfsactiva voor een bedrag, dat per transactie hoger is dan het bedrag dat is vastgesteld door de Raad van Commissarissen en aan het Bestuur is medegedeeld; de Raad van Commissarissen is steeds bevoegd dat bedrag te wijzigen;
p.
het verkrijgen van Aandelen, anders dan om niet;
q.
het aangaan van alle rechtshandelingen, andere dan hiervoor genoemd, waarvan het belang of de waarde een door de Raad van Commissarissen vast te stellen en aan het Bestuur mede te delen bedrag, te boven gaat of waardoor de Vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden waarbij met elkaar samenhangende handelingen als één handeling worden beschouwd; de Raad van Commissarissen is steeds bevoegd bedoeld bedrag te wijzigen,
17
18 tenzij de bovengenoemde (rechts-)handelingen reeds in het Ondernemingsplan zijn opgenomen dat door de Raad van Commissarissen is goedgekeurd. 12. De Raad van Commissarissen is bevoegd andere dan de in lid 11 bedoelde besluiten van het Bestuur aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en Schriftelijk aan het Bestuur te worden meegedeeld. 13. Het Bestuur behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten strekkende tot het sluiten - overdragen (in genot) daaronder begrepen - van het bedrijf van de Vennootschap of van een belangrijke deelneming van de Vennootschap. 14. Het ontbreken van de ingevolge de leden 11, 12 en 13 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de bestuurders niet aan. 15. Het Bestuur is verplicht de aanwijzingen van de Raad van Commissarissen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 16. Het Bestuur stelt ten minste éénmaal per jaar de Raad van Commissarissen Schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap. 17. In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders is (zijn) de overblijvende bestuurder(s) met het gehele bestuur belast.
De Raad van Commissarissen draagt ervoor zorg dat een persoon wordt aangewezen die in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder de Vennootschap tijdelijk bestuurt. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat a.
de bestuurder gedurende een periode van meer dan dertig (30) dagen onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of
b. de bestuurder is geschorst. 18. De bestuurders zijn, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist, verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen.
Artikel 15. Vertegenwoordiging. 1.
Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan elke bestuurder met de titel van algemeen directeur handelende afzonderlijk.
18
19 2.
3.
4.
Het Bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, maar uitsluitend na een goedkeurend besluit van de Algemene Vergadering. Ieder van hen vertegenwoordigt de Vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het Bestuur bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Rechtshandelingen van de Vennootschap jegens de houder van alle Aandelen of jegens een deelgenoot in een goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe alle Aandelen behoren, waarbij de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze Aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden op schrift vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden Aandelen gehouden door de Vennootschap of haar Dochtermaatschappijen niet meegeteld. Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling ten behoeve van de Vennootschap worden vernietigd. Het voorgaande lid is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap behoren.
Artikel 16. Raad van Commissarissen. 1.
De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen bestaande uit een of meer natuurlijke personen.
2.
De Algemene Vergadering stelt het aantal commissarissen vast.
3.
De Algemene Vergadering benoemt de commissarissen en is te allen tijde bevoegd iedere commissaris te schorsen of te ontslaan. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersoon hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.
19
20 4.
De Algemene Vergadering kan aan commissarissen of één of meer van hen een beloning toekennen. Deze beloning bestaat uit een vast bedrag. Aan commissarissen worden de door hen als zodanig gemaakte kosten vergoed.
5.
De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het Bestuur verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de Vennootschap aan iedere commissaris die deze mocht verlangen. De Raad van Commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspondentie van de Vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen. Iedere commissaris heeft toegang tot alle gebouwen en terreinen bij de Vennootschap in gebruik.
6.
7.
De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de Vennootschap doen bijstaan door deskundigen.
8.
Zo de Raad van Commissarissen uit meer dan één lid bestaat, kan de Algemene Vergadering één van hen tot voorzitter benoemen en kan zij één of meer van hen benoemen tot gedelegeerd commissaris die meer in het bijzonder met het dagelijks toezicht op de handelingen van het Bestuur is belast.
9.
De Raad van Commissarissen vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de voorzitter - indien die is benoemd - dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en in geval van ontstentenis of belet van de voorzitter door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. In de vergaderingen heeft elke commissaris recht op het uitbrengen van één stem. De commissarissen kunnen zich door een andere commissaris bij Schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende commissaris door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord. Desgevraagd wonen de bestuurders de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij; zij hebben alsdan een adviserende stem.
20
21 Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer de Raad van Commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. 10. De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. 11. De Raad van Commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde commissarissen. Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van de Raad van Commissarissen doorslaggevend; is geen voorzitter van de Raad van Commissarissen aangewezen, dan komt geen besluit tot stand. 12. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Is geen voorzitter van de Raad van Commissarissen aangewezen of is de voorzitter van de Raad van Commissarissen afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Tot die tijd is de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige commissaris met de leiding van de vergadering belast.
De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige commissarissen, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden. De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering. Ondertekening van de notulen kan ook elektronisch plaatsvinden mits de identiteit van de ondertekenaars met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld. 13. Het door de voorzitter van de vergadering van de Raad van Commissarissen uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 14. Alle notulen van vergaderingen van de Raad van Commissarissen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister.
21
22 15. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van de Raad van Commissarissen wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één commissaris voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit. 16. Indien de Raad van Commissarissen gebruik heeft gemaakt van zijn in artikel 12 lid 3 bedoelde bevoegdheid een bestuurder te schorsen, geeft de Raad van Commissarissen van deze schorsing onmiddellijk Schriftelijk kennis aan de betrokken bestuurder met vermelding van de reden van de schorsing en is de Raad van Commissarissen verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, waarin de schorsing zal worden opgeheven of waarin de geschorste bestuurder zal worden ontslagen. 17. Ieder jaar treedt één van de commissarissen af volgens een door de Raad van Commissarissen op te stellen rooster van aftreden. De afgetredene is onmiddellijk herbenoembaar. 18. In geval van ontstentenis of belet van één of meer commissarissen is (zijn) de overblijvende commissaris(sen) met het toezicht belast. De Algemene Vergadering draagt ervoor zorg dat een persoon wordt aangewezen die in geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris tijdelijk het toezicht uitoefent Onder belet wordt in deze statuten verstaan de omstandigheid dat a.
de commissaris gedurende een periode van meer dan één (1) maand onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of
b. de commissaris is geschorst. 19. Zo er slechts één commissaris is, heeft deze alle bevoegdheden en rusten op hem alle verplichtingen door deze statuten aan de Raad van Commissarissen en diens voorzitter toegekend en opgelegd. 20. De commissarissen zijn verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen.
Artikel 17. Algemene Vergaderingen. 1.
Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden die onder meer bestemd is tot:
22
23 a.
behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend, de behandeling van de Jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het bestuursverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek;
b.
het vaststellen van de Jaarrekening, behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend;
c.
het verlenen van decharge aan bestuurders en/of commissarissen;
d.
het vaststellen van de winstbestemming;
e.
het vaststellen van eventuele tantièmes voor bestuurders en commissarissen;
f.
het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft;
g.
andere onderwerpen door het Bestuur dan wel Vergadergerechtigden, alleen of tezamen vertegenwoordigende ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in deze statuten. De Algemene Vergadering als bedoeld in dit lid kan achterwege blijven als de besluitvorming aangaande de punten a, b, c, d, e en f tot stand komt buiten vergadering overeenkomstig het bepaalde in artikel 20. 2. 3.
Voorts worden Algemene Vergaderingen gehouden zo dikwijls een bestuurder of commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid. Het Bestuur is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hem dit Schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien alsdan het Bestuur in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, kunnen de verzoekers op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.
4.
Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar woonplaats heeft. Een Algemene Vergadering kan elders dan behoort worden gehouden, mits alle Vergadergerechtigden Schriftelijk hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
5.
De bijeenroeping van Vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit artikel bepaalde, Schriftelijk door of namens het Bestuur en/of de Raad van
23
24 Commissarissen aan de adressen van de Vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van Aandeelhouders, niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering. De oproeping kan, indien de Vergadergerechtigde hiermee instemt, geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de Vergadergerechtigde voor dit doel Schriftelijk aan de Vennootschap is bekend gemaakt. 6.
De oproeping houdt de agenda van de vergadering in. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in het voorgaande lid bedoelde termijn. Een onderwerp, waarvan de behandeling Schriftelijk is verzocht door één of meer houders van Aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Voor de toepassing van dit lid 6 worden met de houders van Aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het Vergaderrecht toekomt.
7.
Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits alle Vergadergerechtigden er Schriftelijk mee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Artikel 18. Leiding. Notulen. Bijwoning. Toegang. 1.
De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en indien de Raad van Commissarissen geen voorzitter heeft aangewezen, of deze niet ter vergadering aanwezig is, door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige commissaris. Is geen van de commissarissen ter vergadering aanwezig, dan wordt de vergadering geleid door de voorzitter van het Bestuur of, indien geen voorzitter van het Bestuur is aangewezen of deze niet ter vergadering aanwezig is, door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder. Is geen van de commissarissen en de bestuurders ter vergadering aanwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
24
25 2.
De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent. Ondertekening van de notulen kan ook elektronisch plaatsvinden mits de identiteit van de ondertekenaars met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld. De notulen dienen in een notulenregister te worden opgenomen. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende.
3.
Iedere bestuurder, iedere commissaris, één of meer Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de voorzitter van de vergadering zijn te allen tijde bevoegd opdracht te geven om op kosten van de Vennootschap een notarieel proces-verbaal te doen opmaken.
4.
Vergadergerechtigden zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hen het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Iedere Vergadergerechtigde kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een Schriftelijk gevolmachtigde. Indien het Bestuur en/of de Raad van Commissarissen bij de oproeping tot een Algemene Vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de Vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de Vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (iii) de Vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de Vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de Vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt.
5.
De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.
6.
Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.
Artikel 19. Aantal stemmen. Meerderheden. Staking. 1.
In de Algemene Vergaderingen geeft elk Aandeel recht op het uitbrengen van één stem. Indien het Bestuur of de Raad van Commissarissen de mogelijkheid daartoe Schriftelijk
25
26 heeft geopend, kunnen stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan de dertigste dag voor die van de vergadering, op een speciaal daartoe aangewezen emailadres. Deze stemmen worden gelijkgesteld met stemmen die in de Algemene Vergadering worden uitgebracht. Een aldus uitgebrachte stem is onherroepelijk en bindt ook degene die in de periode tussen het uitbrengen van die stem en het tijdstip van de Algemene Vergadering het betrokken Aandeel verkrijgt. 2.
Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een Aandeel waarvan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen die aan de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen toebehoren zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, voordat het Aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toebehoorde. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor Aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.