10. Getekend Bijlage 3 businesscase - concept statuten - Bijlage 3 businesscase - concept statuten
Tekst van het document
3.
Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht en met Aandelen die worden gehouden door Aandeelhouders van wie het Vergaderrecht is opgeschort.
4.
Stemmingen over zaken geschieden mondeling, die over personen bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter van de vergadering zonder tegenspraak van één van de stemgerechtigde aanwezigen een andere wijze van stemmen vaststelt of toelaat.
5.
Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen.
6.
Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.
7.
Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand. Eén of meer Aandeelhouders of andere stemgerechtigden vertegenwoordigende ten minste vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal hebben het recht om binnen tien dagen na de dag van de vergadering, waarin de stemmen hebben gestaakt, aan het Nederlands Arbitrage Instituut te verzoeken een adviseur te benoemen, teneinde een beslissing over het betreffende voorstel te nemen. De beslissing van de adviseur geldt alsdan als een besluit van de Algemene Vergadering. De in dit lid vermelde regeling kan niet worden toegepast indien een vordering als bedoeld in de artikelen 2:336, 2:342 of 2:343 Burgerlijk Wetboek is ingesteld.
26
27 8.
Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij de eerste stemming de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan vinden één of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen - waaronder niet is begrepen de tweede vrije stemming wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de vorige stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken beslist het lot wie van hen beiden is verkozen.
9.
Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel. 10. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de Algemene Vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Stemmen die overeenkomstig lid 1 van dit artikel vóór de Algemene Vergadering elektronisch zijn uitgebracht, worden eveneens geacht te zijn uitgebracht in de nieuwe stemming. 11. Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen op het kantoor van de Vennootschap ter inzage van de Vergadergerechtigden. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 20. Bijzondere besluiten. 1.
Besluiten tot: a.
wijziging van de statuten; en
27
28 b.
ontbinding van de Vennootschap, worden, onverminderd het bepaalde in artikel 20 lid 1, slechts genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldige stemmen, uitgebracht in een Algemene Vergadering, in welke ten minste drie vierden van het stemgerechtigde geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
2.
Indien in een vergadering als bedoeld in het voorgaande lid het quorum niet vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan drie en niet later dan zes weken na de eerste; deze tweede vergadering is bevoegd het besluit te nemen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte geldige stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal. Bij de oproeping tot deze tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het in de vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal.
3.
Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen, wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de vergadering op het kantoor van de Vennootschap voor de Vergadergerechtigden ter inzage gelegd en kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos een afschrift verkrijgen, tenzij een zodanig afschrift bij de niet elektronisch uitgebrachte oproeping wordt gevoegd.
Artikel 21. Besluitvorming buiten vergadering. 1.
Besluiten van Aandeelhouders, waaronder ook begrepen besluiten tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de Vennootschap, kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen ook Schriftelijk worden genomen, mits alle Vergadergerechtigden Schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De bestuurders en de commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de Aandeelhouders stemt Schriftelijk is vastgelegd en door alle Vergadergerechtigden is ondertekend.
2.
Iedere Aandeelhouder is verplicht ervoor te zorgen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk Schriftelijk ter kennis van het Bestuur worden gebracht. Het Bestuur neemt de besluiten, welke op de wijze als in het voorgaande lid van dit artikel omschreven wijze zijn tot stand gekomen, in het notulenregister van de Algemene Vergaderingen op en doet daarvan in de eerstvolgende Algemene Vergadering mededeling.
28
29 Artikel 22. Accountant 1.
De vennootschap is verplicht aan een accountant de opdracht te verlenen tot onderzoek van de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:393 BW.
2.
Tot het verlenen van de opdracht is de raad van commissarissen bevoegd. Gaat ook deze daartoe niet over, dan is het bestuur daartoe bevoegd. De opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. Is de opdracht verleend door het bestuur dan kan deze door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:393 lid 2 BW. De accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en het bestuur. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
3.
4. 5.
Artikel 23. Boekjaar en Jaarrekening. 1.
Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2.
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het Bestuur de Jaarrekening op en legt het deze tezamen met een door de Raad van Commissarissen daarover opgesteld preadvies voor Aandeelhouders ter inzage op het kantoor van de Vennootschap. Binnen deze termijn legt het Bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de Aandeelhouders. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en alle commissarissen; indien enige ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt in de Jaarrekening. De Vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte Jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, op haar kantoor aanwezig zijn. De Vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing, indien artikel 2:395a lid 6 of artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt.
3.
4.
29
30 5.
De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast. De Algemene Vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de bestuurders en de commissarissen voor het gevoerde beheer casu quo gehouden toezicht. Indien alle Aandeelhouders tevens bestuurders van de Vennootschap zijn, geldt ondertekening van de Jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen niet als vaststelling in de zin van artikel 2:210 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
6.
De Vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens, indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven.
Artikel 23. Winstverdeling. 1.
2.
De winst staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de Vennootschap als die vergadering zal besluiten. Bij de berekening van het winstbedrag dat op elk Aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de Aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle Aandeelhouders worden afgeweken. De Vennootschap kan aan Aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst of reserves slechts uitkeringen doen tot ten hoogste het bedrag van de Uitkeerbare Reserves. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Het bepaalde in artikel 2:216 leden 3 en 4 Burgerlijk Wetboek is van toepassing als de Vennootschap na de uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Bij de berekening van de verdeling van winst of andere uitkeringen tellen de Aandelen die de Vennootschap houdt niet mede, tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust of van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven.
3.
Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
4.
De Algemene Vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de Vennootschap.
30
31 5.
Tenzij de Algemene Vergadering een ander tijdstip vaststelt, zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling.
6.
De vordering tot uitbetaling van enige uitkering verjaart door verloop van vijf jaren.
Artikel 24. Ontbinding en vereffening. 1.
In geval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist.
2.
De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht op de vereffening zijn belast vast.
3.
Gedurende de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
4.
Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar vermogen overblijft, wordt allereerst op de Aandelen terugbetaald hetgeen daarop gestort is. Hetgeen daarna van het vermogen overblijft, wordt uitgekeerd aan de Aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan Aandelen. Op Aandelen die de Vennootschap zelf houdt, kan geen liquidatie-uitkering aan de Vennootschap zelf plaatshebben, tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust of van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven.
5.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de Algemene Vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de Algemene Vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaars.
Artikel 25. Vermogen ten tijde van omzetting. Het vermogen dat ten tijde van de omzetting van de Rechtspersoon in de Vennootschap toebehoorde aan de Rechtspersoon, alsmede de vruchten van dat vermogen, zullen moeten worden besteed conform het doel van de Rechtspersoon (als stichting), een en ander binnen de kaders van de vigerende wet- en regelgeving en in de ruimste zin van het woord. Van het bepaalde in de vorige volzin kan slechts worden afgeweken met voorafgaande rechterlijke toestemming. Het doel van de Rechtspersoon als stichting ten tijde van de omzetting luidde: " a) Het in opdracht van (gemeentelijke) opdrachtgever(s) beheren en exploiteren van maatschappelijke voorzieningen in de ruimste zin van het woord dan wel diensten te verlenen ten behoeve van maatschappelijke voorzieningen.
31
32 b) Het bevorderen van Sport, Recreatie en Bewegen voor de inwoners van Teylingen en omstreken Artikel 26. Overgangsbepaling. Het eerste boekjaar van de Vennootschap loopt tot en met eenendertig december tweeduizend drieëntwintig. Dit artikel vervalt nadat het eerste boekjaar is geëindigd. Slotverklaring. De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden ten slotte: a) van gemeld besluit van het bestuur van de Rechtspersoon is een exemplaar aan deze akte gehecht (Bijlage); b) bij de bij deze akte tot stand gebrachte omzetting worden éénhonderd (100) aandelen in het kapitaal van de Rechtspersoon van één euro (€ 1,00) elk, genummerd 1 tot en met 100 geplaatst; deze aandelen in het kapitaal van de Rechtspersoon worden toegekend aan en geplaatst bij de te Teylingen gevestigde publiekrechtelijk rechtspersoon Gemeente Teylingen, met adres Raadhuisplein 1, 2215 MA Voorhout, te weten éénhonderd (100) gewone aandelen, genummerd 1 tot en met 100, welke aandelen de gemeente Teylingen hierbij aanvaardt; derhalve bedraagt het geplaatste kapitaal thans éénhonderd euro (€ 100,00); alle geplaatste aandelen zijn geheel volgestort door omzetting van een gedeelte van de reserves van de Rechtspersoon in kapitaal; derhalve bedraagt het gestorte kapitaal thans éénhonderd euro (€ 100,00); c) met ingang van het tijdstip van het passeren van deze akte treden: af als bestuurders van de Rechtspersoon,
zulks blijkens een vijftal door hen ondertekende verklaringen, welke aan deze akte worden gehecht (Bijlagen); 2.
3.
met ingang van het tijdstip van het passeren van deze akte worden tot bestuurders van de Rechtspersoon benoemd: de heer Johannes Leonardus Maria van der Linden, wonende te 2201 VZ Noordwijk, Hoogtij 72, geboren te Noordwijk op dertien februari negentienhonderd vijfenzestig met ingang van het tijdstip van het passeren van deze akte worden tot commissaris van de Rechtspersoon benoemd: ***;
32
33 -
***; en
***; De raad van commissarissen van de Rechtspersoon bestaat met ingang van het tijdstip van het passeren van deze akte derhalve uit voormelde personen; De rechtbank te ** heeft op het ontwerp van deze akte de machtiging als bedoeld in artikel 2:18 lid 4 Burgerlijk Wetboek verleend, blijkend de beschikking van de rechtbank de dato ** met zaaknummer/rekestnummer **, van welke beschikking een exemplaar aan deze akte is gehecht. (bijlage) SLOTVERKLARING De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE, verleden te Teylingen op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van de akte is door mij, notaris, aan de comparant meegedeeld en ik heb daarop een toelichting gegeven. De comparant heeft daarna verklaard van de inhoud van de akte kennis te hebben genomen en met beperkte voorlezing in te stemmen. Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing onmiddellijk door de comparant — en mij, notaris ondertekend.
(volgt ondertekening)
33