2023-11-07 IC2 - bijlage Jaarverslag 2022 GBE Aqua

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

Jaarverslag 2022 GBE Aqua B.V.

GBE Aqua B.V.

1

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

INHOUDSOPGAVE ALGEMEEN Algemeen ................................................................................................................................. 3 Aanbieding en ondertekening ................................................................................................... 4

VERSLAG VAN DE DIRECTIE Verslag van de directie ............................................................................................................. 5 JAARREKENING Balans per 31 december 2022 .................................................................................................. 9 Winst- en verliesrekening over 2022...................................................................................... 10 Algemene toelichting en grondslagen van waardering en resultaatbepaling.......................... 11 Toelichting op balans ............................................................................................................. 14 OVERIGE GEGEVENS Statutaire winstbepaling……………………………………………………………………..21 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant ......................................................... 202

GBE Aqua B.V.

2

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

Algemeen GBE Aqua B.V. Kantoor:

Schaardijk 150 3063 NH Rotterdam

Correspondentieadres:

Postbus 4472 3006 AL Rotterdam

Telefoonnummer:

010-293 50 00

Bankrekeningnummer:

NL44 BNGH 0285 1841 21

KvK-nummer:

84501723

Aandeelhouders Per 31 december 2022 zijn onderstaande 17 publiekrechtelijke rechtspersonen de aandeelhouders van GBE Aqua B.V.: -

Provincie Zeeland Gemeente Bergen op Zoom Gemeente Borsele Gemeente Goeree-Overflakkee Gemeente Goes Gemeente Hulst Gemeente Kapelle Gemeente Middelburg Gemeente Noord-Beveland Gemeente Reimerswaal Gemeente Schouwen-Duiveland Gemeente Sluis Gemeente Terneuzen Gemeente Tholen Gemeente Veere Gemeente Vlissingen Gemeente Woensdrecht

Statutaire directie De heer B.A.M. van der Kamp

GBE Aqua B.V.

3

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

Aanbieding en ondertekening Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van GBE Aqua B.V. wordt hierbij het opgemaakte jaarverslag over 2022 ter vaststelling aangeboden.

Rotterdam, 26 april 2023

B.A.M. van der Kamp Statutair directeur van GBE Aqua B.V.

GBE Aqua B.V.

4

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

Verslag van de directie

GBE Aqua B.V.

5

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

Algemeen De besloten vennootschap GBE Aqua B.V. (GBEA) is opgericht op 15 november 2021. De aandelen van GBEA worden gehouden door de provincie Zeeland, 13 Zeeuwse gemeenten, 2 Brabantse gemeenten en 1 Zuid-Hollandse gemeente. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt € 10,00 per aandeel. Van dit kapitaal is € 1.000.100,00 geplaatst en gestort (100.010 aandelen van nominaal € 10,00) in een verdeling die in de akte van uitgifte van aandelen en inbreng is vastgelegd. Doel Het doel van GBEA is het houden en beheren van de aandelen in Evides en het uitoefenen van stemrecht daarop voor eigen rekening en risico, maar ten behoeve van de aandeelhouders van de vennootschap. Verder al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, dit alles in de ruimste zin van het woord. GBEA houdt 50% van de aandelen in Evides. B.V. Gemeenschappelijk Bezit Evides (GBE) houdt de andere 50% van de aandelen. Bestuur en organisatie De statutaire directie van GBEA wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) van GBEA en bestaat sinds de oprichting uit één directeur. Hij zit de aandeelhoudersvergaderingen van GBEA voor en vertegenwoordigt GBEA in de AvA van Evides. Voorts ziet de directeur toe op een goed verloop van de gang van zaken binnen GBEA.

De bezoldiging van deze parttime functie komt overeen met de basisbezoldiging van een commissaris bij Evides en wordt ten laste van GBEA gebracht. GBEA heeft geen personeel in dienst en maakt gebruik van door Evides verstrekte diensten op het vlak van bestuursondersteuning en financiële administratie. Jaarstukken Binnen 5 maanden na afloop van het boekjaar, dat gelijk is aan het kalenderjaar, legt de directie een jaarverslag en een jaarrekening (balans en winst- en verliesrekening plus toelichting) ter inzage voor de aandeelhouders. De AvA van GBEA stelt de jaarrekening vast. De in het boekjaar behaalde winst staat ter beschikking van deze AvA. In de oprichtingsakte is in artikel 30.1 bepaald dat het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2022. Het eerste boekjaar loopt derhalve van 15 november 2021 tot en met 31 december 2022. Besproken onderwerpen In 2021 en 2022 vergaderde de AvA van GBEA drie maal, te weten: digitaal in november 2021 en fysiek in april en november 2022. In de vergaderingen werden onder meer de volgende onderwerpen behandeld: - Managementovereenkomst met de statutaire directie van GBEA. - Aankoop van de aandelen in Evides, inclusief de financiering en de compensatieovereenkomst met Provincie Zeeland. - Dienstverleningenovereenkomst tussen GBEA en Evides. - Voordracht van de accountant. - Jaarverslag en jaarrekening van Evides over 2021.

- Décharge van de statutaire directie en raad van commissarissen van Evides voor het in 2021 gevoerde beleid en gehouden toezicht. - Winstbestemming van Evides en GBEA over 2021 en het voorstel interim dividend 2022. - Ondernemingsplan 2023 van Evides, inclusief de vaststelling van de drinkwatertarieven.

GBE Aqua B.V.

6

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

-

Gang van zaken binnen Evides, waaronder de activiteiten van Evides Industriewater.

De standpunten die de AvA van GBEA over bovengenoemde onderwerpen ten aanzien van Evides innam, zijn door de statutaire directie van GBE Aqua ingebracht in de aandeelhoudersvergadering van Evides. Bedrijfsresultaat In het boekjaar 2022 is een winst behaald van € 25,2 miljoen. Liquiditeit en solvabiliteit GBEA is deels met eigen vermogen gefinancierd en deels met langlopende leningen. Naast een tweetal langlopende leningen met een looptijd tot en met 31 juli 2027 beschikt de vennootschap over een tweetal kredietfaciliteiten van in totaal € 50,0 miljoen, eveneens met een looptijd tot en met 31 juli 2027. Om aan haar aflossingsverplichtingen te kunnen voldoen zal de vennootschap geen dividenduitkeringen doen en zullen ontvangen dividenden en opgevraagde agiokapitaalstortingen worden aangewend om aan de betalingsverplichtingen te voldoen. De solvabiliteit bedraagt ultimo 2022 10,4%. Vooruitzichten 2023 Op basis van het goedgekeurde ondernemingsplan 2023 verwacht Evides in 2023 een dividend van in totaal € 21,0 miljoen (2022: € 21,2 miljoen) uit te keren. Het aandeel van GBEA zal dan € 10,5 miljoen bedragen (2022: € 10,6 miljoen).

GBE Aqua B.V.

7

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

JAARREKENING

GBE Aqua B.V.

8

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

Balans per 31 december 2022 (VOOR WINSTBESTEMMING)

In euro’s

Ref.

31 december 2022

ACTIVA Vaste activa Financiële vaste activa

4.1

291.536.981 291.536.981

Vlottende activa Vorderingen

4.2

2.621.520 2.621.520

Totaal activa

294.158.501

PASSIVA Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agioreserve Algemene reserve Wettelijke reserves Onverdeeld resultaat Totaal eigen vermogen

4.3 4.4 4.5 4.6 4.7

Langlopende schulden

4.8

157.000.000

Kortlopende schulden

4.9

106.705.830

1.000.100 81.303.124 - 91.023.499 14.005.240 25.167.706 30.452.671

Totaal passiva

294.158.501

GBE Aqua B.V.

9

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

Winst- en verliesrekening over 2022 In euro’s

15-11-2021 / 31-12-2022

Overige bedrijfskosten Bedrijfskosten

451.789 -

Rentebaten Rentelasten

451.789

1.347.972 - 114.857 1.233.115

Belastingen Resultaat uit deelnemingen

- 218.860 24.605.240

NETTO RESULTAAT

25.167.706

GBE Aqua B.V.

10

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

Algemene toelichting en grondslagen van waardering en resultaatbepaling 1. Algemeen 1.1 Activiteiten GBEA is feitelijk gevestigd te Middelburg en is ingeschreven bij het handelsregister onder nummer 84501723. Het doel van GBEA is het houden en beheren van aandelen in Evides en het uitoefenen van stemrecht daarop voor eigen rekening en risico, maar ten behoeve van de aandeelhouders van de vennootschap. Verder al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, dit alles in de ruimste zin van het woord. GBEA houdt 50% van de aandelen in Evides. GBE houdt de andere 50% van de aandelen. GBEA is opgericht op 15 november 2021. In artikel 30 is bepaald dat het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2022. Dit artikel komt te vervallen na afloop van het eerste boekjaar.

1.2 Verbonden partijen Als verbonden partij worden alle rechtspersonen aangemerkt waarover overheersende zeggenschap, gezamenlijke zeggenschap of invloed van betekenis kan worden uitgeoefend. Ook rechtspersonen die overwegende zeggenschap, invloed van betekenis kunnen uitoefenen worden aangemerkt als verbonden partij. Ook de statutaire directie van GBEA en nauwe verwanten zijn verbonden partijen. 1.3 Vennootschapsbelasting Met ingang van 2016 is de wet modernisering vennootschapsbelastingplicht overheidsondernemingen van kracht. Deze wet heeft ertoe geleid dat overheidsondernemingen die economische activiteiten ontplooien op een markt waarop ook niet-overheidsondernemingen (private ondernemingen) actief zijn, op dezelfde wijze aan de heffing van vennootschapsbelastingen worden onderworpen als die private ondernemingen. 2. Waarderingsgrondslagen 2.1 Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Boek 2 Titel 9 BW 2 en stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving voor kleine rechtspersonen, die uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving. Activa en verplichtingen worden in het algemeen gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs of de actuele waarde. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld, vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs.

In de balans en de winst- en verliesrekening zijn referenties opgenomen. Met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting.

2.2 Schattingen

GBE Aqua B.V.

11

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

Bij toepassing van de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening vormt de leiding van GBEA zich verschillende oordelen en schattingen die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in artikel 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstelling opgenomen bij de toelichting op de desbetreffende jaarrekeningposten. 2.3 Vergelijking met voorgaand jaar De gehanteerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van het voorgaande jaar. 2.4 Financiële vaste activa De deelneming in Evides wordt gewaardeerd volgens de nettovermogenswaarde methode waarbij wordt uitgegaan van de waarderingsgrondslagen van GBEA. 2.5 Vorderingen Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. Vorderingen worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Als de ontvangst van de vordering is uitgesteld op grond van een verlengde overeengekomen betalingstermijn wordt de reële waarde bepaald aan de hand van de contante waarde van de verwachte ontvangsten en worden er op basis van de effectieve rente rente-inkomsten ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht.

Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering. 2.6 Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit banktegoeden met een looptijd korter dan twaalf maanden. Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. 2.7 Langlopende en kortlopende schulden Schulden worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Schulden worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, zijnde het ontvangen bedrag rekening houdend met agio of disagio en onder aftrek van transactiekosten. Dit is meestal de nominale waarde. 3. Grondslagen voor bepaling van het resultaat 3.1 Overige bedrijfskosten De opbrengsten en kosten worden bepaald op historische basis en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. 3.2 Rentebaten en rentelasten Rentebaten en rentelasten worden voor zover van toepassing tijdsevenredig verwerkt, rekening houdend met de effectieve rentevoet van de desbetreffende activa en passiva. Bij de verwerking van de rentelasten wordt rekening gehouden met de verantwoorde transactiekosten op de ontvangen leningen. 3.3 Resultaat deelnemingen

GBE Aqua B.V.

12

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

Het resultaat is het bedrag waarmee de boekwaarde van de deelneming sinds de voorafgaande jaarrekening is gewijzigd als gevolg van het door de deelneming behaalde resultaat voor zover dit aan GBEA wordt toegerekend. 3.4 Belastingen De vennootschapsbelasting wordt berekend tegen het geldende tarief over het resultaat van het boekjaar, waarbij rekening wordt gehouden met permanente verschillen tussen de winstberekening volgens de jaarrekening en de fiscale winstberekening, en waarbij actieve belastinglatenties (indien van toepassing) slechts worden gewaardeerd voor zover de realisatie daarvan waarschijnlijk is.

GBE Aqua B.V.

13

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

Toelichting op balans 4.1 Financiële vaste activa Het verloop van de boekwaarde van de deelneming in Evides is als volgt:

Stand per 15 november 2021

0

Af: Uitkering slotdividend 2021 Uitkering interim dividend 2022

5.350.000 5.250.000 10.600.000

Bij: Verwerving deelneming Resultaat boekjaar 2022

277.531.741 24.605.240 302.136.981

Stand per 31 december 2022

291.536.981

4.2 Vorderingen Deze post vorderingen kan als volgt worden gespecificeerd:

31 december 2022 Van aandeelhouders opgevraagd agio Nog te ontvangen rentebaten

2.181.924 439.596

Totaal

2.621.520

Alle vorderingen hebben een looptijd van korter dan één jaar.

GBE Aqua B.V.

14

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

4.3 Aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal is groot € 1.000.100 en is volledig geplaatst en gestort. De waarde per aandeel is € 10,00. Het geplaatst en gestort aandelenkapitaal is ultimo 2022 als volgt over de aandeelhouders verdeeld. Aandeelhouder Provincie Zeeland Gemeente Terneuzen Gemeente Middelburg Gemeente Vlissingen Gemeente Goes Gemeente Schouwen-Duiveland Gemeente Hulst Gemeente Veere Gemeente Tholen Gemeente Borsele Gemeente Reimerswaal Gemeente Goeree-Overflakkee Gemeente Kapelle Gemeente Woensdrecht Gemeente Noord-Beveland Gemeente Bergen op Zoom Totaal

Aantal aandelen 50.056 7.358 5.786 5.766 4.174 3.914 3.444 2.793 2.703 2.644 2.543 1.892 1.341 911 881 551

€ 500.560 73.580 57.860 57.660 41.740 39.140 34.440 27.930 27.030 26.440 25.430 18.920 13.410 9.110 8.810 5.510

% 50,1 7,4 5,8 5,8 4,2 3,9 3,4 2,8 2,7 2,6 2,5 1,9 1,3 0,9 0,9 0,6

100.010

1.000.100

100,0

4.4 Agioreserve De vennootschap heeft het recht om jaarlijks één of meerdere kapitaalstortingen op te vragen van haar aandeelhouders, De aldus opgevraagde stortingen worden als agio verantwoord en zullen worden aangewend om de financiering af te lossen.

GBE Aqua B.V.

15

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

4.5 Algemene reserve Het verloop van de algemene reserve is als volgt: Stand per 15 november 2021 Af: Dotatie wettelijke reserve Inbreng aankoop aandelen

0

14.005.240 77.018.259

Stand per 31 december 2022

-

91.023.499

-

91.023.499

4.6 Wettelijke reserves Aangezien er geen overwegende zeggenschap bestaat over Evides wordt voor de resultaten van Evides een wettelijke reserve gevormd voor dat deel van de resultaten waarvoor nog geen dividendbesluit bestaat. De mutaties in de wettelijke reserves in 2022 zijn als volgt samengesteld: Stand per 15 november 2021

0

Bij: resultaat boekjaar 2022 Evides N.V. Af: Slotdividend 2021 Interim dividend 2022

24.605.240 -

5.350.000 5.250.000 14.005.240

Stand per 31 december 2022

14.005.240

GBE Aqua B.V.

16

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

4.7 Onverdeeld resultaat Deze post betreft het netto resultaat van het boekjaar. Conform artikel 19 lid 1 van de statuten staat de winst die in een boekjaar is behaald ter beschikking van de AvA van GBEA. Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. De volgende winstbestemming wordt voorgesteld: (in euro’s) De winst over het boekjaar 2022 bedraagt:

25.167.706

Voorgesteld wordt het voordelig saldo als volgt te bestemmen: - Toevoeging aan de algemene reserve - Dividend

25.167.706 0 25.167.706

4.8 Langlopende schulden Deze post is als volgt te specificeren:

31 december 2022 Schulden aan banken

157.000.000

Totaal

157.000.000

De vennootschap heeft ter financiering van de verwerving van het belang in Evides N.V. een tweetal vast rentende leningen afgesloten met een looptijd tot en met 31 juli 2027. Het toepasselijke rentepercentage bedraagt voor beide leningen -0,455%. De provincie Zeeland heeft in verband met de verstrekte financiering een borgstelling afgegeven. Daarnaast zijn er aanvullende voorwaarden gesteld zoals: - de verplichting van aandeelhouders van GBEA om dividenden of andere opbrengsten uit hun PZEM aandelen aan te wenden voor agiostorting in GBEA, zodat de door de bank verstrekte leningen conform overeengekomen aflossingsschema kan worden afgelost. - voorafgaande toestemming van de bank voor het doen van dividenduitkeringen door GBEA aan haar aandeelhouders. Er zijn geen financiële convenanten van toepassing. De aflossingsverplichting verschuldigd binnen één jaar is opgenomen onder de kortlopende schulden.

GBE Aqua B.V.

17

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

4.9 Kortlopende schulden Deze post is als volgt te specificeren:

31 december 2022 Aflossingsverplichting

75.000.000

Banken

31.478.470

Belastingen

161.309

Overlopende passiva

8.500

Totaal

106.648.279

De kortlopende schulden hebben een resterende looptijd van korter dan één jaar. In de kortlopende schulden is begrepen de in de aankomende 12 maanden aflossingsverplichtingen van de van de BNG bank ontvangen leningen van respectievelijk € 52,5 en € 22,5 miljoen. De vennootschap beschikt over een bankkredietfaciliteit van in totaal € 50,0 miljoen met een looptijd tot en met 31 juli 2027. De rente wordt berekend op basis van 1-maands Euribor vermeerderd met een opslag van 0,11%. Gemiddeld aantal werknemers Gedurende het 2022 waren 0 werknemers in dienst op basis van een volledig dienstverband. 5

Gebeurtenissen na balansdatum

Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum die nadere informatie geven over de feitelijke situatie per balansdatum. Rotterdam, 26 april 2023 GBE Aqua B.V.

B.A.M. van der Kamp Statutair directeur

GBE Aqua B.V.

18

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

OVERIGE GEGEVENS

GBE Aqua B.V.

19

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

Statutaire bepaling omtrent winst en uitkering In artikel 19 van de statuten is het volgende bepaald: 19.1 - De winst die in een boekjaar is behaald, staat ter beschikking van de algemene vergadering. 19.2 - Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 19.3 - De algemene vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de vennootschap. 19.4 - Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen

GBE Aqua B.V.

20

AvA GBE Aqua 04-07 26 april 2023 VERTROUWELIJK

COTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Click here to enter text.

GBE Aqua B.V.

21