2022-11-29 - Bijlage 1 - Nadere informatie over het voorgenomen besluit verkoop Wholesale PZEM gew

Nadere informatie behorend bij het voorgenomen besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van Terneuzen tot het verlenen van goedkeuring aan de voorgenomen verkoop van Wholesale door PZEM aan EPH. Aandeelhoudersstrategie In de aandeelhoudersstrategie van PZEM is vastgelegd dat de aandeelhouders streven naar deelname in activiteiten met een laag risicoprofiel. Commerciële productie van energie en het leveren van energie hebben een hoog risicoprofiel. Ze passen niet bij publieke aandeelhouders. De aandeelhoudersstrategie van PZEM bestaat uit drie onderdelen: 1. Het belang in Evides rechtstreeks in overheidseigendom te brengen; In het najaar van 2021 is het belang in Evides in publieke handen gekomen, door de verkoop van de aandelen aan GBE Aqua B.V. Dit onderdeel van de aandeelhoudersstrategie is hiermee klaar. 2. De Wholesale-activiteiten vervreemden; Onder de Wholesale vallen de commerciële handelsactiviteiten van PZEM. De aandeelhouders hebben een voorstel van PZEM ontvangen over de voorgenomen verkoop van Wholesale aan EPH. In deze brief vertellen we hier meer over. 3. Een oplossing vinden voor het belang van PZEM in EPZ (kerncentrale Borssele). Wanneer de verkoop van de Wholesale-activiteiten doorgaat, blijft alleen dit nog over. PZEM Wholesale In 2021 heeft PZEM een herstructurering doorgevoerd. Die was nodig om haar Wholesaleactiviteiten te kunnen verkopen.

PZEM heeft daarna een verkoopproces doorlopen. Dat heeft geleid tot een (voorlopig) koopcontract. Dit is een belangrijke stap in de uitvoering van het tweede onderdeel van de aandeelhoudersstrategie. Om dit proces te kunnen afronden, moet de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van PZEM goedkeuring verlenen aan de voorgenomen verkoop. Op 28 september 2022 heeft de Raad van Bestuur van PZEM een voorstel naar de aandeelhouders gestuurd. U vindt dit voorstel in bijlage 2 (openbaar) en in een aanvulling hierop in bijlage 3 (vertrouwelijk). Het voorstel heeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen van PZEM. In een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders nemen de publieke aandeelhouders van PZEM N.V. een goedkeuringsbesluit over de verkoop. Deze vergadering is gepland op 20 december 2022. Huidige situatie Om de verkoop van Wholesale mogelijk te maken, zijn de Wholesale-activiteiten ondergebracht in een afzonderlijke B.V.: de PZEM Energy Company B.V. (PEC). Deze B.V. is daarna samen met PZEM Pipe BV te koop aangeboden. In Nederland is de energiemarkt geliberaliseerd en bijna volledig geprivatiseerd. PZEM is het enige Nederlandse energiebedrijf dat nog in publieke handen is. PZEM is een relatief kleine speler op de energiemarkten. PZEM levert geen elektriciteit aan consumenten. Daarom kan PZEM geen invloed uitoefenen op de consumentenprijs voor energie.

Huidige marktontwikkelingen De afgelopen maanden hebben laten zien dat de prijs van elektriciteit enorme fluctuaties kent. De hoogte van de energieprijs is relevant voor de winstgevendheid van de Wholesaleactiviteiten van PZEM. De huidige onzekere situatie in Oekraïne zorgt voor veel volatiliteit in de gasmarkt. Dit wil zeggen dat deze markt erg bewegelijk en/of wisselvallig is.

De energieprijzen zijn de laatste tijd fors gestegen. Dat brengt voor PZEM grote risico’s met zich mee. Want PZEM moet steeds meer liquiditeitsbuffers aanhouden om vooruit verkochte energie af te dekken. Ook hebben afnemers van PZEM te kampen met grotere risico’s. Hierdoor kunnen ze moeilijker voldoen aan hun betalingsverplichtingen. Op grond hiervan heeft PEZM al in december 2021 maatregelen genomen om deze risico’s beperken. Verkoopproces PZEM heeft gekozen voor een verkoopproces met een uitgebreide marktverkenning (gecontroleerde veiling). PZEM heeft zich hierbij laten bijstaan door adviesbureaus met een goede naam. PZEM heeft zich in dit proces opgesteld als markt economy operator. Dit is de beste manier om tot de hoogste waarde te komen. Het verkoopproces is half 2021 gestart met 68 mogelijke kopers. Na verschillende tussenstappen is uiteindelijk EPH naar voren gekomen als geschikte koper met het beste bod. In de bijlagen 2 en 4 bij deze brief wordt verder ingegaan op het verloop van het verkoopproces. EPH EPH is een leidend Europees energiebedrijf met activiteiten in Tsjechië, Slowakije, Duitsland, Italië, Ierland, het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Zwitserland. Het hoofdkantoor staat in Praag. EPH voert taken uit op het gebied van elektriciteitsproductie, mijnbouw, warmte opwek, handel, levering, gastransport en opslag.

In totaal werken ruim 24.000 medewerkers voor de groep. Aandeelhouderscommissie PZEM Het bestuur van PZEM heeft de Aandeelhouderscommissie PZEM (hierna: AHC) regelmatig op de hoogte gebracht van ontwikkelingen in het verkoopproces. De AHC heeft adviesbureau Rebel ingeschakeld om de aandeelhouders in dit proces bij te staan en te adviseren. De AHC heeft haar vertrouwen uitgesproken in het verkoopproces dat is doorlopen. De AHC is ook tevreden over de afwegingen voor besluitvorming die erin zijn verwerkt. Voorstel verkoop Wholesale In bijlage 2 is het voorstel tot verkoop van de Raad van Bestuur van PZEM opgenomen. De belangrijkste zaken die zijn meegewogen om tot een oordeel te komen zijn:  de aandeelhoudersstrategie remt PZEM om te investeren in haar bedrijfsactiviteiten. Daardoor legt de strategie druk op de continuïteit van het bedrijf. De verkooptransactie komt de continuïteit van het verkochte bedrijfsonderdeel ten goede.  de uiteindelijke waarde die betaald wordt is de uitkomst van een uitgebreide marktverkenning. Die waarde weerspiegelt het beste wat de markt op dit moment te bieden heeft. Als je de waarde vergelijkt met de huidige, sterke veranderende marktomstandigheden, dan is de verkregen verkoopopbrengst aan de lage kant. Maar er is ook sprake van veel van onzekerheid op de lange termijn, zeker in deze markt.

 er zijn goede afspraken gemaakt over behoud van werkgelegenheid voor de komende twee jaar. Er zijn ook aanknopingspunten voor behoud ervan op de langere termijn. Alternatieve scenario’s In het verkoopproces zijn ook andere scenario’s onderzocht, zoals later verkopen of niet verkopen. Niet verkopen past niet binnen de aandeelhoudersstrategie. Later verkopen zou een veel hoger bedrag kunnen opleveren, zo bleek uit onderzoek door PZEM. Er zat veel verschil tussen dit bod (nú verkopen) en een hoger bod (later verkopen). Door opnieuw te onderhandelen is dit opgelost; Koper heeft toen een nieuw bod gedaan. Dit is voor ons reden om verder te willen gaan met dit verkoopproces.

Een scenario van latere verkoop brengt trouwens het risico met zich mee dat de marktprijzen sterk dalen. Dit zou leiden tot veel lagere biedingen. Daarbij bestaat het risico dat marktpartijen niet (nog een keer) in het biedingenproces willen deelnemen. De aandeelhoudersstrategie remt PZEM om te investeren in (uitbouw van) haar bedrijfsactiviteiten. Dat kan zich vertalen in een (sterk) lagere waarde bij verkoop op een later moment. Het is wel zo dat het bestuur een winstgevende periode voorziet. Dat komt voor een deel door de situatie in Oekraïne. Het is van te voren moeilijk in te schatten hoe lang die periode gaat duren en hoe hoog de winst is. Beoordeling verkoop De publieke aandeelhouders willen de Wholesale van PZEM verkopen. Ze vinden de verkoop van en handel in energie geen publieke taak. Deze activiteiten hebben een risicoprofiel dat beter past bij private aandeelhouders. We hebben het voorstel tot verkoop beoordeeld volgens de criteria die in de aandeelhoudersstrategie van PZEM staan. Dit zijn: het afstoten van risicovolle commerciële activiteiten, en behoud van aandeelhouderswaarde. Afname risicovolle commerciële activiteiten Het is duidelijk dat er risico’s kleven aan de Wholesale-activiteiten. Het is belangrijk om te beoordelen of verkoop de doelstelling om die risico’s te verkleinen, dichterbij brengt.

Door de hoge energieprijzen kan PZEM meer geld verdienen dan vóór de huidige energiecrisis. Tegelijkertijd zijn de financiële risico’s ook groter geworden. Hierna noemen we de grootste risico’s. Deze risico’s worden kleiner bij een verkooptransactie.  

 

PZEM moet grote liquiditeitsbuffers aanhouden om vooruit verkochte energie te kunnen verhandelen. Door de hogere energieprijzen vallen deze liquiditeitsbuffers (margin accounts) veel hoger uit. Er is sprake van leveringsrisico. Energiecentrales kunnen namelijk onverwacht uitvallen, waardoor PZEM niet aan de leveringsverplichtingen kan voldoen. Gezien de hoge marktprijzen hebben die leveringsverplichtingen een (heel) hoge waarde, waardoor PZEM hoge liquiditeitsbuffers moet aanhouden. De debiteurenrisico’s nemen sterk toe, want de omvang van de energieverkopen wordt steeds groter. Kopers worden hierbij geconfronteerd met liquiditeitsrisico’s en kunnen mogelijk niet aan hun betalingsverplichtingen aan PZEM voldoen. Er kan sprake zijn van een reguleringsrisico, bijvoorbeeld wanneer de overheid ingrijpt op de gasmarkt of in handelsvloer-activiteiten.

Behoud van aandeelhouderswaarde PZEM heeft een gestructureerd en competitief proces doorlopen. Uit dit proces is EPH als voorkeursbieder naar voren gekomen. Daarna heeft PZEM verder met EPH onderhandeld op exclusieve basis. We kunnen stellen ‘de markt’ de kans heeft gehad om mee te doen, zonder vooringenomenheid van PZEM. Dit bod geeft dan ook de prijs van ‘de markt’ weer. Advies en conclusies Rebel Rebel trekt in haar adviesrapport, zie bijlagen 4 (openbaar) en 5 (vertrouwelijk), de conclusie dat de verkooptransactie het risicoprofiel van PZEM verlaagt. Rebel stelt ook dat de verkoop twee tijdelijke ‘transactie’-risico’s met zich meebrengt:  Risico’s die voortkomen uit de koopovereenkomst; Dit is eigenlijk een standaard en tijdelijk risico dat bij dit soort verkooptransacties naar voren komt.  Risico’s die voortkomen uit de verkoop van elektriciteit via Koper. PZEM verkoopt met deze transactie haar directe toegang tot de energiemarkt. Daardoor zal ze in de toekomst gaan handelen via Koper. Aan de ene kant

vermindert dit de liquiditeitsrisico’s. Dat komt omdat er een plafond met de Koper is afgesproken over de hoeveelheid liquiditeit die PZEM bij deze transacties moeten afstorten. Aan de andere kant heeft Koper een debiteurenrisico. Dit risico is voor een deel afgedekt doordat PZEM hierover garanties heeft afgesproken met Koper. Rebel bevestigt dat PZEM zich heeft opgesteld als markt economy operator. Rebel concludeert dat de uitkomst van het verkoopproces als markconform gekwalificeerd kan worden. Dat houdt in dat de overeengekomen koopprijs een weerspiegeling is van de huidige aandeelhouderswaarde. Verkoop betekent ook dat de risico’s die PZEM loopt, kleiner worden. Dat is heel belangrijk met het oog op de aandeelhoudersstrategie. Want de belangrijkste criteria zijn het afstoten van risicovolle commerciële activiteiten en behoud van aandeelhouderswaarde. Marktontwikkelingen en eventuele gevolgen voor het bod PZEM wijst in haar voorstel nadrukkelijk op de prijsonzekerheid in de markt. Hierdoor kan achteraf blijken dat de door de Koper geboden prijs géén goede weergave was van de waarde van het bedrijf (in positieve of in negatieve zin). Het is heel lastig om een objectief oordeel te vellen over de marktconforme waarde van de Wholesale-activiteiten. Dat komt door de complexe structuur en aard van de activiteiten van Wholesale. En door de grillige energiemarkt.

De AHC heeft adviesbureau Houthoff gevraagd een juridische duiding te geven over die prijsonzekerheid. Uit het onderzoek van Houthoff (zie memo in bijlage 6) komen geen bijzonderheden of aandachtspunten naar voren. Er is geen aanvullend onderzoek nodig. Houthoff vindt het belangrijk om de vorming van een tunnelvisie bij de aandeelhouders te voorkomen. Dit houdt in dat de aandeelhouders zich niet eenzijdig fixeren op verkoop. Ze moeten expliciet andere scenario’s meewegen in hun besluitvorming. Houthoff heeft ook gekeken of het voorstel van PZEM de belangrijkste elementen uit het koopcontract bevat. Houthoff bevestigt dat. Houthoff deelt het oordeel van PZEM dat het koopcontract erg ingewikkeld is. Behoud werkgelegenheid In de koopovereenkomst zijn er voor de volgende twee jaar expliciete afspraken gemaakt over het behoud van werkgelegenheid in Zeeland. De huidige bedrijfsstrategie van de Koper biedt veel aanknopingspunten voor behoud van de bedrijfsactiviteiten in Zeeland voor langere tijd. Bod Koper en gevolgen transactie voor uitvoering dividendbeleid Het bod van de Koper betekent dat PZEM naar verwachting 205 miljoen euro ontvangt. Hierdoor neemt het banksaldo van PZEM feitelijk met dit bedrag toe. De precieze hoogte van het uiteindelijke bod is op dit moment nog niet bekend. Dit komt omdat het bod twee variabele prijscomponenten kent.

En het komt omdat het bod een afrekening bevat. Hierbij gaat het om werkkapitaal dat op de datum van overdracht in de bedrijven zit. Boekverlies In haar adviesrapport gaat Rebel dieper in op het bod dat Koper heeft uitgebracht. De bezittingen (de activa) van de Wholesale-activiteiten heeft PZEM gefinancierd met het eigen vermogen. Deze bedrijfsonderdelen staan voor een bepaalde waarde in de boeken. De waarde van de activa in de boeken is hoger dan het bod. Daarom moet PZEM een boekverlies nemen van ongeveer 148 miljoen euro. Dit verlies komt direct ten laste van het eigen vermogen.

Dividendbeleid PZEM Het dividendbeleid gaat ervan uit dat het eigen vermogen van PZEM zich uiteindelijk vertaalt in liquiditeit. Dat gebeurt door activa te verkopen en risico’s in bedrijfsactiviteiten te verlagen. Hierdoor wordt het mogelijk de liquiditeit door middel van dividend aan de aandeelhouders uit te keren. Door het boekverlies in deze verkooptransactie daalt het eigen vermogen van PZEM. Dit heeft een negatief effect op het dividendbeleid. Rebel heeft in haar adviesrapport een schatting opgenomen van de resultaten van PZEM. De verwachting is dat PZEM dit jaar, ondanks het boekverlies, met een uitzonderlijk positief resultaat afsluit. Dit komt door de erg volatiele en onzekere marktomstandigheden. Het positieve resultaat wordt toegevoegd aan het eigen vermogen. Het betekent dat er eind dit jaar toch sprake is van een stijging van het eigen vermogen. Dit heeft een positief effect op het dividendbeleid. Door de verkoop van Wholesale nemen de risico’s voor PZEM af. Dit is gunstig voor toekomstige dividenduitkeringen. Het ook echt uitkeren van dividenden na afloop van het boekjaar hangt samen met drie toetsen. Deze checks zijn in het dividendbeleid PZEM genoemd (de liquiditeitstoets, de vermogenstoets en de balanstoets). De risico’s van de kerncentrale zijn hierin belangrijke factoren. Vooral de leveringsverplichtingen.

Dit heeft te maken met eventuele uitval van de centrale. En met de dekking van de amoveringsverplichting (dit is de verplichting om de kerncentrale te slopen nadat de gebruiksduur is verstreken). Dividend over 2022 In de verkoopovereenkomst heeft PZEM – in verband met het kredietrisico van de Koper – een keep well statement afgegeven aan Koper. De aandeelhouders van PZEM mogen tot 1 juni 2024 geen gelden onttrekken aan PZEM N.V. Hiermee verplicht PZEM zichzelf om tot 1 juni 2024 geen dividend uit te keren aan haar aandeelhouders zonder toestemming van de Koper. Een belangrijke uitzondering hierop is de eerstvolgende dividenduitkering van PZEM aan haar aandeelhouders: over boekjaar 2022, in 2023. In de verkoopovereenkomst is een maximale dividenduitkering van 100 miljoen euro toegestaan aan de aandeelhouders van PZEM. Dit bedrag is hoger dan de maximale basisuitkering die voor 2023 is opgenomen in het dividendbeleid, namelijk 81 miljoen euro. PZEM verwacht sowieso in 2023 niet meer dan 100 miljoen euro uit te kunnen keren. Dit heeft te maken met de (sterk tegenomen) margin-verplichtingen. Vanaf 1 juni 2024 gelden er geen onttrekkingsbeperkingen meer. Tegenover de keep well statement van PZEM staat een door de Koper afgegeven garantie aan PZEM voor een bedrag van maximaal 315 miljoen euro inzake debiteurenposities (vooral margin-verplichtingen).

Backgroundcheck kopende partij Voor PZEM heeft NautaDutilh een Know Your Customer check uitgevoerd. Deze controle gaat over EPH en op de achtergrond en identiteit van de (groot)aandeelhouders van EPH. U vindt de memo hierover in bijlage 7. NautaDutilh ziet geen beletsel of bijzondere controverse voor een transactie met EPH. NautaDutilh benadrukt dat het onderzoek een beperkte omvang heeft. En dat de aandeelhouders zelf moeten beoordelen of er extra onderzoek nodig is. Om die reden heeft de AHC de Holland Integrity Group opdracht gegeven om een nader integriteitsonderzoek uit te voeren. Op dit moment is het onderzoek nog niet af. We verwachten de resultaten van dit onderzoek nog voor de commissie Bestuur en Middelen

van 29 november 2022. We beseffen dat uitkomsten van het onderzoek ertoe kunnen leiden dat wij ons voorgenomen besluit over het verkoopvoorstel moeten heroverwegen. Dat laten we u nog weten in de brief die we meesturen met de resultaten van het onderzoek. Vertrouwelijke bijlagen bij voorstel PZEM en advies Rebel We wijzen u er nogmaals op dat er een vertrouwelijke bijlage is toegevoegd aan het voorstel van PZEM. Ook aan de second opinion van Rebel is een vertrouwelijke bijlage toegevoegd. Beide vertrouwelijke stukken kunt u raadplegen via de griffie voor een volledig inzicht in het bod. Opschortende voorwaarden PZEM heeft in haar verkoopvoorstel (bijlage 2) negen opschortende voorwaarden opgesomd die onderdeel uitmaken van de verkoopovereenkomst. De transactie kan pas worden afgesloten als álle opschortende voorwaarden zijn vervuld. Een (positief) besluit op grond van artikel 86f van de Elektriciteitswet is een van die opschortende voorwaarden. Overeenkomstig artikel 86f van de Elektriciteitswet worden energiecentrales die meer produceren dan 250 MWh aangemerkt als vitale infrastructuur voor Nederland. De Sloecentrale voldoet met een productiecapaciteit van 870 MWh aan dit criterium. Verkoop betekent een verandering in de eigendomssituatie van PZEM.

De kopende partij (in dit geval EPH) is dan verplicht om een melding te doen bij het ministerie van Economische Zaken en Klimaat (EZK). Op basis van deze melding start EZK een onderzoek. Hierbij wordt gekeken naar de volgende aspecten: leveringszekerheid, voorzieningszekerheid en openbare veiligheid. Op basis van de uitkomsten van dit onderzoek neemt de minister een besluit over de transactie. De minister kan de transactie (a) verbieden, of (b) voorschriften verbinden aan de transactie. Resterende bedrijfsonderdelen na verkoop Na verkoop blijft het 70% aandelenbelang in N.V. EPZ (de kerncentrale), met een aanzienlijke financiële positie, achter bij PZEM. Datzelfde geldt voor het 50% aandelenbelang in BMC Moerdijk B.V. (biomassacentrale), het 50% aandelenbelang in NPG Willebroek N.V. (zonnepark in België), en de belangen in SET Fund I en SET Fund II (fondsen voor duurzame energietransitie). Ook het (afname)contract met Gemini (2 windparken in de Noordzee) blijft achter. Tot slot zijn er nog wat erfenissen uit het verleden, zoals verschillende stukken grond en een elektriciteitskabel en rioolpersleiding die niet meer in gebruik zijn. Omdat ook de naam PZEM wordt verkocht, wordt de naam van de holding waarin de overgebleven bedrijfsonderdelen achterblijven gewijzigd in Zeeuwse Energiemaatschappij Holding (ZEH).

Algehele conclusie Het belangrijkste punt voor de beoordeling van het verkoopvoorstel is de aandeelhoudersstrategie. Juist in deze volatiele en risicovolle markt is deze nog strategie heel actueel. Een alternatief scenario tot latere verkoop geeft geen garanties op een hogere waarde voor de aandeelhouders. Dit heeft PZEM onderzocht en dit is ook de conclusie van Rebel. Nu níet verkopen leidt niet tot risicoreductie, terwijl de aandeelhouders dat wel willen. Dat brengt ons ertoe om nu in te zetten op verkoop. Rebel beschouwt de hoogte van het bod als marktconform. Rebel concludeert daarnaast dat de grote onzekerheden in de energiemarkt zowel kansen als bedreigingen bieden. In de huidige energiemarkt zijn de risico’s voor PZEM aanzienlijk toegenomen. Door verkoop wordt het risico op verliezen afgestoten. Die verliezen kunnen het gevolg zijn van leverings- en

marktrisico’s, maar ook van het bredere ondernemingsrisico van Wholesale. Het verkleinen van deze risico’s is precies wat de aandeelhoudersstrategie voorschrijft. Wij hebben vertrouwen dat met deze kopende partij PZEM de kans wordt geboden om als bedrijf in Zeeland behouden te blijven. De sterke marktfluctuaties kunnen ertoe leiden dat op een ander moment verkopen tot een (veel) hogere, maar ook een (veel) lagere aandeelhouderswaarde kan leiden. We zijn ons daarvan bewust. Gezien die onzekerheid en het hoge risicoprofiel houden we vast aan het uitgangspunt van nu verkopen. We zijn tot de conclusie gekomen dat de verkoop PZEM Pipe en PEC uitvoering geeft aan de aandeelhoudersstrategie. Het is een goede stap is voor de aandeelhouders. We hebben hier goed over nagedacht. Ook hebben we rekening gehouden met de adviezen en conclusies van de externe adviseurs. In onze afweging hebben we ook de informatie uit de vertrouwelijke bijlagen betrokken (bijlagen 3 en 5). Wij dringen er bij u op aan om beide vertrouwelijke bijlagen ook te betrekken in uw oordeelsvorming. Wij zijn van plan om in te stemmen met de voorgestelde transactie. PZEM N.V. organiseert een bijzondere aandeelhoudersvergadering, (naar verwachting) 20 december 2022. Tijdens deze vergadering zullen wij goedkeuring verlenen aan de Raad van Bestuur van PZEM N.V.