2022-11-29 a. Voorgenomen verkoop Wholesale PZEM N.V. - ontwerpbesluit

Gemeenteraad Ontwerpbesluit

Zitting van 15 december 2022 Omgeving & Economie - Beleidsontwikkeling zaaknummer: 10925

2022_Raad_00199 - Voorgenomen verkoop Wholesale PZEM N.V. Portefeuillehouder Frank Hulle,van Programma en/of paragraaf Paragraaf Verbonden partijen Besluit Besluitpunt 1 De raad besluit de eerder door het college opgelegde voorlopige geheimhouding ten aanzien van twee geheime bijlagen bij het raadsvoorstel over de voorgenomen verkoop van Wholesale door PZEM N.V. te bekrachtigen op grond van artikel 25 lid 3 Gemeentewet. Besluitpunt 2 De raad besluit kennis te nemen van het voorgenomen besluit van het college om goedkeuring te verlenen aan de voorgenomen verkoop van Wholesale PZEM N.V. aan EPH en hierop geen wensen of bedenkingen in te dienen. Wat is de aanleiding? PZEM N.V. is van plan om het onderdeel Wholesale te verkopen. PZEM heeft een voorlopig koopcontract getekend met EPH. In de koopovereenkomst is een aantal opschortende voorwaarden opgenomen. Goedkeuring van de transactie door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van PZEM is er een van. De gemeente Terneuzen heeft een belang van 7,35 procent in PZEM. Wat willen we bereiken? Vanuit onze rol als aandeelhouder van PZEM N.V. voeren we de aandeelhoudersstrategie van PZEM N.V. uit. We willen dan ook onze goedkeuring verlenen aan de voorgenomen verkoop van Wholesale door PZEM N.V. aan EPH. Het college mag niet eerder besluiten dan nadat het uw raad in de gelegenheid heeft gesteld om wensen en bedenkingen in te dienen.

1/3

Argumenten 1.1 Bekrachtiging van de eerder door het college opgelegde voorlopige geheimhouding is vereist volgens artikel 25 lid 3 Gemeentewet. Het college heeft geheimhouding opgelegd ten aanzien van twee vertrouwelijke bijlagen bij zijn brief aan de raad van 8 november 2022 over de voorgenomen verkoop van Wholesale door PZEM N.V. aan EPH (hierna: de voorgenomen verkoop). De vertrouwelijke bijlagen zijn de bijlage bij het voorstel van PZEM van 28 september 2022 die wij hebben ontvangen op 7 oktober 2022 (bijlage 3), en de vertrouwelijke bijlage behorende bij de second opinion van Rebel die wij hebben ontvangen op 19 oktober 2022 (bijlage 5). In deze bijlagen is bedrijfsgevoelige informatie opgenomen. Openbaarmaking hiervan kan de belangen van PZEM -en daarmee onze belangen als aandeelhouder- ernstig schaden. Raadsleden kunnen beide geheime bijlagen inzien via de griffie. 2.1 Het college heeft zijn voorgenomen besluit gedeeld met de raad en de argumentatie is helder. De publieke aandeelhouders willen de Wholesale-activiteiten van PZEM verkopen. Ze vinden de verkoop van en handel in energie geen publieke taak. Deze activiteiten hebben een risicoprofiel dat beter past bij private aandeelhouders. De voorgenomen verkoop van Wholesale PZEM N.V. aan EPH sluit aan bij de aandeelhoudersstrategie van PZEM.

In bijlage 1 vindt u nadere informatie over ons voorgenomen besluit om goedkeuring te verlenen aan de verkoop van de Wholesale-activiteiten door PZEM aan EPH. Het voorstel van PZEM aan de aandeelhouders treft u aan in bijlage 2. Bij dit voorstel hoort een geheime bijlage, dat is bijlage 3. De aandeelhouders hebben externe partijen ingeschakeld voor hulp en advies. Wat ze precies wilden weten, hebben de adviesbureaus beschreven in de inleiding van hun rapporten. Rebel was algemeen adviseur van de aandeelhouders. Rebel heeft vanuit financieel perspectief een second opinion uitgevoerd. Dit wil zeggen dat Rebel onderzoek heeft gedaan naar het proces, de prijs en andere voorwaarden van de verkoop van de Wholesale-activiteiten van PZEM. De second opinion is verdeeld in twee delen: 1) proces, en 2) prijs en voorwaarden. Het advies van Rebel vindt u in bijlage 4 (openbaar) én in bijlage 5 (geheim). Daarnaast heeft advocatenkantoor Houthoff het voorstel van PZEM juridisch geduid. Ook heeft Houthoff de koopovereenkomst tussen PZEM en EPH op hoofdlijnen beoordeeld. De memo van Houthoff vindt u in bijlage 6. Tot slot heeft advocatenkantoor NautaDutilh voor PZEM een juridische background check uitgevoerd naar de Koper en haar eigenaren. De memo van NautaDutilh vindt u in bijlage 7. Binnenkort volgt nog een advies van de Holland Integrity Group.

Dit advies gaat over de integriteit van de Koper en de achterliggende eigenaren. Het gaat in het bijzonder om de herkomst van het inkomen en vermogen van de eigenaren van EPH. Ook gaat het om het mogelijk bestaan van relaties van de eigenaren met al dan niet gesanctioneerde personen in Rusland. 2.2 Het college neemt een definitief besluit nadat de raad in de gelegenheid is geweest wensen en bedenkingen aan ons kenbaar te maken. Nadere informatie over het voorgenomen besluit van het college staat in bijlage 1.

2/3

Kanttekeningen 2.1 In het verkoopproces zijn ook andere scenario's onderzocht, zoals later verkopen of niet verkopen. Niet verkopen past niet binnen de aandeelhoudersstrategie. Een scenario van later verkopen brengt het risico met zich mee dat de marktprijzen sterk dalen. Dit zou leiden tot veel lagere biedingen. Daarbij bestaat het risico dat marktpartijen niet (nog een keer) in het biedingenproces willen deelnemen. De aandeelhoudersstrategie remt PZEM om te investeren in (uitbouw van) haar bedrijfsactiviteiten. Dat kan zich vertalen in een (sterk) lagere waarde bij verkoop op een later moment. Wat mag het kosten? Dit besluit brengt geen kosten met zich mee. Wat gaan we ervoor doen? Op 20 december 2022 neemt het college een definitief besluit. Wethouder Van Hulle vertegenwoordigt de gemeente Terneuzen in de aandeelhoudersvergadering van de PZEM. Hij zal het standpunt van de gemeente Terneuzen kenbaar maken tijdens de Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders die gepland is op 20 december 2022.

3/3