2021-10-07 a. Dividendbeleid PZEM N.V. - Brief BW aan Raad

Gemeenteraad van Terneuzen uw brief van uw kenmerk zaaknummer contactpersoon telefoon e-mail verzonden

: : : 357368 : N.M.J. Jansen-Geerinckx : 14 0115 : n.geerinckx@terneuzen.nl :

Terneuzen, 28 september 2021 Onderwerp: Dividendbeleid PZEM N.V. Geachte Raad, Inleiding Naar aanleiding van het traject van ontvlechting van Evides uit PZEM N.V. is aan PZEM gevraagd om een dividendbeleid op te stellen. Voor de aandeelhouders is het van belang duidelijkheid te krijgen over een toekomstig dividendbeleid. Dit is mede ingegeven door de behoefte om een inschatting te kunnen maken in welk tempo de lening voor de aankoop van de aandelen Evides kan worden afgelost. Door Provinciale Staten is hierover een amendement aangenomen. Op verzoek van de aandeelhouders van PZEM N.V. heeft de directie van PZEM een dividendbeleid opgesteld. De Raad van Commissarissen van PZEM N.V. heeft op 16 september het dividendbeleid goedgekeurd. Dit dividendbeleid staat geagendeerd voor behandeling in de aandeelhoudersvergadering van 18 november 2021. Dit voorgestelde dividendbeleid treft u als bijlage 1 bij deze brief aan. Wij willen u hierbij de gelegenheid bieden om kennis te nemen van het nagekomen dividendbeleid zodat u het nog kan betrekken bij de besluitvorming over de deelname aan GBE Aqua B.V.. Dividendbeleid Het doel van het dividendbeleid is om over de periode tot aan sluiting van de kerncentrale (2033) SMART afspraken te hebben met PZEM over het in gedeeltes uit laten keren van haar liquiditeitsbuffer.

SMART afspraken over de mogelijk jaarlijkse dividendontvangsten geven de aandeelhouders van PZEM richting ten aanzien van de mogelijkheden om als aandeelhouders van GBE Aqua de lening binnen GBE Aqua af te lossen en daarmee om de lening op een zo efficiënt mogelijke wijze in te richten. Het dividendbeleid gaat uit van een jaarlijkse dividenduitkering aan de aandeelhouders bij vaststelling van de jaarrekening in mei/juni van elk jaar. Dit is een logisch moment aangezien dan ook de vermogenspositie formeel kan worden vastgesteld. De maximum basisuitkering volgens het dividendbeleid PZEM is gebaseerd op de totale liquiditeitsbuffer in verhouding tot het in dat jaar benodigde bedrag voor de kerncentrale mocht de centrale in een betreffend jaar onverhoopt kapot gaan (vroegtijdige ongeplande sluiting).

De belangrijkste uitgangspunten van het dividendbeleid zijn: - De liquiditeitspositie van € 1,1 miljard wordt geleidelijk uitgekeerd over de tijd waarbij er te allen tijde afdoende middelen beschikbaar worden gehouden om kosten van een eventuele vroegtijdige sluiting van de kerncentrale te betalen; - Hoogte van het dividend wat objectief is vast te stellen; - Rekening houdend met een vroegtijdige ongeplande sluiting van de kerncentrale; - Gebaseerd op de aannames zoals weergegeven in het Holtkamp rapport; - Het dividendbeleid wordt voor enig jaar bepaald op de uitkering van het gecalculeerde liquiditeitsoverschot plus of minus het netto resultaat EPZ, het resultaat dat PZEM behaalt op de verkoop van de geproduceerde elektriciteit, het verkoopresultaat Wholesale, aanpassingen in de veronderstellingen aangaande de omvang van de amovering en de beleggingsresultaten op de door PZEM aangehouden middelen. Deze kunnen zowel positief als negatief zijn; - Het dividendbeleid staat los van de beleggingsresultaten van EPZ op het amoveringsfonds. Het eerste uitgangspunt in het dividendbeleid heeft PZEM laten toetsen door haar adviseur NautaDutilh. Hun adviesmemo is toegevoegd als bijlage 2.

Het opnemen van de verkoopprijs van de aandelen Evides door PZEM in een daarvoor geoormerkte reserve heeft tot doel dat de verkoopprijs van Evides niet wordt uitgegeven aan zaken waar de aandeelhouders niet achter staan. Het dividendbeleid van PZEM gaat hier ook op in. Hierin is opgenomen dat het de voorkeur van PZEM is om de verkoopopbrengst binnen de vrije reserves te alloceren met de bestemming ‘uitkering aan de aandeelhouders’. De verkoopopbrengst is ook als zodanig onderdeel van de liquiditeitsbuffer. Concreet wordt in de aandeelhoudersvergadering van mei/juni 2022 met behulp van een balans- en uitkeringstest het dividend van PZEM vastgesteld. De daadwerkelijke dividenduitkering blijft afhankelijk van een aantal onzekere factoren. Hierdoor is de definitieve omvang van de dividenduitkering niet op voorhand te bepalen. Kort na de algemene vergadering van aandeelhouders keert PZEM het dividend uit aan haar aandeelhouders. Idem in de volgende jaren tot en met 2033. Advies PwC PwC heeft de aandeelhouders van advies voorzien over het voorliggende dividendbeleid. Dit memo is toegevoegd als bijlage 3. PwC geeft aan dat het dividendbeleid een passende procesmatige invulling betreft van de in hun memo van 30 juni 2021 gedane advies om gezamenlijkheid met PZEM tot een dividendbeleid te komen.

Het memo van PwC van 30 juni 2021 is als bijlage 8b bij het raadsvoorstel “deelname GBE Aqua B.V.” opgenomen. In het memo van 30 juni is reeds aangegeven dat een eenmalige uitkering van de volledige verkoopopbrengst Evides, gezien het risico op bestuurdersaansprakelijkheid, niet geadviseerd wordt. PWC heeft in haar memo van 30 juni 2021 de juridische kaders beschreven en de wettelijke vereisten van tussentijdse uitkeringen uit de reserves van PZEM N.V.. Aan een aantal voorwaarden dient te worden voldaan alvorens tot het doen van een (tussentijdse) uitkering mag worden overgegaan. Overtreding van de genoemde normen (balanstest en continuïteitstest) kan leiden tot aansprakelijkheid van de betrokken bestuurders, toezichthouders en aandeelhouders. Tijdens de behandeling van het voorstel tot deelname GBE Aqua in de commissie Bestuur en Middelen is er aandacht gevraagd voor een verantwoorde uitkering van dividend waarbij rekening wordt gehouden met de risico’s van bestuurdersaansprakelijkheid. In de memo’s van PwC en de als bijlage 2 toegevoegde memo van NautaDutilh wordt aandacht gegeven aan deze risico’s. Het voorliggende dividendbeleid is zo opgesteld dat rekening wordt gehouden met deze risico’s.

Het begrip ‘superdividend’ Het dividendbeleid van PZEM geeft aan in welke stappen de liquiditeitspositie van PZEM uitgekeerd kan worden aan de aandeelhouders. Eén van de factoren die hierop van toepassing is, is het behaalde resultaat in een betreffend jaar. Dit is afhankelijk van de elektriciteitsprijzen. Dit verschilt met regulier dividend, wat voornamelijk gebaseerd is op het behaalde resultaat in een betreffend jaar. Omdat hier sprake is van het gefaseerd uitkeren van de liquiditeitsbuffer in PZEM zou je kunnen spreken van ‘superdividend’. Strikt formeel gaat het om uitkeringen ten laste van de (vrije) reserves van PZEM, oftewel uitkeringen ten laste van de gereserveerde winst. Dit betreft een onvoorwaardelijke uitkering. De aandeelhouders zijn niet gehouden tot terugbetaling van de ontvangen uitkering aan PZEM mocht PZEM in een opvolgend jaar verliezen lijden. Financiële gevolgen In het dividendbeleid zijn aanzienlijke bedragen opgenomen aan mogelijke jaarlijkse dividendopbrengsten voor de aandeelhouders van PZEM. Met de aandeelhouders van PZEM die tevens gaan deelnemen in GBE Aqua wordt de contractuele afspraak gemaakt dat zij verplicht zijn om het ontvangen PZEM dividend als kapitaalstorting in GBE Aqua in te brengen, zodat de lening van GBE Aqua versneld afgelost kan worden.

De dividendbaten van PZEM leiden tot een toename van de algemene reserve op de balans van de aandeelhouders van PZEM. Deze toename vergt extra aandacht. De eerste jaren is namelijk geen sprake is van een toename van liquide middelen, aangezien deze middelen vanwege de verplichte kapitaalstortingen direct worden overgemaakt aan GBE Aqua. Op een later moment wordt samen met de provincie bezien wat het dividendbeleid PZEM financieel betekent voor de balans en exploitatie van de deelnemers in GBE Aqua. Standpunt dividendbeleid Wij kunnen instemmen met het voorliggende dividendbeleid. Er is sprake van een balans tussen enerzijds de belangen van de aandeelhouders en anderzijds het belang van PZEM voor wat betreft continuïteit en zorgvuldigheid, daarnaast: - Sluit het dividendbeleid aan bij aandeelhoudersstrategie, geen risicovolle investeringen door PZEM maar liquiditeit stapsgewijs en verantwoord naar aandeelhouders, rekening houdend met het uniek belang van de kerncentrale. - Is het dividend SMART en onafhankelijk vast te stellen. Evides verkoopopbrengst blijft apart zichtbaar op balans PZEM en mag alleen worden ingezet voor dividenduitkering aan aandeelhouders. - Is de lening van GBE Aqua, rekening houdend met de maximum basisuitkering mogelijk in vijf tot zes jaar volledig afbetaald.

Indien u zich wil uitspreken over het dividendbeleid kunt u uw standpunten meegeven aan de portefeuillehouder zodat wij deze standpunten kunnen meenemen in de aandeelhoudersvergadering van PZEM N.V. op 18 november 2021. Met vriendelijke groet, Burgemeester en Wethouders van Terneuzen, gemeentesecretaris,

burgemeester,

J.G. (Jan) Princen

H.J.A. (Erik) van Merrienboer