2021-09-21 a. ontvlechting Evides - deelname in GBE Aqua - Ontwerpbesluit

Gemeenteraad Ontwerpbesluit

Zitting van 7 oktober 2021 Omgeving & Economie - Beleidsontwikkeling zaaknummer: 346588

2021_Raad_00215 - ontvlechting Evides - deelname in GBE Aqua Portefeuillehouder Frank Hulle,van Programma en/of paragraaf Paragraaf Verbonden partijen Overeenstemming met Team Financiën Besluit Besluitpunt 1 De gemeenteraad besluit kennis te nemen van de wijze van ontvlechting van Evides N.V. uit PZEM N.V.. Besluitpunt 2 De gemeenteraad besluit geen wensen en bedenkingen te uiten voor wat betreft de deelname in GBE Aqua B.V.. Besluitpunt 3 De gemeenteraad besluit de financiële effecten van deelname in GBE Aqua B.V. te verwerken:  in de gemeentelijke begroting voor wat betreft de dividendopbrengsten volgens de bij dit voorstel opgenomen tabel; en  door het toekennen van een investeringskrediet van € 73.500,- voor de eenmalige kapitaalstorting voor deelname in GBE Aqua B.V..

Wat is de aanleiding? In de aandeelhoudersstrategie van PZEM N.V. (PZEM) is de wens opgenomen om Evides N.V. (Evides) te ontvlechten van PZEM en in direct publieke handen te brengen. Al geruime tijd speelt het onderzoek naar mogelijkheden om Evides uit PZEM te ontvlechten. Afgelopen jaren zijn diverse scenario's voor ontvlechting onderzocht. Naar aanleiding van het uitblijven van de vestiging van de marinierskazerne in Zeeland is het compensatiepakket ‘Wind in de Zeilen’ opgesteld. De ontvlechting van Evides is één van de onderdelen van het compensatiepakket geworden. Het Rijk heeft een aanbod gedaan om de aandeelhouders

1/12

van PZEM te helpen de ontvlechting van Evides verder vorm te geven. In een brief van Gedeputeerde Staten aan Provinciale Staten van 13 april 2021 is dit aanbod uitgewerkt (bijlage 1a/1b). De nu voorgestelde route om Evides te ontvlechten loopt via de aankoop van de aandelen tegen marktwaarde door een nieuw op te richten overheids-BV, die daar een lening voor aangaat. De provincie Zeeland heeft op 23 juli 2021 besloten om de overheidsBV, GBE Aqua B.V., op te richten en te gaan deelnemen. Tevens is besloten om garant te staan voor de lening die GBE Aqua aangaat om de aandelen Evides te kopen. De overige aandeelhouders van PZEM worden nu verzocht aan te geven of zij willen deelnemen in de nieuw op te richten GBE Aqua B.V. waarin de aandelen Evides worden ondergebracht. Het streven is om de ontvlechting vóór het einde van 2021 rond te krijgen. In dit voorstel leest u hoe de ontvlechting vorm heeft gekregen, wat de argumenten zijn voor en de gevolgen zijn van ontvlechting en wat er de komende periode nog moet gebeuren om daadwerkelijk tot ontvlechting over te gaan.

Wat willen we bereiken? Evides De uitvoering van de aandeelhoudersstrategie PZEM, waarin de wens van de aandeelhouders is opgenomen om de aandelen van Evides N.V. uit de risicodragende sfeer van een hoofdzakelijk commercieel bedrijf te halen. Tevens wensen de aandeelhouders zelf over de dividenden van Evides te beschikken. Wholesale Op dit moment is PZEM, ter uitvoering van de aandeelhoudersstrategie, bezig met de verdere herstructurering van het bedrijf en heeft zij het voornemen om Wholesale actief in de markt aan te bieden. Dit traject staat los van de ontvlechting van Evides. Meer achtergrondinformatie treft u aan in bijlage 11.

Argumenten 1.1 de wijze van ontvlechting en de voorwaarden voor deelname in GBE Aqua zijn uitgewerkt Op dit moment is Evides nog onderdeel van PZEM waarvan wij, samen met nog 18 overheden, aandeelhouder zijn. PZEM vertegenwoordigt 50% van het aandelenbelang in Evides. De overige 50% wordt vertegenwoordigd door 18 Zuid-Hollandse gemeenten (GBE Zuid Holland). Gezien de complexe aard van de ontvlechting is dit voorstel opgedeeld in vier onderdelen, namelijk:  Hoe ziet ontvlechting eruit?  Hoe wordt de ontvlechting mogelijk gemaakt?  Wat houdt de ontvlechting in?  Hoe komen we tot de ontvlechting? Hoe ziet ontvlechting eruit? Ontvlechting van Evides is onderdeel geworden van het compensatiepakket ‘Wind in de Zeilen’. PwC is gevraagd onderzoek te verrichten naar de mogelijke ontvlechting van Evides. Op 11 november 2020 bent u in een besloten bijeenkomst geïnformeerd over het rapport van 2/12

PwC, dat aangeeft dat er geen juridische of economische bezwaren zijn tegen ontvlechting van Evides. De openbare managementsamenvatting van de rapportage is als bijlage 2 toegevoegd aan dit voorstel. Daaruit blijkt ook dat de aangewezen route om Evides te ontvlechten loopt via de aankoop van de aandelen tegen marktwaarde door een nieuw op te richten overheids-BV, die daar een lening voor aangaat. In bijlage 3 is dit schematisch weergegeven.

Door het 50% aandelenbelang in Evides op te nemen in een overheids-BV ontstaat een zelfde constructie als bij de andere 50% aandeelhouder van Evides. De holding waarin de toekomstige aandeelhouders van Evides zich verenigen wordt vergelijkbaar vormgegeven als GBE Zuid-Holland en noemen we Gemeenschappelijk Bezit Evides Aqua B.V. of afgekort GBE Aqua B.V.. Hoe wordt de ontvlechting mogelijk gemaakt? Aankoop aandelen tegen marktwaarde Uit de rapportage van PwC blijkt dat ontvlechting van Evides uit PZEM mogelijk is door de aankoop van de Evides aandelen tegen een marktconforme waarde. De belangrijkste reden om de aandelen tegen marktwaarde aan te kopen is dat de continuïteit van de bedrijfsvoering van PZEM gewaarborgd moet blijven tot in ieder geval het moment van amovering van de kerncentrale. Hierdoor blijft PZEM financieel gezond en blijft PZEM genoeg middelen overhouden om via haar tollingovereenkomst met de kerncentrale het amoveringsfonds aan te vullen. Als de Evides aandelen niet voor een marktconforme waarde worden aangekocht dan zijn de liquide middelen van PZEM mogelijk in het hoog risicoscenario niet toereikend tot 2033. Justion heeft vanuit juridisch perspectief aanvullend / onderschrijvend op de rapportage van PwC nog argumenten aangedragen waarom een ontvlechting ‘om niet’ onmogelijk is. Allereerst is PZEM niet verplicht om een winstgevende deelneming te verkopen.

Indien er geen passende compensatie tegenover staat (zoals een marktconforme verkoopprijs) kan er sprake zijn van het verarmen van de onderneming wat bestuurders en toezichthouders later tegengeworpen kan worden. Justion bevestigt in de memo de conclusie van PwC dat vanwege bedrijfseconomische redenen Evides op dit moment niet ‘om niet’ verkregen kan worden door de aandeelhouders. Bestuurders en de RvC moeten zich namelijk bij de invulling van hun taak richten naar het belang van de vennootschap. Tot slot is de constructie van een juridische splitsing in de voorgestelde ontvlechtingssituatie van Evides wettelijk gezien niet mogelijk. Voor een verdiepende toelichting hierop verwijzen wij u naar paragraaf 2 van de memo van Justion welke als bijlage 4a aan dit voorstel is toegevoegd. Lening en garantie De waarde van de aandelen is berekend op € 367 mln.. Deze waarde is vastgesteld door het adviesbureau PwC. Voor de aankoop van de aandelen dient een lening aangegaan te worden bij een bancaire instelling. Gestreefd wordt om een zo laag mogelijke rente te betalen zodat een structurele aflossing gegarandeerd kan worden. Hiervoor is een garantstelling gewenst.

Een overheidsgarantie op een lening van GBE Aqua, die benodigd is voor de aankoop van het aandelenbelang in Evides, voorkomt dat een belangrijk deel van de dividenden door een hoger rentepercentage wegvloeit naar de bancaire instelling die de lening verstrekt. Provinciale Staten van Zeeland hebben op 23 juli 2021 een besluit genomen

3/12

om voor 100% garant te staan voor de lening. Voor deze garantstelling is een aanvulling van het weerstandsvermogen van de provincie nodig. Het Rijk is bereid om de provincie Zeeland een bedrag van circa 10 mln., ter aanvulling van het weerstandsvermogen, ter beschikking te stellen. De besluitennotitie met daarin het aanbod van het Rijk is opgenomen in bijlage 1b. Het aanbod van € 10 miljoen is gebaseerd op een rapportage van Deloitte. Zij heeft in deze rapportage berekend wat de kans is dat een garantsteller wordt aangesproken op de garantieverplichting. Deloitte schat deze kans in op maximaal 2,72% (dit percentage loopt af naarmate er op de lening wordt afgelost). Deze rapportage is als bijlage 6 aan dit voorstel toegevoegd. Het bedrag van € 10 miljoen komt voort uit de kans van 2,72% * de marktwaarde uit het PwC rapport van € 367 miljoen. Op deze wijze vangt de provincie Zeeland het risico af voor de overige aandeelhouders en worden zij daarin gefaciliteerd door het Rijk. Jaarlijks zal een deel van de dividendinkomsten in GBE Aqua aangewend worden voor de aflossing van de lening die GBE Aqua zal aantrekken. Daarnaast zullen de aandeelhouders van GBE Aqua, die ook aandeelhouder zijn van PZEM, worden verplicht – in een nog te sluiten (aandeelhouders)overeenkomst – om met toekomstige PZEM dividenden deze lening van GBE Aqua af te lossen.

Hiermee wordt het risico dat de garantsteller loopt na elke kapitaalstorting kleiner. Risico’s ten aanzien van staatssteun Omdat GBE Aqua als gevolg van een garantie door de Provincie Zeeland goedkoper kan lenen zijn hierop staatssteunregels van toepassing. Om hieraan te voldoen is GBE Aqua een marktconforme vergoeding verschuldigd aan de Provincie Zeeland. Gezien het belang en complexiteit van dit aspect is zowel aan advocatenkantoor Houfhoff als aan Justion een advies gevraagd. De adviezen zijn opgenomen in bijlage 4b (Justion) en 5 (Houthoff). Samenvattend kan gesteld worden dat er een 100% garantie verleend kan worden indien er door GBE Aqua een marktconforme premie betaald wordt aan de garantsteller. Als de marktconformiteit van de premie in voldoende mate onderbouwd kan worden door externe deskundigen, is een melding bij de Europese commissie niet noodzakelijk. Daarnaast geeft Houthoff aan dat de garantiepremie alleen van toepassing is op het deel van de geborgde lening dat correspondeert met de commerciële activiteiten van Evides, oftewel 30% (industriewater). Wat houdt de ontvlechting in? Voor het onderbrengen van de aangekochte aandelen van Evides wordt een privaatrechtelijke entiteit opgericht, genaamd GBE Aqua B.V. De PZEM aandeelhouders krijgen de keuze om toe te treden tot deze B.V. Aan het toetreden tot de B.V.

zitten twee voorwaarden gekoppeld:  Het doen van een eenmalige kapitaalstorting. Het totale ‘werkkapitaal’ van de B.V. bedraagt € 1 mln. De hoogte van de kapitaalstorting is afhankelijk van het aandelenpercentage van de aandeelhouder in PZEM. Voor Terneuzen betekent dit, rekening houdend met ons aandeel in PZEM van 7,35 %, een eenmalige kapitaalstorting van €73.500,-.  De verplichting om eventueel toekomstig PZEM dividend middels een kapitaalstorting te storten in GBE Aqua B.V., zodat hiermee een extra aflossing op de lening kan plaatsvinden.

4/12

Wat krijgt de aandeelhouder daarvoor terug? De aandeelhouder wordt mede-eigenaar van GBE Aqua B.V. en daarmee mede-eigenaar van Evides. GBE Aqua B.V. is op deze manier voor 50 % aandeelhouder van Evides. Daarmee is een invloedrijke rol in de aandeelhoudersvergadering geborgd. Er is sprake van een publiek belang. Drinkwatervoorziening is op basis van de drinkwaterwet op zichzelf een publiek belang, waardoor het maatschappelijk gewenst is dit rechtstreeks in overheidshanden te hebben. Tot slot wensen de aandeelhouders zelf rechtstreeks over de dividenden van Evides te beschikken, zodat deze door de aandeelhouders geïnvesteerd kunnen worden in de samenleving. GBE Aqua B.V. ontvangt de dividenden uit Evides. Vervolgens keert GBE Aqua B.V. dit dividend verminderd met de kosten van de B.V., rentekosten, de verplichte aflossing en de garantiepremie, uit aan de aandeelhouders. Afhankelijk van de leningsvoorwaarden kunnen de aandeelhouders de eenmalige kapitaalstorting in het eerste jaar al terugverdiend hebben. In de eerste jaren wordt er nog uitgegaan van een gereduceerd bedrag aan dividenden omwille van het opbouwen van een buffer in de holding. De jaren daarna stijgen de dividendopbrengsten. De financiële prognose voor de gemeente Terneuzen is weergegeven in bijlage 7. Bij deze tabel is ook een toelichting op de onderdelen uit deze prognose opgenomen.

Verwerking begrotingswijziging De prognose in tabel 7 is opgesteld volgens het middel risicoscenario van PZEM uit het rapport van PwC. We onderkennen dat met name de rente- en garantiepremie nog kunnen wijzigen. Echter, aangezien we nu uitgaan van een defensief scenario is de verwachting dat wijzigingen niet tot substantiële effecten zullen leiden. Verder is het tempo dat de lening uiteindelijk afgelost kan worden van invloed op de rente- en garantiepremie. Voorgesteld wordt om op basis van de tabel de inkomsten uit GBE Aqua in de gemeentelijke meerjarenbegroting op te nemen. Deze werkwijze is afgestemd met de toezichthouder. Nadat GBE Aqua B.V. haar lening heeft aangetrokken zullen wij u uiterlijk begin 2022 informeren over de uitkomsten daarvan, alsmede de eventuele gevolgen die dat heeft voor de nu voorliggende prognose en daarmee ook voor de gemeentelijke begroting. Tevens ontvangt u jaarlijks ter kennisname de meerjarenbegroting van GBE Aqua, alsmede de jaarstukken. Op basis van die stukken zullen wij u eventuele gevolgen voor de gemeentelijke meerjarenbegroting in een begrotingswijziging aan u voorleggen. Provinciale Staten hebben op 23 juli 2021 een amendement aangenomen waarin zij het belang van een dividendbeleid voor PZEM extra onder de aandacht hebben gebracht. Het amendement hebben wij ter kennisname als bijlage 8a aan dit voorstel toegevoegd.

Juridische vragen over mogelijke dividenduitkeringen van PZEM in het kader van de ontvlechting van Evides uit PZEM zijn door PwC in een memo beantwoord (bijlage 8b). Wij zullen u informeren over de concrete afspraken die met PZEM worden gemaakt in het kader van het dividendbeleid. Risico beperkt tot garantiedrager Mocht in het uitzonderlijke geval het hoog risicoscenario zich voordoen voor zowel Evides als PZEM (dit betekent geen dividend uit PZEM en Evides) dan wordt de provincie Zeeland aangesproken op haar garantstelling. Voor de overige deelnemende aandeelhouders zou dit een afboeking betekenen van de balanswaarde van de holding (de kapitaalstorting die is gedaan in GBE Aqua). Voor Terneuzen is dit dan de eerder genoemde € 73.500,-. 5/12

Hoe komen we tot ontvlechting? Het proces om te komen tot ontvlechting van Evides kent twee sporen, namelijk: 1. Het bestuurlijke spoor; en 2. Het organisatorische spoor. Het bestuurlijke spoor vindt eerst plaats. Provinciale Staten van de provincie Zeeland hebben op 23 juli 2021 een positief besluit genomen over de garantstelling en oprichting van en deelname in GBE Aqua. Op 12 juli 2021 heeft ons college de intentie uitgesproken om, behoudens besluitvorming door uw raad, deel te willen nemen aan GBE Aqua. Nadat alle besluitvormingsprocessen bij de verschillende aandeelhouders zijn doorlopen, zal voor het einde van het jaar via twee extra algemene vergaderingen van aandeelhouders (GBE Aqua en PZEM) tot oprichting van GBE Aqua en omhanging van de aandelen worden overgegaan. Het organisatorische spoor loopt qua onderhandeling en onderzoek parallel aan het bestuurlijke spoor. Het daadwerkelijk oprichten van GBE Aqua B.V. vindt echter plaats na besluitvorming van de aandeelhouders van PZEM en GBE Aqua. De aandeelhouders van GBE Aqua B.V. besluiten tot de aankoop van de aandelen Evides. Na formele oprichting van de holding kan de lening definitief worden vastgelegd en overige organisatorische zaken definitief geregeld zoals het aantrekken van een deeltijd directeur voor GBE Aqua. Conceptstatuten GBE Aqua i.o. De conceptstatuten van GBE Aqua i.o. zijn toegevoegd in bijlage 9.

De statuten van GBE Zuid-Holland zijn als uitgangspunt genomen en vertaald naar de ‘Zeeuwse’ situatie. Over de conceptstatuten is overleg gevoerd met zowel GBE Zuid-Holland als Evides. Veel gestelde vragen Over de ontvlechting van Evides worden regelmatig vragen gesteld. De antwoorden op de meest gestelde vragen staan in de Q&A, welke als bijlage 10 is toegevoegd aan dit voorstel. Wij hebben op 31 augustus 2021 een besluit genomen, onder voorbehoud van instemming van de gemeenteraad over deelname in GBE Aqua B.V., met betrekking tot onderstaande beslispunten. Wij vragen u kennis te nemen van deze beslispunten: Het college heeft besloten:  Tot oprichting van en deelname in GBE Aqua B.V.;  In te stemmen met het AvA-besluit PZEM tot het verlenen van goedkeuring aan het RvB-besluit tot verkoop tegen marktwaarde (€ 367 miljoen) van het aandelenbelang (50%) in Evides aan GBE Aqua;  In te stemmen met het AvA-besluit GBE Aqua tot het verlenen van goedkeuring aan het Directie-besluit tot aankoop tegen marktwaarde (€ 367 miljoen) van het aandelenbelang (50%) van Evides in PZEM;  In te stemmen met het AvA-besluit GBE Aqua tot het verlenen van goedkeuring aan het het Directie-besluit tot het aantrekken van externe financiering (€ 367 miljoen) voor de aankoop van het aandelenbelang (50%) van Evides in PZEM;

6/12

 In te stemmen met de verplichting voor de aandeelhouders van GBE Aqua om toekomstige PZEM dividenden te storten in GBE Aqua totdat de lening van GBE Aqua volledig is afgelost;

2.1 de ontvlechting geeft invulling aan de aandeelhoudersstrategie PZEM De ontvlechting van Evides uit PZEM vindt haar oorsprong in de aandeelhoudersstrategie. Het is een wens van de aandeelhouders om het drinkwaterbedrijf te scheiden van de commerciële activiteiten van PZEM. Naast uitvoering te geven aan de aandeelhoudersstrategie borgen we de wettelijke eis om drinkwaterbedrijven in eigendom te houden van (indirecte) publieke aandeelhouders. Tot slot creëren we door deze ontvlechting een mogelijkheid om direct gebruik te maken van de dividenden van Evides voor onze inwoners. 2.2 deelname aan GBE Aqua geeft direct toegang tot dividenden van Evides en levert structureel dividend op Door deel te nemen in GBE Aqua krijgt de gemeente direct toegang tot de dividenden van Evides die in GBE Aqua B.V. worden gestort. Afgelopen jaren is gebleken dat het dividend Evides een stabiele bron van inkomsten betreft. De hoogte van de aan de aandeelhouders uit te keren dividendstroom is afhankelijk van de leningvoorwaarden, kosten van de holding en de te betalen garantiepremie. 2.3 het risico van deelname in GBE Aqua is zeer beperkt Het risico dat de aandeelhouder die deelneemt in GBE Aqua loopt is beperkt tot de initiële kapitaalstorting. Voor de gemeente Terneuzen is dit, uitgaande van 7,35%, €73.500,-.

Dit risico kan zich voordoen als zich het hoog risicoscenario bij PZEM en Evides voordoet. Op basis van de rapportages van PwC en Deloitte wordt echter ingeschat dat het zeer onwaarschijnlijk is dat beide risicoscenario's zich tegelijkertijd voordoen. Evides is namelijk een monopolist als het gaat om de levering van drinkwater (gereguleerde markt), waardoor haar bedrijfsinkomsten en – resultaat relatief stabiel zijn. 2.4 een (incidenteel) dividend uit PZEM is onzeker Een andere keuze is niet deelnemen in GBE Aqua en wachten op (incidenteel) dividend van PZEM dat dan door de aandeelhouder vrij besteed kan worden. Het resultaat van PZEM is grotendeels afhankelijk van de electriciteitsprijzen. In het basis- en middenscenario die geschetst worden kunnen er mogelijk PZEM dividenden uitgekeerd worden over enkele jaren. Echter blijft dit onzeker vanwege de afhankelijkheid van de electriciteitsprijzen. Niet deelnemen in GBE Aqua betekent ook geen dividend vanuit Evides.

Kanttekeningen 2.1 voorwaarde voor deelname in GBE Aqua is het storten van toekomstig PZEM dividend in GBE Aqua Een van de voorwaarden van deelname in GBE Aqua is de verplichte storting van eventuele toekomstige PZEM dividenden in GBE Aqua ter aflossing van de lening. Deze PZEM dividenden staan dan niet vrij ter beschikking van de aandeelhouder. Of er PZEM dividenden

7/12

in de toekomst uitgekeerd worden is echter onzeker. De resultaten van PZEM zijn grotendeels afhankelijk van de electriciteitsprijs. Deze is niet stabiel en moeilijk te voorspellen. De verplichte storting van het PZEM dividend in GBE Aqua betekent ook dat bij eventuele verkoop van het aandeel PZEM de storting van toekomstige PZEM dividenden in GBE Aqua worden meeverkocht. Andersom is de verkoop van het aandeel GBE Aqua ook weer gekoppeld aan de storting van PZEM dividend totdat de lening is afgelost. Overigens zijn de aandelen PZEM en GBE Aqua, in verband met de kwaliteitseis die aan de aandeelhouders is gesteld, niet aan een grote groep te verkopen. De aandelen kunnen alleen verkocht worden aan publiekrechtelijke rechtspersonen. Bij GBE Aqua is er ook nog een beperking dat die in het verzorgingsgebied van Evides moeten zitten. 2.2 als zich het hoog risico scenario voordoet is het nu ontvlechten van Evides risicovol Mocht in het uitzonderlijke geval het hoog risicoscenario zich voordoen voor zowel Evides als PZEM (dit betekent dat zowel PZEM als Eides geen dividend kan uitkeren) dan wordt de provincie Zeeland aangesproken op haar garantstelling. Voor de overige deelnemende aandeelhouders zou dit een afboeking betekenen van de balanswaarde van de holding (de kapitaalstorting die is gedaan in GBE Aqua). In het geval van Terneuzen is dit dan € 73.500,.

Dat zich het hoog risicoscenario voordoet gelijktijdig bij beide bedrijven is zeer onwaarschijnlijk.

Wat mag het kosten? De gemeente Terneuzen is voor 7,35% aandeelhouder in PZEM. Deelname aan GBE Aqua betekent dat wij voor eenzelfde percentage aandeelhouder worden in GBE Aqua. Deelname in GBE Aqua betekent dan vervolgens: - een eenmalige initiële kapitaalstorting van € 73.500,-. Dit aandelenkapitaal is een bezit en wordt gerubriceerd onder de financiële vaste activa op de balans. - als het proces verloopt zoals gepland wordt in 2022 al de eerste dividenduitkering verwacht. De dividendopbrengsten mogen conform de in bijlage 7 opgenomen tabel worden ingerekend in de meerjarenbegroting. In de financiële prognose is gerekend met bandbreedtes omdat de leningvoorwaarden nog niet bekend zijn en de garantiepremie nog verder moet worden uitgewerkt. In de eerste jaren zal het te verdelen dividend lager zijn omdat de holding een buffer moet aanhouden. Op langere termijn zal het aandelenbezit een structurele dividendstroom opleveren, uitgaande van de historische gegevens en de vooruitzichten van Evides. Structurele lasten van dit aandelenbezit zijn een zeer geringe rentelast van € 1.500,-.

Wat gaan we ervoor doen? Na positieve besluitvorming richting Provincie Zeeland aangeven dat deelgenomen wordt in GBE Aqua B.V.. Het traject om de aandelen Evides uit PZEM te ontvlechten wordt naar verwachting afgerond in december 2021.

8/12

Bijlagen 1. Bijlage 1a Brief GS aan PS over Fiche 1K - ontvlechting Evides.pdf 2. Bijlage 1b besluitnotitie stuurgroep 'Wind in de Zeilen'.pdf 3. Bijlage 2 PwC - Managementsamenvatting onderzoek ontvlechting Evides.pdf 4. Bijllage 3 Ontvlechting Evides uit PZEM schematisch weergegeven.pdf 5. Bijlage 4a Memo Justion advocaten wijze ontvlechting.pdf 6. Bijlage 4b Memo Justion staatssteun.pdf 7. Bijlage 5 Memo Houthoff.pdf 8. Bijlage 6 Deloitte Indicatieve Kredietbeoordelingsanalyse.pdf 9. Bijlage 7 tabel en toelichting financiele verwerking Terneuzen.pdf 10. Bijlage 8a Amendement PS Zeeland mbt Statenvoorstel ontvlechting Evides - Fiche 1K 'Wind in de zeilen'.pdf 11. Bijlage 8b memorandum PwC.pdf 12. Bijlage 9 conceptstatuten GBE Aqua B.V..pdf 13. Bijlage 11 toelichting herstructurering Wholesale PZEM.pdf

9/12

Aandelenbelang gemeenten:

7,35%

TABEL 1 Prognose GBE Aqua (x € 1 mln) 1a. Ontvangst Evides dividenden GBE Aqua:

€

2022 10,7 €

2023 10,7 €

2024 11,1 €

2025 14,5 €

2026 15,0 €

2027 15,0 €

2028 15,0 €

2029 15,0 €

2030 15,0 €

2031 15,0 €

2032 15,0 €

2033 Totaal 15,0 € 166,9

1b. Kosten Holding 1c. Rente en aflossing 1d. PM Garantiepremie (0,38% over industriewater) 1. Beschikbaar na garantiepremie

€ € € €

-0,2 -5,1 -0,4 4,9

-0,1 -5,1 -0,4 5,0

-0,1 -5,1 -0,4 5,5

-0,1 -6,1 -0,4 7,9

-0,1 -6,1 -0,4 8,4

-0,1 -6,1 -0,4 8,4

-0,1 -5,9 -0,4 8,6

-0,1 -5,7 -0,4 8,8

-0,1 -5,6 -0,4 8,9

-0,1 -5,4 -0,4 9,1

-0,1 -5,2 -0,4 9,3

-0,1 -5,0 -0,4 9,4

2. Aanhouden door GBE Aqua (buffer € 5 mln) 3. Totaal beschikbaar (1. -/- 2.)

€ €

-3,0 € 1,9 €

-1,0 € 4,0 €

-1,0 € 4,5 €

€ 7,9 €

€ 8,4 €

€ 8,4 €

€ 8,6 €

€ 8,8 €

€ 8,9 €

€ 9,1 €

4. Aandeel 7,35% gemeente

€

0,139 €

0,295 €

0,329 €

0,580 €

0,617 €

0,619 €

0,631 €

0,644 €

0,656 €

0,669 €

€ € € €

€ € € €

€ € € €

€ € € €

10/12

€ € € €

€ € € €

€ € € €

€ € € €

€ € € €

€ € € €

€ € € €

€ € € €

-1,3 -66,4 -5,0 94,1

€ 9,3 €

€ 9,4 €

-5,0 89,1

0,681 €

0,693 €

6,6

Toelichting tabel financiële verwerking 1a. Ontvangst Evides dividenden GBE Aqua Op basis van de laatst vastgestelde meerjarenbegroting Evides is de verwachte dividendontvangst voor GBE Aqua opgenomen. Deze bevindt zich in de periode tot en met 2025 in een bandbreedte tussen de € 10,7 miljoen en € 14,5 miljoen per jaar. Vooralsnog wordt er vanuit gegaan dat de dividendstroom zich vanaf 2026 stabiliseert op een niveau van € 15 miljoen per jaar. Evides geeft daarbij aan dat door onzekerheid over de jaarlijkse investeringsbedragen als gevolg van o.a. de afhankelijkheid van vergunningverlening en opdrachtverstrekking, alsmede overige externe factoren, zoals economische ontwikkelingen, de hoogte van de jaarlijkse dividenduitkeringen onzeker blijft. Voor 2021, wat buiten deze prognose valt, voorspellen zij het dividend met een onzekerheidsmarge van € 4 miljoen en voor de jaren erna geven zij aan dat deze bandbreedte oploopt. 1b. Structurele kosten Holding. De kosten van de GBE Aqua worden ingeschat op een structurele omvang van € 0,1 miljoen. Deze kosten bestaan met name uit personeelslasten, administratie- en accountantskosten en andere advieskosten. Vanwege de oprichting vallen de kosten in 2022 eenmalig hoger uit. 1c. Rente en aflossing (financieringslasten GBE Aqua) GBE Aqua trekt een lening aan om de aandelen van Evides over te kunnen nemen.

De lening kan pas worden aangetrokken nadat GBE Aqua is opgericht. Dat is dan ook pas het moment dat de formele leningsvoorwaarden met de bank kunnen worden afgestemd. Indicatief zijn er al wel gesprekken gevoerd met een aantal bancaire instellingen. Hierbij zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd die tevens als kader gelden voor het aantrekken van de lening: • • • • •

GBE Aqua koopt de aandelen tegen marktwaarde en sluit hiervoor een lening af ter grootte van de marktwaarde Evides; GBE Aqua lost regulier tussen de € 4 miljoen en € 5 miljoen per jaar af uit de ontvangen Evides dividenden; Aanvullende aflossing flexibel afhankelijk van dividenden PZEM; De rentelast daalt naarmate er meer wordt afgelost; Rente afhankelijk van de looptijd tussen de 0% en 0,5% (afhankelijk van rentestand bij afsluiten van de lening).

De huidige inschatting is dat PZEM, afhankelijk van de risicoscenario’s, gedurende de looptijd van de lening, dividenduitkeringen aan de aandeelhouders kan doen. De aandeelhouders van PZEM die ook aandeelhouder worden van GBE Aqua worden bij de oprichting verplicht om hun PZEM dividenden in te zetten voor de aflossing van de lening. Door jaarlijks af te lossen op de leningpositie van GBE Aqua nemen de risico’s van GBE Aqua ook af, waardoor ook het risico van de garantiestelling, en daarmee de garantievergoeding, voor de Provincie afneemt. In de tabel is uitgegaan van het scenario dat jaarlijks € 4 miljoen (2022 – 2024) en vervolgens € 5 miljoen wordt afgelost uit de GBE dividenden, en dat in de periode vanaf 2027 tot en met 2033 PZEM dividenden beschikbaar komen om de lening uiterlijk in 2033 geheel af te kunnen lossen. Hierbij is uitgegaan van een indicatief rentepercentage tot en met 2033 van ongeveer 0,31%.

11/12

1d. garantiepremie. Vanwege het afgeven van een garantiestelling op de lening van GBE Aqua is de Provincie Zeeland verplicht een garantiepremie in rekening te brengen over het lening gedeelte wat correspondeert met het industriewater. Dit betreft ongeveer 30% van de totale lening, dus € 110 miljoen. De indicatie is dat deze premie zich bevindt in een bandbreedte tussen de 0,30% en 0,45%. De garantiepremie is afhankelijk van de looptijd en de aflossingsstructuur van de lening. In de tabel is uitgegaan van een gemiddeld premiepercentage van 0,38%. GBE Aqua betaalt de garantiepremie aan de provincie. De ontvangen premiegelden worden door de provincie Zeeland geïnvesteerd in de Zeeuwse economie. 2. Aanhouden buffer binnen GBE Aqua Vanuit de eerste dividendontvangsten (2022 tot en met 2024) zal in totaal € 5 miljoen buffer worden aangehouden binnen GBE Aqua, onder andere om eventuele liquiditeitsschommelingen mee te kunnen opvangen. 3. Uitkeringen aan aandeelhouders GBE Aqua De resterende dividendopbrengsten, dus na inhouding van rente, aflossing en kosten, worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Voor de gemeente Terneuzen betekent dat zij jaarlijks 7,35% van dit bedrag ontvangt (= aandelenbelang x totaal beschikbaar dividend in regel 3). Voor 2022 staat dat gelijk aan € 139.000,- wat oploopt naar € 619.000,- vanaf 2027.

12/12