Statuten NV Theodora.pdf

Bijvoegsel van de Nederlandse Staatscourant van woensdag 8 juni 1960, nr. 108

Nr. 1509 NAAMLOZE VENNOOTSCHAP: N.V. Theodora tot Exploitatie van het Landgoed „Elsloo", te Elsloo. Heden, de vijfde april negentienhonderd zestig, verscheen voor mij, Johan Albert George van Nievelt, notaris ter standplaats Rotterdam, --in tegenwoordigheid der na te noemen getuigen: de heer meester Gerard Hendrik Lambert, oud-notaris, wonende te --) Rotterdam. De comparant, die mij notaris bekend is, verklaarde : dat een op acht maart negentienhonderd zestig gehouden buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders der naamloze vennootschap: N.V. Theodora tot Exploitatie van het Landgoed „Elsloo", gevestigd te 's-Gravenhage, heeft besloten tot het vaststellen van gewijzigde statuten voor genoemde naamloze vennootschap; dat die algemene vergadering van aandeelhouders hem, comparant en een ander, ieder, heeft gemachtigd om op het ontwerp der akte, houdende gewijzigde statuten, de verklaring bedoeld Lict artikel 45d van het Wetboek van Koophandel aan te vragen of te doen aanvragen, in dat ontwerp nog zodanige wijzigingen en/of toevoegingen aan te brengen als ter verkrijging dier verklaring vereist zouden blijken, en, nadat de verklaring verleend zou zijn, de gewijzigde statuten bij notariële akte vast te stellen; dat de betreffende verklaring is verleend blijkens missive van de Minister van Justitie dedato vijf en twintig maart negentienhonderd zestig, Hoofdafdeling

Privaatrecht, Onderafdeling Naamloze Vennootschappen, nummer N.V. 5948, welke missive met een vanwege Zijne Excellentie gewaarmerkt dubbel van gemeld ontwerp aan deze minute is gehecht ; dat hij, comparant, handelende als gemeld, alsnu bij deze voor de voornoemde naamloze vennootschap, welke in den vervolge zal zijn gevestigd te Elsloo, gewijzigde statuten vaststelt als volgt: Naam en zetel. Artikel 1. 1. De vennootschap draagt de naam: N.V. Theodora tot Exploitatie van het Landgoed „Elsloo". 2. Zij is gevestigd te Elsloo.

NV 1509

2 Doel. Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel het exploiteren in de ruimste zin des woords van het landgoed „Elsloo" als recreatie-oord en het verrichten van al datgene wat kan strekken tot voorbereiding of bevordering dier exploitatie, met inbegrip van het aan- en verkopen van landbouw- en andere producten. Duur. Artikel 3. De vennootschap, welke is aangevangen op vijf en twintig april. negentienhonderd is aangegaan voor onbepaalde tijd. Kapitaal en aandelen. Artikel 4. 1. Het maatschappelijk kapitaal der vennootschap bedraagt tweehonderd drie en veertigduizend gulden, verdeeld in tweehonderd drie en veertig aandelen, elk van duizend gulden. Het kapitaal is geheel geplaatst en volgestort. 2. De vennootschap is bevoegd aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel te verwerven tot een nominaal bedrag, gelijk aan ten hoogste de helft van haar geplaatste kapitaal. Voor eigen aandelen in het bezit der vennootschap kan in algemene vergaderingen van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht. Artikel 5. 1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. 2. Voor elk aandeel wordt een aandeelbewijs uitgegeven, dat wordt getekend door een lid van de raad van beheer.

Elk aandeelbewijs draagt het nummer van het aandeel, dat het vertegenwoordigt, en is voorzien van een stel dividendbewijzen en van een talon ter verkrijging van nieuwe dividendbewijzen, alle hetzelfde nummer dragend. , Artikel 6. 1. De vennootschap erkent voor ieder aandeel slechts één aandeelhouder. Indien een aandeel aan een onverdeeldheid toebehoort, zijn de gezamenlijke gerechtigden verplicht één persoon aan te wijzen om hen ten opzichte van de vennootschap te vertegenwoordigen. 2. De levering van aandelen geschiedt hetzij door de betekening ener akte van overdracht aan de vennootschap, hetzij door de schriftelijke erkenning der overdracht door de vennootschap, welke erkenning op het betreffende aandeelbewijs moet worden gesteld en door een lid van de raad van beheer dient te worden ondertekend.

NV 1509

3 Artikel 7. Indien aandeelbewijzen zijn beschadigd of verloren gegaan kan de raad van beheer op voorwaarden als door hem te bepalen duplicaataandeelbewijzen afgeven, dezelfde nummers als de beschadigde of verloren gegane stukken dragend. Op de ter vervanging uitgereikte aandeelbewijzen zal worden gesteld het woord „duplicaat". Bestuur. Artikel 8. 1. Het bestuur der vennootschap wordt opgedragen aan een raad van beheer, bestaande uit tenminste twee leden. 2. De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de leden t.,3 van de raad van beheer telkens voor de duur van zes jaren, doch is te allen tijde bevoegd ieder lid van de raad van beheer te schorsen of te ontslaan. 3. De algemene vergadering van aandeelhouders wijst één der ledén van de raad van beheer tot gedelegeerd lid van die raad aan. Het gedelegeerd lid zal belast zijn met het dagelijks beheer en de leiding der zaken, zomede met de gehele administratie der vennootschap, alsmede met de uitvoering van de besluiten van de raad van beheer. Artikel 9. 1. De raad van beheer is belast met het besturen der zaken van de vennootschap, het beheer van haar vermogen, de handelingen bedoeld in artikel 1833, lid 2, van het Burgerlijk Wetboek daaronder begrepen, en met de vertegenwoordiging in- en buiten rechte. 2.

Om de vennootschap tegenover derden te verbinden is de handtekening van het gedelegeerd lid van de raad van beheer voldoende, echter met dien verstande, dat voor het huren en verhuren, pachten en verpachten van onroerend goed de goedkeuring van de raad van beheer is vereist — van welke goedkeuring dient te blijken uit de mede-ondertekening of verklaring van tenminste één mede-lid van die raad —, onverminderd het bepaalde in lid 3. 3. De goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is vereist voor: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van onroerende zaken; b. het verwerven van aandelen in het kapitaal der vennootschap en het vervreemden van zodanige aandelen; c. het opnemen van gelden, waardoor de vennootschap debet komt te staan bij een ander dan bij de gewone bankier der vennootschap of bij deze boven een door de algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd bedrag; d. het verbinden der vennootschap of haar bezittingen voor schulden van derden door borgtocht of anderszins; e. het verlenen van procuratie;

NV 1509 4

f. het aanstellen, bevorderen of ontslaan van personeel met een jaarsalaris van zesduizend gulden of meer; g. het toekennen van pensioenrechten ; h. het voeren van processen — zo eisend als verwerend —, daaronder echter niet begrepen het innen van boekvorderingen, het nemen van conservatoire maatregelen en vertegenwoordiging der vennootschap in kort geding bij de voorzitter van de Arrondissements-Rechtbank; i. het berusten in tegen de vennootschap aanhangig gemaakte rechtsgedingen; j. het aangaan van dadingen of compromissen. 4. Ingeval van ontstentenis of belet van een lid van de raad van)" beheer zijn de overige leden van die raad met het gehele bestuur belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van beheer is de persoon, die daartoe telkenjare door de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden aangewezen, tijdelijk met het gehele bestuur belast. Boekjaar, jaarstukken en winstverdeling. Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 10. Het boekjaar der vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Artikel 11. 1. De raad van beheer sluit jaarlijks per een en dertig december de boeken der vennootschap af en maakt daaruit een balans en een winst- en verliesrekening op. 2.

Van de dag van oproeping tot de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders tot na afloop daarvan liggen de balans en winst- en verliesrekening, vergezeld van een toelichting, als bedoeld in artikel 42 van het Wetboek van Koophandel, ten kantore der vennootschap voor aandeelhouders ter inzage en ieder hunner kan op zijn verzoek een volledig afschrift van deze stukken verkrijgen. 3. De balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting worden ondertekend door alle leden van de raad van beheer; zo op één dezer stukken een handtekening ontbreekt, wordt de reden daarvan, voorzover aan de raad van beheer bekend, op het stuk medegedeeld. Artikel 12. 1. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt vóór één juli gehouden. 2. In die algemene vergadering kan door de aandeelhouders een commissie van twee leden worden benoemd om de balans en de winsten verliesrekening met toelichting te onderzoeken.

s\ •

NV 1509

5 3. In de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders brengt de raad van beheer verslag uit omtrent de gang van zaken in het afgelopen boekjaar en het gevoerde beheer. 4. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de balans en de winst- en verliesrekening vast en deze vaststelling strekt de directie tot décharge voor alle handelingen van welke uit die stukken blijkt of welker resultaat daarin is verwerkt, tenzij uitdrukkelijk voorbehoud is gemaakt en onverminderd hetgeen in artikel 49a van het Wetboek van Koophandel is bepaald. Artikel 13. 1. De raad van beheer stelt onder goedkeuring van de algemene 'ergadering van aandeelhouders vast welke bedragen zullen worden gebezigd voor reserves tegen bepaalde risico's. Op de bezittingen der vennootschap zullen jaarlijks zodanige afschrijvingen worden toegepast als de raad van beheer onder goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders zal geraden achten. 2. Hetgeen daarna overblijft is zuivere winst en ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, die daaraan ook een andere bestemming dan uitkering aan aandeelhouders kan geven. 3. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over enig jaar verlies is geleden, dat niet uit een reserve bestreden of op andere wijze gedelgd wordt, geschiedt in een volgend jaar geen winstuitkering zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd.

Artikel 14. 1. De oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders geschieden door het gedelegeerd lid van de raad van beheer, bij brieven aan de aandeelhouders te verzenden op een termijn van tenminste veertien dagen, dag der oproeping en die der vergadering niet medegerekend. 2. De oproepingen vermelden de plaats waar de vergadering wordt gehouden, zomede de punten van behandeling of de medeeling, dat de aandeelhouders er ten kantore der vennootschap ennis van kunnen nemen. Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen, wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, van de dag der oproeping tot na afloop der vergadering ten kantore der vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage gelegd en ieder hunner kan daarvan op zijn verzoek kosteloos afschrift verkrijgen; zodanig afschrift wordt tevens bij de oproeping gevoegd.

l

Artikel 15. 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Elsloo.

NV 1509

6 2. De vergaderingen worden geleid door één der leden van de raad van beheer. 3. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden, die in een daartoe bestemd register worden ingeschreven. Artikel 16. 1. Alle besluiten der algemene vergaderingen van aandeelhouders worden genomen met volstrekte meerderheid der uitgebrachte geldige stemmen. 2. Stemmingen over zaken geschieden mondeling, die over personen bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter zonder tegenspraak van één der aanwezigen een andere wijze var 3 stemmen bepaalt of toelaat. 3. Elk aandeel geeft recht op één stem. 4. Geldige stemmen kunnen worden uitgebracht voor de aandelen van hen wie door het te nemen besluit uit anderen hoofde dan als aandeelhouders der vennootschap enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend, of die daardoor van enige verplichting jegens haar zouden worden ontslagen. 5. Een aandeelhouder kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gemachtigde. De leden van de raad van beheer en in het algemeen personen in dienst der vennootschap kunnen niet als gemachtigde van anderen bij de stemming optreden. 6. Staken de stemmen over een voorstel, dan wordt dit geacht te zijn verworpen. 7. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij eerste stemming de volstrekte meerderheid, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden.

Verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan wordt herstemd tussen de twee personen, die bij de tweede stemming beiden het grootste, of tussen de persoon, die bij die stemming het grootste en de persoon, die het naastbijliggende aantal stemmen verwierf. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen gelijkelijk voor de herstemming in aanmerking, dan wordt door één of meer tussenstemmingen beslist wie hunner ir \\ de herstemming zal komen. Staken de stemmen bij de tussenstemming of bij de herstemming, dan beslist het lot. Artikel 17. De artikelen 43c, 43d en 43e van het Wetboek van Koophandel zijn ten aanzien van de vennootschap van toepassing. Ontbinding en vereffening. Artikel 18. 1. Ingeval van ontbinding der vennootschap geschiedt de vereffe-

NV 1509 7

ning door de raad van beheer, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist. 2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaren vast. 3. Gedurende de vereffening blijven deze statuten voorzover mogelijk van kracht. 4. Hetgeen na voldoening van alle schulden der vennootschap van haar vermogen overblijft wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. Vaarvan akte, Verleden te Rotterdam, ten dage en jare als in het hoofd dezer temeld, in tegenwoordigheid van mejuffrouw Mr Elisabeth Appelman, juridisch-assistente, wonende te Rotterdam en mejuffrouw Hendrika Christina Planken, kantoorbediende, wonende te Rotterdam, als getuigen. En is deze minute onmiddellijk na voorlezing door de comparant, de getuigen en mij, notaris, getekend. (Getekend:) G. H. Lambert, E. Appelman, H. C. Planken, J. A. G. van Nievelt, nots. Ministerie van Justitie Postadres: Plein 2b - 's-Gravenhage Hoofdafdeling Privaatrecht Onderafdeling Naamloze Vennootschappen Nr N.V. 5948. De Minister van Justitie a.i., Gezien het verzoekschrift van J. A. G. van Nievelt, notaris te Rotdam, ter bekoming van de verklaring, bedoeld bij artikel 45d van het Wetboek van Koophandel, ten aanzien van de voorgenomen 'kewijzigde voorwaarden, der naamloze vennootschap: „N.V.

Theodora 'tot Exploitatie van het Landgoed „Elsloo" ", gevestigd te 's-Gravenhage, tot welke betrekkelijk waren de verklaring van de Minister van Justitie van 12 november 1957, Hoofdafdeling Privaatrecht, nr N.V. 5948 en de daarin aangehaalde verklaringen en Koninklijke Besluiten, en welke, na het verlijden der akte, constaterende die gewijzigde voorwaarden, zal zijn gevestigd te Elsloo; Gezien de overgelegde ontwerp-akte houdende de voorgenomen gewijzigde voorwaarden ; Gelet op de artikelen 36 tot en met 56h van het Wetboek van Koophandel;

NV 1509

8 Verklaart, onder terugzending van één der overgelegde exemplaren van de ontwerp-akte: dat hem ten aanzien van de voorgenomen gewijzigde voorwaarden van bezwaren als bedoeld bij artikel 45d van het Wetboek van Koophandel niet is gebleken. 's-Gravenhage, 25 maart 1960. De Minister voornoemd, Namens de Minister, De Secretaris-Generaal, 3(Getekend:) J. C. Tenkink. I