2020-RAAD-00045 - Verzoek tot versterking eigen vermogen van Enexis Holding N.V. - RAADSVOORSTEL.pdf

Gemeenteraad - 20 oktober 2020 - 2020_RAAD_000451/5 Gemeenteraad Zitting van 20 oktober 2020 Bedrijfsvoering - Organisatieadvies 2020_RAAD_00045 - Verzoek tot versterking eigen vermogen van Enexis Holding N.V. - besluitvormen Overlegd met Johan van der Wal, Rob Tax en Kor Venhuizen Portefeuillehouder M. Scheringa Andere betrokken portefeuillehouders T. Bijl Samenvatting Als gevolg van de energietransitie is Enexis genoodzaakt fors extra te investeren. Zij verwacht in de periode tot 2030 1,9 miljard euro aan additionele investeringen te moeten doen om de netten voor te bereiden op de toenemende vraag naar elektriciteit en meer decentrale opwek van elektriciteit. Vanwege de uitgestelde vergoeding voor de kosten van deze investeringen, moeten de investeringen in eerste instantie voorgefinancierd worden door Enexis alvorens de vergoeding over de jaren na oplevering van de investering wordt ontvangen. De gevraagde financieringsbehoefte, in te vullen door de provinciale en gemeentelijke aandeelhouders, is vastgesteld op 500 miljoen euro. Het verzoek van Enexis aan de aandeelhouders is om deze behoefte in te vullen met een converteerbare hybride aandeelhouderslening. Enexis heeft geen beroep gedaan voor haar financieringsbehoefte bij het rijk.

De hoogte van de lening aan Enexis wordt bij voorkeur bepaald naar rato van het aandelenbezit, zodat bij een eventuele conversie van de lening naar aandelen er geen verwatering op zal treden. Volgens het aandelenregister beschikt onze gemeente over 304.012 aandelen in Enexis Holding N.V.. Dit is 0,2031%. Het concrete verzoek aan onze gemeente betreft daarmee een bedrag van 1.015.525 euro. Beschrijving Inleiding Als gevolg van de energietransitie is Enexis genoodzaakt fors extra te investeren. Zij verwacht in de periode tot 2030 1,9 miljard euro aan additionele investeringen te moeten doen om de netten voor te bereiden op de toenemende vraag naar elektriciteit en meer decentrale opwek van elektriciteit. Vanwege de uitgestelde vergoeding voor de kosten van deze investeringen, moeten de investeringen in eerste instantie voorgefinancierd worden door Enexis alvorens de vergoeding over de jaren na oplevering van de investering wordt ontvangen. De gevraagde financieringsbehoefte, in te vullen door de provinciale en gemeentelijke aandeelhouders, is vastgesteld op 500 miljoen euro. Het verzoek van Enexis aan de aandeelhouders is om deze behoefte in te vullen met een converteerbare hybride aandeelhouderslening.

De exacte kenmerken en condities van deze lening zijn gedurende het traject door Enexis in samenwerking met een afvaardiging van de aandeelhouders en de aandeelhouderscommissie nader uitgewerkt. Gemeenteraad - 20 oktober 2020 - 2020_RAAD_000452/5 Voorstel Voorgesteld wordt om aan het verzoek van Enexis Holding N.V. tegemoet te komen en een converteerbare hybride lening, groot 1.015.525 euro met een looptijd van in principe 10 jaar te verstrekken, conform artikel 9, 5e lid van het Treasurystatuut van onze gemeente. Argumenten Maatschappelijke ontwikkelingen In landelijk, Europees en mondiaal verband zijn afspraken gemaakt om onder andere de energievoorziening te verduurzamen. Voor de plannen en projecten tot 2030 is daarvoor in Nederland het Klimaatakkoord opgesteld. Net als VNG, IPO en vele maatschappelijke organisaties heeft ook Enexis zich achter dit Klimaatakkoord geschaard. Het Klimaatakkoord wordt momenteel omgezet naar concrete plannen in de Regionale Energie Strategieën ("RES-en"). De uitvoering van het Klimaatakkoord betekent een grote verandering. Met duurzame energiebronnen en duurzaam energiegebruik bouwen consumenten, bedrijven en overheden samen aan het nieuwe energiesysteem van de toekomst. In een groot deel van Nederland faciliteert Enexis dat systeem en is daarmee randvoorwaardelijk voor de realisatie van de "RES-en".

Dat is onderdeel van haar wettelijke taak om de distributie van energie in goede banen te leiden. In de afgelopen twee jaren merkte Enexis die veranderingen. Aanvankelijk vooral in Noord Nederland, maar inmiddels ook in het oosten en zuiden van haar verzorgingsgebied. Op steeds meer plaatsen moet voor de geplande zonneparken het elektriciteitsnetwerk worden verzwaard of uitgebreid. Op sommige plaatsen wordt in de komende twee jaar net zoveel geïnvesteerd in het netwerk als in de afgelopen 30 jaren. Als werkzaamheden geleidelijk verdeeld kunnen worden over de komende 10 jaar dan is de uitvoering van het Klimaatakkoord voor Enexis haalbaar. Actuele ontwikkelingen Vooralsnog is er geen aanleiding om aan te nemen dat de impact van COVID-19 resulteert in herziening van de Planbureaubureau Leefomgeving-berekeningen voor de groei van de investeringen tot 2030. De verzwaring en uitbreiding van de energienetwerken zijn noodzakelijk voor de realisatie van de "RES-en" en zorgen tot 2030 voor een continue werkstroom en regionale werkgelegenheid. De vraag om versterking van het eigen vermogen is dan ook ongewijzigd door de COVID-19. Enexis realiseert zich terdege dat overheden in belangrijke mate prioriteit geven aan maatregelen die passend zijn bij de huidige ontwikkelingen.

Financieren van de groei van Enexis De uitvoering van het Klimaatakkoord, het faciliteren van particuliere initiatieven, verdergaande digitalisering van het netwerk en het beheer van vitale infrastructuur - dus de uitvoering van de wettelijke taak - betekenen voor Enexis een structureel hoger activiteiten- en investeringsniveau. Op basis van de huidige inzichten en berekeningen gaat Enexis tot en met 2030 uit van extra investeringen van in totaal circa 1,9 miljard euro. Hogere investeringen leiden tot hogere afschrijvingen en financieringslasten. Deze hogere kosten als gevolg van deze groei mag Enexis (inclusief een gereguleerd rendement) met enkele jaren vertraging, over een periode van 40 jaar, doorberekenen in de tarieven voor huishoudens en bedrijven. Deze groei moet wel (voor)gefinancierd worden. Financieringsruimte Gemeenteraad - 20 oktober 2020 - 2020_RAAD_000453/5 De kapitaalintensieve aard van de publieke taak vraagt om een robuust en kredietwaardig netwerkbedrijf. Dat is de reden dat Enexis - passend bij de uitgangspunten van de onafhankelijk toezichthouder Autoriteit Consument en Markt - voor haar kredietwaardigheid heeft gekozen voor een zogenaamde A flat rating.

Met het oog op de extra investeringen is continuïteit van dat beleid essentieel voor het vertrouwen van de financiële markten in Enexis en daarmee een waarborg voor de toegang van Enexis tot de kapitaalmarkt. Ook in economisch lastige tijden. Driesporenplan De (voor)financiering van de groei is voor alle netwerkbedrijven in Nederland een belangrijk aandachtspunt. Zo heeft Enexis een driesporenplan opgesteld en besproken met de aandeelhouderscommissie: 1. De sinds 2017 - voortdurende focus op kostenbeheersing heeft zijn vruchten afgeworpen en blijft een belangrijk uitgangspunt voor de bedrijfsvoering. De extra investeringsopgave tot 2030 is echter dermate groot dat die niet gefinancierd kan worden door vermeden kosten. 2. Het tweede spoor betreft de gesprekken met de regelgever/overheid om tot een toekomstgerichte tariefsystematiek te komen. De resultaten daarvan liggen buiten de directe invloedssfeer van Enexis. 3. Het derde spoor betreft de versterking van het eigen vermogen zodat het financieel fundament verstevigd wordt. Converteerbare hybride aandeelhouderslening Een hybride lening (converteerbaar of niet) is een gestandaardiseerd financieel instrument met duidelijke criteria van kredietbeoordelaars. Bij afsluiting wordt deze meteen voor 50% meegeteld als eigen vermogen. Daarmee heeft deze direct invloed op de rating die Enexis krijgt van de kredietbeoordelaars.

Na 10 jaar vervalt dit voordeel en zal de lening moeten worden ververst als deze niet wordt geconverteerd naar aandelenkapitaal. De rentevergoeding voor de lening is marktconform en wordt bepaald door een onafhankelijke deskundige, namelijk Deloitte. Deze uitgangspunten zijn gecontroleerd en beoordeeld door bureau Zanders, de adviseur van de provinciale aandeelhouders (zie bijlage). Op basis van deze uitgangspunten zal de rente op de lening kort voor de startdatum worden vastgesteld. Belangen waarborgen aandeelhouders Voor de energietransitie - waaronder de realisatie van de Regionale Energie Strategieën - moet het energienetwerk worden aangepast. Deze vitale infrastructuur is randvoorwaardelijk voor de verduurzaming van de energiehuishouding. Gelijktijdig moet deze nutsvoorziening betrouwbaar, betaalbaar en financierbaar blijven. Dit zijn belangrijke uitgangspunten en publieke belangen voor Enexis en voor haar aandeelhouders. Voor de aandeelhouders van Enexis is het van groot belang dat Enexis haar publieke taak uit kan blijven voeren. Daarnaast is voor hen het flexibele en tijdelijke karakter van de lening aan Enexis belangrijk. Overheden willen immers niet meer dan nodig en niet langer dan nodig maatschappelijk geld investeren in bedrijven.

Passend binnen de regels zoals de Wet Fido, de Wet Markt en Overheid en de Europese staatssteunregels zal Enexis de lening aanwenden voor de uitoefening van de publieke taak en zal de uitlening tegen marktconforme voorwaarden plaatsvinden. Op dit moment heeft Enexis een A-rating. Bij een A-rating past financiering in een verhouding van 2/3 eigen vermogen en 1/3 vreemd vermogen. Omdat Standard & Poor's deze hybride lening vanaf dag één voor 50% aanmerkt als eigen vermogen ontstaat voor Enexis meteen een bredere basis om vreemd vermogen te kunnen aantrekken. De converteerbaarheid naar aandelen biedt zekerheid en flexibiliteit als in de toekomst meer eigen vermogen nodig is. Als via regulier hybride vreemd vermogen of via Gemeenteraad - 20 oktober 2020 - 2020_RAAD_000454/5 verlaging van het dividend het eigen vermogen niet verder aangevuld kan worden, kan deze lening omgezet worden naar eigen vermogen. Het verstrekken van een lening zorgt ervoor dat Enexis geen duurdere leningen op de kapitaalmarkt hoeft af te sluiten, wat positief bijdraagt aan het dividend dat de gemeente voor haar aandelen ontvangt van Enexis. Hiermee is de converteerbare hybride lening zowel Enexis als de aandeelhouders het meest geëigende instrument voor de huidige omstandigheden. Andere mogelijkheden om het eigen vermogen te versterken zijn met de aandeelhouderscommissie besproken en beoordeeld.

De aandeelhouderscommissie en Enexis delen de mening dat van de beschouwde alternatieven de converteerbare hybride lening het meest recht doet aan de belangen van de aandeelhouders. Enexis is een solide bedrijf dat verantwoordelijk is voor de vitale energie-infrastructuur in de regio, c.q. gemeente. Met het verstrekken van de lening aan Enexis draagt de gemeente bij aan de groei van Enexis die op haar beurt de energie-infrastructuur in de regio, c.q. gemeente betrouwbaar, veilig en betaalbaar houdt, deze vitale infrastructuur beschermt en de verduurzaming faciliteert met voldoende netcapaciteit. Verzoek aan alle aandeelhouders Enexis heeft een verzoek gedaan om hen een lening beschikbaar te stellen - in totaal voor alle aandeelhouders samen 500 miljoen euro - zoals hiervoor nader is toegelicht. De precieze voorwaarden en condities zijn opgenomen in de zogenaamde leningsovereenkomst voor de converteerbare hybride aandeelhouderslening (zie bijlage B1). De hoogte van de lening aan Enexis wordt bij voorkeur bepaald naar rato van het aandelenbezit, zodat bij een eventuele conversie van de lening naar aandelen er geen verwatering op zal treden. Volgens het aandelenregister beschikt onze gemeente over 304.012 aandelen in Enexis Holding N.V.. Dit is 0,2031%. Het concrete verzoek betreft daarmee een bedrag van 1.015.525 euro.

Er zijn twee instapmomenten, te weten 29 juli 2020 en 30 november 2020. Inmiddels is het eerste instapmoment afgesloten, te weten tranche A. Hiervoor hebben 28 aandeelhouders, te weten 5 provinciale en 23 gemeentelijke aandeelhouders, in totaal een bedrag van 421.691.931 euro aan Enexis overgemaakt. Deze aandeelhouders voorzien Enexis hiermee van een belangrijke impuls die helpt bij het realiseren van de energietransitie. Afweging Volgens de ambitiekaart heeft de gemeente Steenwijkerland onder andere de ambitie van gasloze wijken, zonnepanelen, zonneparken, etc.. Deze ambities hebben wij niet alleen maar dat is natuurlijk een landelijk thema. Zo zijn er regionale energiestrategieën opgesteld voor de uitwerking van het klimaatakkoord. Dit leidt ook voor de netbetheerder tot enorme investeringen in de elektriciteitsnetten. Tot 2030 zijn de totale investeringen voor alle netbeheerders gezamenlijk becijferd op 16 miljard euro, waarvan 11 miljard euro voor Tennet en 1,9 miljard euro voor Enexis. Voor Overijssel houdt Enexis rekening met een investeringsbandbreedte van 280 tot 700 miljoen euro. De investeringen tot 2030 leiden tot het oplossen van 34 van de 39 knelpunten (87%). In de gemeente Steenwijkerland is sprake dat er geen of beperkte transportcapaciteit beschikbaar is (onder andere in Steenwijk en Vollenhove).

In de gemeente Steenwijkerland staan de volgende investeringen in de planning: het verzwaren van 2 transformatoren en het plaatsen van schakelaars (4e kwartaal 2021). Enexis is eigendom van 5 provincies en 88 gemeenten en dus ook een verbonden partij van de gemeente Steenwijkerland. Deze verbonden partij is gelijk een verlengstuk van de gemeente en faciliteert dan ook mede dat de gemeente Steenwijkerland haar ambities op het gebied van duurzaamheid kan realiseren. Gemeenteraad - 20 oktober 2020 - 2020_RAAD_000455/5 Kanttekeningen en risico’s Ook de gemeente Steenwijkerland heeft een rol bij de uitvoering van het Klimaatakkoord dat is afgesloten. Op de ingelaste ledenvergadering van de VNG medio november 2019 hebben de gemeenten groen licht gegeven voor de uitvoering van het Klimaatakkoord. Bij het Klimaatakkoord komt niet zozeer de bevoegdheid als wel de ‘regie’ voor een groot deel op het bord van gemeenten. Zij moeten ervoor zorgen dat bewoners en bedrijven van het gas af gaan, wat een belangrijk onderdeel is van het akkoord. Wel moet het financiële plaatje dat bij wetgeving de gemeenten hiertoe verplicht helder worden. Enexis heeft geen verzoek voor haar financieringsbehoefte bij het rijk ingediend. Aandeelhouderschap buiten Enexis's verzorgingsgebied wordt niet nagestreefd omdat daarmee verschillende belangen worden gecreëerd. Zie hiervoor artikel 3.5 van de statuten.

Het verstrekken van de aandeelhouderslening geeft een positief signaal aan de maatschappij en levert (indirect) een bijdrage aan de energietransitie. Dit betekent voor Enexis gunstige condities en rentepercentages, hetgeen van belang is voor consumenten, bedrijven en aandeelhouders. Daarom is de gemeente Steenwijkerland bereid om een converteerbare hybride lening groot 1.015.525 euro te verstrekken aan Enexis. Voortzetting van de lening na 10 jaar brengt een renterisico met zich mee als de rente gaat stijgen. Ander risico is dat er een kans bestaat dat de dividenduitkering na 10 jaar gaat dalen. Duurzaamheid en social return Verwezen wordt naar de ambitiekaart Duurzaam dat bij het aantreden van ons college is opgesteld. Financiële toelichting Enexis heeft een verzoek aan de aandeelhouders gedaan om een lening van in totaal voor alle aandeelhouders samen 500 miljoen beschikbaar te stellen. De hoogte van de lening aan Enexis wordt bij voorkeur bepaald naar rato van het aandelenbezit, zodat bij eventuele conversie van de lening er geen verwatering op zal treden. Volgens het aandelenregister beschikt onze gemeente over 304.012 aandelen Enexis Holding N.V.. Dit is 0,2031%. Het concrete verzoek van Enexis omhelst daarmee een bedrag van 1.015.525 euro. Deze aandelen staan voor een bedrag van 423.376 euro gewaardeerd op de balans.

De rentevergoeding is afhankelijk van het instapmoment en wordt kort daarvoor bepaald door een onafhankelijke derde. De rentevergoeding bedraagt plm. 2% per jaar. Dit betekent een rente-opbrengst van plm. 20.000 euro per jaar. Dit bedrag komt ten gunste van het begrotingssaldo. Participatie en communicatie n.v.t. Uitvoering en planning n.v.t. Is het besluit openbaar? Ja Besluit Beslispunt 1 De gemeenteraad besluit om aan het verzoek van Enexis Holding N.V. tegemoet te komen en een converteerbare hybride lening, groot 1.015.525 euro met een looptijd van in principe 10 jaar te verstrekken, conform artikel 9, 5e lid van het Treasurystatuut.